云海金属:关于拟变更公司章程的公告

证券代码：002182证券简称：云海金属公告编号：2023-67
南京云海特种金属股份有限公司
关于拟变更公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月28日，南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“云海金属”或“公司”）召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于拟变更公司章程的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司股票向特定对象发行股票完成后，公司的名称、证券简称、注册资本、总股本等内容拟发生变化，结合公司实际情况以及公司实际经营需要，现拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，并形成新的《宝武镁业科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体修订内容如下：
原章程内容修订后章程内容
公司名称：南京云海特种金属股份有限公司公司名称：宝武镁业科技股份有限公司
第一条为维护南京云海特种金属股份有限公第一条为维护公司、股东和债权人的合司（以下简称“公司”）、股东和债权人的法权益，规范公司的组织和行为，根据合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》）、《中华人民共和国证券司法》）、《中华人民共和国证券法》（以法》（以下简称《证券法》）和其他有关下简称《证券法》）和其他有关规定，制订规定，制订本章程。
本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。
公司系由南京云海特种金属有限公司依法整公司曾用名南京云海特种金属股份有限公
体变更设立；于2006年8月18日在南京司，系由南京云海特种金属有限公司依法市工商行政管理局注册登记，取得营业执整体变更设立；于2006年8月18日在南京市工商行政管理局注册登记，取得营业照，营业执照号：企股苏宁总字第008515执照，营业执照号：企股苏宁总字第号008515号。
第四条公司注册名称：南京云海特种金属第四条公司注册名称：宝武镁业科技股份股份有限公司有限公司
NANJING YUNHAI SPECIAL METALS CO. LTD. BAOWU MAGNESIUM TECHNOLOGY CO. LTD.
第六条公司注册资本为人民币64642.2538第六条公司注册资本为人民币万元。70842.2538万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。
无第十二条根据《中国共产党章程》规定，在公司中设立中国共产党组织。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党
组织及工作机构同步设置、党组织负责人
及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的工作经费。
无第十三条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行保证监督党和国家方
针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政治上行动上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理者以及经
营管理者依法行使用人权相结合，按照干部管理权限和程序研究决定公司重要人事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任以及党委职责范围内其它有关重要事项。
第十二条公司的经营宗旨：以市场为导向，第十四条公司的经营宗旨：以市场为导
以科技进步为动力，以优势产品为龙头，以向，经济效益为中心，按照混合所有制方质量求生存，参与市场竞争，保信誉，逐步式建立现代企业制度，不断提高公司的核扩大公司实力，提高公司的经济效益，为全心竞争力，为股东创造满意价值。
体股东创造满意的投资回报。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同种类的每股份应当具有同等权利。有同等权利。
第十九条公司股份总数为64642.2538万第二十一条公司股份总数为70842.2538股，公司的股本结构为：普通股664642.2538万股，公司的股本结构为：普通股万股。70842.2538万股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购人提供任何资助。买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（三）将股份用于员工持股计划或者股权
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。激励；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份（四）股东因对股东大会作出的公司合的活动。并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股（一）项至第（三）项的原因收购本公司份的，应当经股东大会决议。公司依照第二股份的，应当经股东大会决议。公司依照十三条规定收购本公司股份后，属于第第二十五条规定收购本公司股份后，属于
（一）项情形的，应当自收购之日起10日第（一）项情形的，应当自收购之日起10
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形日内注销；属于第（二）项、第（四）项的，应当在6个月内转让或者注销。情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司依照第二十五条第（三）项规定收购
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总的本公司股份，将不超过本公司已发行股额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后份总额的5%；用于收购的资金应当从公司利润中支出；所收购的股份应当1年内转让的税后利润中支出；所收购的股份应当1给职工。年内转让给职工。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第三十条发起人持有的本公司股份，自司成立之日起1年内不得转让。公司公开发公司成立之日起1年内不得转让。公司公行股份前已发行的股份，自公司股票在证券开发行股份前已发行的股份，自公司股票交易所上市交易之日起1年内不得转让。在证券交易所上市交易之日起1年内不得公司董事、监事、高级管理人员应当向公司转让。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公在任职期间每年转让的股份不得超过其所持司申报所持有的本公司的股份及其变动情
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自况，在任职期间每年转让的股份不得超过公司股票上市交易之日起1年内不得转让。其所持有本公司股份总数的25%；所持本上述人员离职后半年内，不得转让其所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任内不得转让。上述人员离职后半年内，不六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌得转让其所持有的本公司股份。
交易出售本公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十一条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，持有的本公司股票或者其他具有股权性质或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖益归本公司所有，本公司董事会将收回其所出后6个月内又买入，由此所得收益归本得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩公司所有，本公司董事会将收回其所得收余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不益并及时披露相关人员前述买卖的情况、受6个月收益的金额、公司采取的处理措施和公司时间限制。收回收益的具体情况等。但是，证券公司公司董事会不按照前款规定执行的，股东有因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股权要求董事会在30日内执行。公司董事会份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司前款所称董事、监事、高级管理人员、自的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉然人股东持有的股票或者其他具有股权性讼。质的证券，包括其配偶、父母、子女持有公司董事会不按照第一款的规定执行的，负的及利用他人账户持有的股票或者其他具有责任的董事依法承担连带责任。有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东大会、董事会决议内
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民容违反法律、行政法规的，股东有权请求法院认定无效。人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻股东大会、董事会的会议召集程序、表决
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公方式违反法律、行政法规或者本章程，或司和中小投资者的合法权益。者决议内容违反本章程的，股东有权自决股东大会、董事会的会议召集程序、表决方议作出之日起60日内，请求人民法院撤式违反法律、行政法规或者本章程，或者决销。
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规不得利用其关联关系损害公司利益。违反定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严股东负有诚信义务，控股股东应严格依法格依法行使出资人的权利，控股股东不得利行使出资人的权利，控股股东不得利用利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占润分配、关联交易、资产重组、对外投用、借款担保等方式损害公司和社会公众股资、资金占用、借款担保等方式损害公司
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害和其他公司股东的合法权益，不得利用其公司和社会公众股股东的利益。控制地位损害公司和其他公司股东的利益。混改后应尽力维持公司原管理制度、管理模式基本不变，在此基础上，根据公司业务发展需要逐步完善，以保持公司的稳定运行。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十二条股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方
决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出议；决议；
（八）对发行公司债券、可转换债券作出决（八）对发行公司债券、可转换债券作出议；决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所出决议；作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十三条规定的担保项；事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重资产超过公司最近一期经审计总资产30%的大资产超过公司最近一期经审计总资产事项；30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划；项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议股权激励计划和员工持股计本章程规定应当由股东大会决定的其他事划（计划方案及决策程序须符合《中央企项。业控股上市公司实施股权激励工作指引》相关要求）；
（十六）审议批准公司上市融资方案；
（十七）审议批准金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易；（十八）以资产抵押或质押方式进行的且单一项目融资额占公司最近一期经审计净
资产比例大于50%的债权性融资；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十三条公司下列对外担保行为，须经东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外保总额，达到或超过最近一期经审计净资产担保总额，达到或超过最近一期经审计净的50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最（二）公司的对外担保总额，达到或超过
近一期经审计总资产的30%以后提供的任何最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）公司在一年内担保金额超过公司最
供的担保；近一期经审计总资产30%的担保。
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资（四）为资产负债率超过70%的担保对象
产10%的担保；提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）单笔担保额超过最近一期经审计净的担保。资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十五条有下列情形之一的，公司在事
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或会：
者本章程所定人数的2/3即6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额或者本章程所定人数的2/3即8人时；
1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份1/3时；
的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股
（四）董事会认为必要时；份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（五）监事会提议召开时；
规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内
（一）会议的时间、地点和会议期限；容：
（二）提交会议审议的事项和提案；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（二）提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有会议和参加表决，该股东代理人不必是公司权出席股东大会，并可以书面委托代理人的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东大会股东的股权登记是公司的股东；
日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东大会股东的股权登记股东大会通知和补充通知中应当充分、完整日；
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会（六）网络或其他方式的表决时间及表决通知或补充通知时将同时披露独立董事的意程序。
见及理由。股东大会通知和补充通知中应当充分、完股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论应当在股东大会通知中明确载明网络或其他的事项需要独立董事发表意见的，发布股通讯表决方式的表决时间及表决程序。股东东大会通知或补充通知时将同时披露独立大会网络或其他方式投票的开始时间，不得董事的意见及理由。
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并股东大会采用网络或其他通讯表决方式
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，的，应当在股东大会通知中明确载明网络其结束时间不得早于现场股东大会结束当日或其他通讯表决方式的表决时间及表决程下午3:00。序。股东大会网络或其他方式投票的开始股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多时间，不得早于现场股东大会召开前一日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开变更。当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东第六十一条股权登记日登记在册的所有或其代理人，均有权出席股东大会，并依照普通股股东（含表决权恢复的优先股股有关法律、法规及本章程行使表决权。东）或其代理人，均有权出席股东大会，股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代并依照有关法律、法规及本章程行使表决理人代为出席和表决。权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长第六十九条股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上长不能履行职务或不履行职务时，由副董董事共同推举的一名董事主持。事长主持，副董事长不能履行职务或者不监事会自行召集的股东大会，由监事会主席履行职务时，由半数以上董事共同推举的主持。监事会主席不能履行职务或不履行职一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事监事会自行召集的股东大会，由监事会主主持。席主持。监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东大会，由召集人推举代行职务时，由半数以上监事共同推举的一表主持。名监事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东大会，由召集人推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股代表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大召开股东大会时，会议主持人违反议事规会可推举一人担任会议主持人，继续开会。则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第七十八条下列事项由股东大会以普通决通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补损方案；亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会（三）董事会和监事会成员的任免及其报成员的任免；酬和支付方法；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；
（六）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规规定应当以特别决议通过以外的其他事定应当以特别决议通过以外的其他事项。项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议第七十九条下列事项由股东大会以特别决
通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（四）公司在一年内购买、出售重大资产者担保金额超过公司最近一期经审计总资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
30%的；资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划（计划方案及决策程（六）法律、行政法规或本章程规定的，以序须符合《中央企业控股上市公司实施股及股东大会以普通决议认定会对公司产生重权激励工作指引》相关要求）；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事（六）法律、行政法规或本章程规定的，项。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大项时，对中小投资者表决应当单独计票。单事项时，对中小投资者表决应当单独计独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该分股份不计入出席股东大会有表决权的股份部分股份不计入出席股东大会有表决权的总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券的股东可以公开征集股东投票权。征集股东法》第六十三条第一款、第二款规定的，投票权应当向被征集人充分披露具体投票意该超过规定比例部分的股份在买入后的三向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式十六个月内不得行使表决权，且不计入出征集股东投票权。公司不得对征集投票权提席股东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十七条公司董事为自然人，有下列之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为力；能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪政治权利，执行期满未逾5年；被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有或者厂长、经理，对该公司、企业的破产个人责任的，自该公司、企业破产清算完结负有个人责任的，自该公司、企业破产清之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人关闭的公司、企业的法定代表人，并负有责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之个人责任的，自该公司、企业被吊销营业日起未逾3年；执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措罚，期限未满的；施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）法律、行政法规或部门规章规定的他内容。其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本举、委派或者聘任无效。董事在任职期间条情形的，公司解除其职务。出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零六条董事会由9名董事组成，设第一百零八条董事会由11名董事组成，董事长1人。设董事长1人，副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告作；工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决方案；算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏方案；损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发（六）制订公司增加或者减少注册资本、行债券或其他证券及上市方案；发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）拟订公司重大收购、收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方票或者合并、分立、解散及变更公司形式案；的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易等事项；外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机构的设置；捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（九）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董副总经理、财务负责人等高级管理人员，并事会秘书及其他高级管理人员，并决定其决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
（十一）制订公司的基本管理制度；名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十二）制订本章程的修改方案；务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十三）管理公司信息披露事项；事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十一）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十三）管理公司信息披露事项；总经理的工作；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章司审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检超过股东大会授权范围的事项，应当提交股查总经理的工作；
东大会审议。（十六）审议批准以资产抵押或质押方式进行的且单一项目融资额不超过公司最近
一期经审计净资产50%的债权性融资；
（十七）审议批准下属公司股权转让；
（十八）审议批准公司经营层薪酬福利方案及职工工资总额分配方案；
（十九）有权决定不超过公司最近一期经
审计净资产或净利润50%的资产损失认定；
（二十）审议批准全面风险管理年度报告；
（二十一）审议批准内部控制年度评价报告及有效性承诺；
（二十二）审议批准大额资金运作；
（二十三）制订公司中长期发展规划；
（二十四）制订公司年度投资计划；
（二十五）制订公司董事会议事规则；
（二十六）股东大会授予的其他职权；
（二十七）《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》中规定由董事会审议的事项；
（二十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十二条董事会应当确定对外投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等和决策程序；重大投资项目应当组织有关专权限，建立严格的审查和决策程序；重大家、专业人员进行评审，并报股东大会批投资项目应当组织有关专家、专业人员进准。行评审，并报股东大会批准。
董事会审议对外担保时应当取得出席董事会董事会审议对外担保时应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立会会议的三分之二以上董事同意并经全体董事三分之二以上同意。独立董事三分之二以上同意。
为规范公司决策程序，提高决策效率和科学为规范公司决策程序，提高决策效率和科性，避免或减少决策失误，董事会按照有关学性，避免或减少决策失误，董事会按照法律、法规和中国证监会、证券交易所有关有关法律、法规和中国证监会、证券交易
资产处置、投资、担保等方面的规定，制定所有关资产处置、投资、担保等方面的规《重大经营、投资及重要财务决策程序和规定，制定《重大经营、投资及重要财务决则》。《重大经营、投资及重要财务决策程策程序和规则》。《重大经营、投资及重序和规则》作为章程的附件，由董事会拟要财务决策程序和规则》作为章程的附定，股东大会批件，由董事会拟定，股东大会批准。
准。
第一百零一十一条董事会设董事长1人。第一百零一十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产设副董事长1人。董事长和副董事长由董生。事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东大会和召集、主持董事会议；会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的证券和应由公司法定（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
代表人签署的文件，行使法定代表人的职紧急情况下，对公司事务行使符合法律规权；定和公司利益的特别处置权，并在事后向
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧公司董事会和股东大会报告；
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和（四）除非3名以上董事或2名以上独立公司利益的特别处置权，并在事后向公司董董事反对，董事长可以决定将董事会会议事会和股东大会报告；期间董事临时提出的议题列入该次会议的
（五）除非3名以上董事或2名以上独立议程；
董事反对，董事长可以决定将董事会会议期（五）董事会授予的其他职权。
间董事临时提出的议题列入该次会议的议程；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十五条董事长不能履行职务或
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名者不履行职务的，由副董事长履行职务；
董事履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得第一百二十七条本章程第九十七条关于不
担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理员。人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第本章程第九十九条关于董事的忠实义务和
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的定，同时适用于高级管理人员规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制第一百二十八条公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使第一百三十条总经理对董事会负责，行使
下列职权：下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组
实施董事会决议，并向董事会报告工作；织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方作；
案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经（五）制定公司的具体规章；
理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定经理、财务负责人；
聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
（八）本章程或董事会授予的其他职权。定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。（八）签署公司发行的证券和应由公司法定代表人签署的文件，行使法定代表人的职权；
（九）章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得第一百三十七条本章程第九十七条关于不
担任董事的情形、同时适用于监事。得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条公司设监事会。监事会由5第一百四十五条公司设监事会。监事会由
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主5名监事组成，其中股东代表3人，职工席由全体监事过半数选举产生。监事会主席代表2人。监事会设主席1人，监事会主召集和主持监事会会议；监事会主席不能履席由全体监事过半数选举产生。监事会主行职务或者不履行职务的，由半数以上监事席召集和主持监事会会议；监事会主席不共同推举一名监事召集和主持监事会会议。能履行职务或者不履行职务的，由半数以监事会应当包括股东代表和适当比例的公司上监事共同推举一名监事召集和主持监事职工代表，其中职工代表的比例不低于会会议。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职监事会应当包括股东代表和适当比例的公
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选司职工代表，其中职工代表的比例不低于举产生。1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第八章党的建设第八章党委
第一百四十九条公司根据《党章》规定和上第一百五十一条公司根据《中国共产党章级党委的要求，设立相应级别党组织。程》规定，设立公司党委。党委书记由宝钢金属派出的董事通过法定程序担任，根据党建需要可配置专职副书记或副书记，设置党委委员若干名，坚持和完善“双向进入、交叉任职”，公司经营层通过法定程序进入党委会。
建立上级党委领导与属地管理相结合的党
组织管理模式，相关事宜按照有关规定办理。
第一百五十一条公司党组织根据《中国共产第一百五十三条公司党组织根据《中国共党章程》等党内法规履行以下职责：产党章程》等党内法规履行以下职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的（一）保证监督党和国家方针政策在公司
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战策，以及上级党组织有关重要工作部署。略决策，以及上级党组织有关重要工作部
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择署。
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权（二）坚持党管干部原则与董事会依法行相结合。党组织对董事会提名的人选进行酝使用人权相结合。党组织对董事会提名的酿并提出意见建议，或者向董事会推荐提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集事会推荐提名人选；会同董事会对拟任人体研究提出意见建议。选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大营管理事项和涉及职工切身利益的重大问经营管理事项和涉及职工切身利益的重大题，并提出意见建议。问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公（四）承担全面从严治党主体责任。领导
司思想政治工作、统战工作、精神文明建公司思想政治工作、统战工作、精神文明
设、企业文化建设和工会、共青团等群团工建设、企业文化建设和工会、共青团等群作。领导党风廉政建设，切实履行监督责团工作。领导党风廉政建设，切实履行监任。督责任。
第一百五十二条公司党组织根据依据《中国第一百五十四条公司党组织根据依据《中共产党章程》、《中国共产党纪律处分条国共产党章程》、《中国共产党纪律处分例》等党内法规履行职责。条例》等党内法规履行职责。
（一）维护党章和其它党内法规，履行党风（一）维护党章和其它党内法规，履行党廉政建设监督责任。风廉政建设监督责任。
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的（二）检查党的路线、方针、政策和决议执行情况。的执行情况。（三）协助上级党委加强党风建设和组织协（三）研究讨论公司重大经营管理事项，调反腐败工作，研究和部署纪检监察工作。支持股东大会、董事会、监事会和经营层
（四）贯彻执行上级党委和上级纪委和公司依法行使职权。
党组织有关重要决定、决议及工作部署。（四）协助上级党委加强党风建设和组织
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作协调反腐败工作，研究和部署纪检监督工出维护党纪的决定。作。
（六）对党员领导干部行使权力进行监督。（五）贯彻执行上级党委和上级纪委和公
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所司党组织有关重要决定、决议及工作部属各单位党组织和党员违反党章和其它党内署。
法规的案件。（六）经常对党员进行党纪党规的教育，
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权作出维护党纪的决定。
利。（七）对党员领导干部行使权力进行监督。
（八）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党章和其它党内法规的案件。
（九）受理党员的控告和申诉，保障党员权利。
第一百八十三条公司有本章程第一百七十八第一百八十五条公司有本章程第一百八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程十四条第（一）项情形的，可以通过修改而存续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十四条公司因本章程第一百七十八第一百八十六条公司因本章程第一百八十
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解出现之日起15日内成立清算组，开始清散事由出现之日起15日内成立清算组，开算。清算组由董事或者股东大会确定的人员始清算。清算组由董事或者股东大会确定组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权的人员组成。逾期不成立清算组进行清算人可以申请人民法院指定有关人员组成清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人组进行清算。员组成清算组进行清算。
无第十三章民主管理
无第一百九十八条公司依照宪法和有关法
律、法规等规定，通过职工代表大会、职工监事、集体协商、厂务公开和其他形式
实行民主管理，尊重和保障职工依法享有的知情权、参与权、表达权和监督权等民主权利，支持职工参加企业管理活动，维护职工合法权益，构建和谐劳动关系，促进职工与企业共同发展。无第一百九十九条公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
无第十四章劳动管理和工会组织无第二百条公司根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》和国家
其他有关法律、行政法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动
保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。
无第二百零一条公司实行劳动合同制度，依
法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
无第二百零二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司根据《中华人民共和国工会法》的规定，为公司工会提供必要的活动条件，向工会拨缴经费，由公司工会根据中华全国总工会制定的工会经费使用办法使用。
第十三章附则第十五章附则
除修改上述条款外，对条款编号进行了调整，《公司章程》其他内容不变。
二、其他事项说明
本次修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。本次修订后的《公司章程》（2023年8月）详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
特此公告。
南京云海特种金属股份有限公司董事会
2023年8月29日