道通科技:中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司
关于深圳市道通科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年八月声明
本保荐人及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语与《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中的含义相同。
3-2-1目录
声明....................................................1
目录....................................................2
一、发行人概况...............................................3
二、发行人本次发行情况..........................................14
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况.....................................................17
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况..................................................18
五、保荐人承诺事项............................................19
六、本次证券发行上市履行的决策程序....................................20
七、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................21
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................21
3-2-2一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称深圳市道通科技股份有限公司
英文名称 Autel Intelligent Technology Corp. Ltd.有限公司成立日
2004年9月28日
期股份公司成立日
2014年6月13日
期
注册资本45186.9675万元人民币股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 道通科技
A 股股票代码 688208法定代表人李红京注册地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼二层办公地址深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼二层邮政编码518055
电话0755-81593644
传真0755-86147758
网址 www.auteltech.cn
一般经营项目是：汽车电子产品、汽车检测诊断仪器设备、汽车配
件、工业自动化仪器仪表设备、计算机及周边设备以及软硬件的技术开发；管理咨询（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项经营范围目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房屋租赁。许可经营项目是：汽车诊断仪、汽车电子产品的生产（由分支机构经营）；道路机动车辆生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：注册资本仅为工商登记数据，截至2023年3月31日，道通转债累计转股2719股，总股本为451872394股。
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、发行人主营业务
公司主要从事汽车智能诊断、检测分析系统及汽车电子零部件的研发、生
产、销售和服务，产品主销美国、欧洲、日本、澳大利亚等70多个国家和地区，是专业的新能源汽车智慧充电综合解决方案、汽车智能诊断和检测、TPMS、
ADAS 产品和相关软件云服务综合方案提供商。
3-2-3随着汽车电子化和智能化程度的不断提升，汽车已被构建成一个复杂的智
能网络系统，高效、准确的汽车维修越来越依赖于智能化的汽车诊断和检测系统以及后市场数字化生态体系的构建。公司紧跟汽车新三化发展趋势，以汽车综合诊断产品为依托，以持续研发创新为驱动，不断从纵向与横向推出新的产品，不断加大在战略性领域和关键性核心技术方面的研发投入，同时充分发挥跨品牌兼容性优势，持续丰富核心产品类别并不断加强产品竞争优势。
2、发行人核心技术
公司长期坚持汽车智能诊断、检测领域的专研和突破，在软件研发的基础上将汽车硬件、云服务、移动终端等技术特点深度结合，坚持自主研发和持续创新，形成了自身独有的核心技术积累，核心技术体系高度凝结成为五大核心系统，即汽车诊断专用操作系统、汽车诊断通信系统、智能仿真分析系统、智能诊断专家系统和云平台维修信息系统共五大核心系统。
在高效稳定和超强兼容的汽车诊断通信系统、智能易用和超强承载的汽车
诊断专用操作系统基础上，公司产品实现了快速通信和兼容全球众多协议和原厂软件的强大功能；同时通过智能仿真分析系统基于大数据计算和机器学习等技术，实现智能高效数据采集、汽车模拟仿真、自动分析诊断协议等功能，形成了精准完备的核心数据库和算法库，极大地提高了研发效率，并通过具有自适应和自学习能力的智能诊断专家系统实现诊断准确率、覆盖面及智能化等方
面的优势；进而，基于数十万台诊断系统采集积累的海量远程诊断数据及维修应用案例，公司利用云平台维修信息系统为客户提供远程诊断、高效精准的智能维修方案推荐等端到端一站式服务，实现从诊断设备到诊断维修业务综合解决方案的业务拓展。
3-2-4公司的五大核心技术体系使之具备了核心支撑、高效研发、深度突破、便
捷服务和集成智能等多种优势，构筑起公司在技术方面的核心竞争实力，支撑公司的汽车智能诊断、检测处于同行业优势地位。
3、发行人研发水平
经过多年积累，公司形成了独特的核心技术体系，核心技术拥有自主知识产权，权属清晰。截至2023年3月31日，公司已获得境内外共计1653项涉及汽车智能诊断、检测、新能源汽车充电桩的知识产权，其中专利1370项，软件著作权129项，商标权154项。
报告期内公司研发投入情况如下：
3-2-5单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
研发投入13188.5961193.0052257.9728386.34
营业收入70628.17226555.52225371.27157777.51
研发投入占营业收入比例18.67%27.01%23.19%17.99%
报告期公司研发投入占营业收入的比例均保持在17%以上，并呈逐年增长趋势。持续的投入提高了公司的研发能力，丰富了公司的产品储备。
（三）发行人主要财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023年2022年2021年2020年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动资产384427.32354768.52267677.97263234.76
非流动资产162240.16168586.00152464.5954265.87
资产总计546667.48523354.52420142.56317500.63
流动负债104923.7385770.98122933.2357718.19
非流动负债124834.67134830.9411321.586482.34
负债合计229758.40220601.93134254.8164200.53归属于母公司所
319607.42304602.99285887.74253300.10
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入70628.17226555.52225371.27157777.51
营业利润9772.0218930.5039737.5148138.23
利润总额9767.1518842.8638330.0145445.63
归属于母公司所有者的净利润7196.9310203.3343873.6243305.97
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额13993.52-38296.41-14482.9656998.57
投资活动产生的现金流量净额-12603.844949.99-16157.96-97111.26
筹资活动产生的现金流量净额-207.28105901.9719926.6891141.40
3-2-6项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
汇率变动对现金及现金等价物的
-2004.78224.50-1331.46-935.38影响
现金及现金等价物净增加额-822.3872780.04-12045.6950093.34
4、主要财务指标
公司报告期内的主要财务指标如下：
2023年3月末2022年末/2021年末/2020年末/
项目
/2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利率58.39%57.01%57.65%64.30%
净利润率8.99%3.60%19.47%27.45%加权平均净资产收益率（扣非
2.22%3.48%16.60%19.76%
前）加权平均净资产收益率（扣非
2.22%3.45%14.48%18.26%
后）
基本每股收益（扣非前）0.150.230.970.98
基本每股收益（扣非后）0.150.230.850.91
流动比率（倍）3.664.142.184.56
速动比率（倍）2.462.811.393.79
资产负债率（合并）42.03%42.15%31.95%20.22%
利息保障倍数（倍）7.555.4931.83127.95
总资产周转率0.130.480.610.67
存货周转率0.240.921.351.41
应收账款周转率1.033.915.685.38
注：上述财务指标的计算公式如下：
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
净利润率=净利润/营业收入；
加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
总资产周转率=营业收入/平均资产；
存货周转率=营业成本/平均存货；
应收账款周转率=营业收入/（平均应收账款+平均应收票据+平均应收款项融资）。
3-2-7（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）技术风险
*技术革命性迭代的风险
公司产品主要服务于汽车行业。随着 5G、物联网、云计算、人工智能、新能源等各项新兴技术加快与汽车行业融合，催生汽车行业不断向智能化、网联化、新能源化发展，使得汽车智能诊断、检测及充电桩行业也面临众多新的发展机遇和挑战。不排除未来在汽车行业可能出现革命性的新型产品和技术，从而可能使现有公司产品技术发生重大变化和革命性迭代。虽然公司始终以研发和技术作为核心驱动力，高度重视对研发和技术的投入，但如果届时公司未能成功把握行业技术发展趋势，有效的完成产品技术迭代，则可能导致公司无法保持技术优势，从而对公司生产经营造成不利影响。
*技术人才流失或不足的风险
汽车智能诊断、检测行业属于技术密集型行业，同时具有较强的行业属性和较高的行业壁垒。产品的技术进步和创新依赖行业经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速变化和不断发展的市场相比，高端研发人才相对稀缺，同时行业内的人才竞争也较为激烈，技术人员流失时有发生。未来在业务发展过程中，若公司核心技术人员大量流失且公司未能物色到合适的替代者，或人才队伍建设落后于业务发展的要求，则可能会削弱或限制公司的竞争力，进而对公司生产经营产生不利影响。
*核心技术泄密的风险
虽然公司已对核心技术采取了保护或保密措施，防范技术泄密，并与高级管理人员和核心技术人员签署了保密及非竞争协议，但行业内的人才竞争也较为激烈，仍可能出现了解相关技术的人员流失导致技术泄密、专利保护措施不力等原因导致公司核心技术泄密的风险。如前述情况发生，将削弱公司的技术优势，从而对公司生产经营产生不利影响。
3-2-8*知识产权纠纷的风险
随着公司不断拓展新的业务领域，市场竞争对手或其他主体出于各种目的而引发的知识产权纠纷可能难以完全避免。公司与 Snap-on、Orange ElectronicsCo. Ltd.及元征科技目前存在知识产权相关的诉讼纠纷，目前均未结案。
由于知识产权的排查、申请、授权、协商和判定较为复杂，如公司未能妥善处理各类复杂的知识产权问题及纠纷，并在未来潜在的知识产权诉讼中败诉，可能导致公司赔偿损失、支付高额律师费、专利许可费、产品停止生产销售等
不利后果，该等情形如果发生可能会给公司生产经营造成重大不利影响。
（2）经营风险
*境外经营风险
公司长期以来均主要向海外客户销售产品，2020年、2021年、2022年和
2023年1-3月，公司来源于中国境外的主营业务收入分别为137939.92万元、
198327.31万元、208186.20万元和67371.28万元，占公司主营业务收入比例
分别为88.31%、89.16%、93.39%和96.84%，其中来自北美地区的占比分别为
44.64%、47.09%、46.56%和54.68%，存在一定程度上依赖北美市场的风险。
截至报告期末，公司境外销售已遍及全球超过70个国家和地区，同时公司也在北美、欧洲等主要地区设立了海外分支机构。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、行业和对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。
尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。另如未来中美贸易摩擦加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。
与此同时，在原材料采购方面，公司有少部分原材料的原产地位于美国或属于美国品牌，若后续中美贸易摩擦加剧，为预防市场波动，公司可能会进一步增加备货，从而可能导致原材料增加和相关资金占用上升。此外，若在本次贸易摩擦中出现我国对上述原材料的进口关税税率提高，且公司未能及时寻求
3-2-9替代原材料，则公司的营业成本将会有所提高，从而压缩公司的利润空间，对
经营业绩产生重大不利影响。
*市场竞争风险
汽车诊断分析业务系公司目前的核心业务。公司业务以出口为主，在北美、欧洲等主要海外市场，公司主要竞争对手博世公司、Snap-on、元征科技等已在汽车诊断分析行业长期经营，具有较大资产规模和较久品牌认知度。同时公司在积极开拓国内业务，国内市场目前主要竞争对手为元征科技。
随着国内外汽车后市场的发展亦可能吸引更多的竞争者加入，预期未来行业竞争会加剧。如公司不能充分发挥和维持现有的竞争优势、特别是产品技术优势，随着竞争加剧，则有可能导致公司市场份额的下降、公司产品和服务价格下降，从而导致公司该项业务的毛利率和盈利能力的下降。
*公司业务和资产规模扩张引致的风险
报告期各期末，公司资产总额分别为317500.63万元、420142.56万元、
523354.52万元和546667.48万元，资产规模呈现持续增长的趋势。同时，公
司主营业务各产品和服务均保持快速成长、收入规模持续增长。报告期内，公司主营业务收入分别为156195.13万元、222433.12万元、222931.02万元和
69566.62万元。
本次募集资金投资项目实施后，公司的生产能力、业务规模、资产规模、员工数量等方面都将有较大幅度的增加，这将给公司的研发、销售、管理能力提出更高的要求。如果公司的管理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将会影响公司经营目标的实现。
*原材料供给的风险
公司生产所需的原材料主要为 IC 芯片、电阻电容、PCB 电路板、二极管、
三极管和液晶显示屏等。总体来看公司所需原材料相关行业的供应商数量多，供给充分，但 IC 芯片、液晶显示屏等主要消费电子元器件的更新升级速度较快，随着产品代际更迭，原有型号产品可能由于减产、停产而出现供应不足。由于该等主要原材料直接影响公司的产品设计方案，公司需根据该等主要原材料相
3-2-10应地更改产品设计，如公司未能及时作出应对调整或找到替代性方案，可能导
致阶段性出现该等原材料供给不足，进而对公司生产经营产生不利影响。
此外，公司产品目前使用的 IC 和电子元器件部分通过进口，且 2020 年开始全球供应链尤其是半导体行业面临诸多挑战。报告期内公司 IC 芯片采购金额分别为16097.41万元、44259.97万元、11848.72万元和1310.70万元。若中美贸易摩擦、国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片
采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、及时采取调整产品设计、寻找替代性方案或者将采购生产转移至境外等
措施进行有效应对，可能对公司生产经营产生不利影响。
（3）政策风险
各国对汽车智能诊断、检测行业相关的产业政策出台将对公司产品销售产
生重大影响，如受美国、欧盟及国内强制安装 TPMS 产品要求的影响，TPMS市场迎来了较大的发展机遇。如果公司产品所在销售市场的国家和地区对汽车智能诊断、检测行业出台不利影响政策，则对公司经营将带来一定的不利影响。
（4）财务风险
*汇率波动风险
公司产品以出口为主，报告期内公司来源于中国境外的主营业务收入分别为137939.92万元、198327.31万元、208186.20万元和67371.28万元，占公司主营业务收入比例分别为88.31%、89.16%、93.39%和96.84%。境外主营业务收入占比较高，境外销售结算货币主要为美元、欧元，人民币兑美元、欧元的汇率波动会对公司经营业绩造成一定影响。
*存货规模较高的风险
报告期各期末，公司存货净额分别为44298.56万元、96720.20万元、
114153.32万元和126592.21万元，占流动资产的比例分别为16.83%、36.13%、
32.18%和32.93%。报告期内，公司的存货周转率分别为1.41、1.35、0.92和
0.24。若未来原材料价格大幅波动，或产品市场价格大幅下跌，公司存货将面
临跌价损失风险。
3-2-11*出口退税政策变动风险
公司主要产品以出口销售为主，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。
如果未来主要产品出口退税率降低，将对公司经营业绩造成一定的不利影响，公司存在出口退税率波动风险。
*毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为64.30%、57.65%、57.01%和58.39%，总体维持在较高的水平。但产品价格受到诸多因素的影响，相关主要因素包括但不限于：A、同一产品价格随着时间推移，受到下游客户的价格压力会缓慢下滑；B、持续推出盈利能力较强的新产品，有利于改善公司收入结构，维持较好价格水平；C、行业竞争情况和公司竞争策略会影响整体的价格水平；D、
汇率变动对公司以本位币计量的价格会产生影响。因此，产品价格受上述因素影响存在波动风险。此外，产品生产成本主要受原材料市场价格、劳动力成本、业务规模和生产效率的影响，中长期看产品生产成本呈下降趋势，但短期可能仍存在一定波动。
总体来看，未来如影响公司产品价格和成本的相关因素出现重大不利变化导致公司产品价格下降较多，或成本上升较快，则公司毛利率存在下滑的风险。
*公司经营业绩下滑风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司的营业收入分别
为157777.51万元、225371.27万元、226555.52万元和70628.17万元，净利润分别43305.97万元、43873.62万元、8160.94万元和6348.97万元。2022年公司营业收入为226555.52万元，同比上升0.53%；归属于上市公司股东的净利润10203.33万元，同比下降76.74%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10119.53万元，同比下降73.55%。公司经营受到宏观经济环境、行业周期性波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司面临业绩下滑的风险。
3-2-122、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目产能过剩及预期效益无法实现风险
公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政
策以及技术发展趋势等因素做出的，投入后将会进一步优化公司产品结构。本次募集资金投资项目涉及的产品及服务可能会根据竞争对手的发展、产品价格
的变动、市场容量的变化等发生调整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程、实施效果等都存在一定的不确定性，如果市场需求增速低于预期或公司市场开拓不力，可能存在产能过剩及预期效益无法实现的风险。
（2）摊薄公司即期回报的风险由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，
3-2-13进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收
益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（3）募投项目海外投资的相关风险
本次募投项目中的“美国新能源产品生产基地建设项目”选址于美国北卡
罗来纳州，美国的法律法规、政策体系、商业环境、劳资矛盾及文化特征等与国内存在一定差异，美国生产基地在设立及运营过程中，存在一定的管理、运营和市场风险，若美国当地的土地管理、环保、税务等相关法律法规和政策发生变化，或境外市场环境发生重大变化，发行人将面临募投项目无法在计划时间内建设完成，以及项目建成后效益不达预期的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购
3-2-14报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过
4518.7233万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等
3-2-15除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
（六）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80610.91万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1新能源技术研发项目46728.4435926.80
2美国新能源产品生产基地建设项目27557.2220500.84
3补充流动资金24183.2724183.27
合计98468.9380610.91
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
3-2-16中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（八）股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人马孝峰，男，保荐代表人、注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级副总裁。曾负责或参与慧辰资讯、首都在线、圣邦微电子、超图软件、捷顺科技等 IPO 项目，以及航天发展重大资产重组项目、青岛双星、能科股份、首都在线等再融资项目等。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
黄新炎，男，保荐代表人、注册会计师、博士，现任中信证券投资银行管理委员会董事总经理。曾负责或参与了寒武纪、海光信息、道通科技、首都在线、英利汽车、正元智慧、恒泰艾普、首航高科等 IPO 项目，负责或参与了中科曙光、用友网络、中科金财、中粮屯河、寒武纪等再融资项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3-2-17（二）项目协办人李林柏，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾作为项目组核心成员参与了道通科技可转债、立讯精密非公开等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：邱志飞、麦健明、王典。
四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至2023年3月31日，中信证券自营账户持有发行人股票830936股，占发行人总股本的0.1839%，信用融券专户持有发行人股票75956股，占发行人总股本的0.0168%，资产管理业务股票账户持有发行人150745股，占发行人总股本的0.0334%；中信证券重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司等）合计持有发行人5801143股，占发行人总股本的1.2838%。截至2023年3月31日，中信证券全资子公司中信证券投资有限公司持有发行人关联方道通智能3703704股股票，占比2.6713%；中信证券全资孙公司青岛金石灏汭投资有限公司持有发行人关联方深圳市通元合创投资有限公司4.6875%股权。除此之外，本保荐人及本保荐人下属子公司不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况。
经核查，本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份总计不超过发行人股份的5%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控
制人、重要关联方股份情况
截至2023年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况如下：
由于本保荐人为 A 股及 H 股上市公司，发行人或其实际控制人、重要关联
3-2-18方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有本保荐人及本保荐人
下属子公司1%以上权益的情况。
除上述情况之外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐人及本保荐人下属子公司股份的情况。
经核查，上述情况不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响本保荐人公正履行保荐职能。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。
（五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系经核查，截至2023年3月31日，本保荐人与发行人之间不存在可能影响本保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐人承诺事项
（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
3-2-192、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
2023年3月8日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，逐项审议通
过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
（二）股东大会审议通过
2023年3月27日，公司召开2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过
了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
综上所述，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；
发行人本次发行尚需获得上海证券交易所审核通过并需中国证监会作出同意注册的决定。
3-2-20七、保荐人对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
八、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次向特定对象发行股票募集资金项目为新能源技术研发项目、美国新能源产品生产基地建设项目和补充流动资金，将有效满足公司业务发展需要，有利于增强公司资本实力，有助于公司提升科研创新能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、
3-2-21法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募
集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，并履行了相关决策程序。
综上，保荐人同意保荐道通科技向特定对象发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
（以下无正文）3-2-22（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市道通科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
马孝峰年月日黄新炎年月日
项目协办人：
李林柏年月日
内核负责人：
朱洁年月日
保荐业务负责人：
马尧年月日
董事长、法定代表人：
张佑君年月日中信证券股份有限公司年月日
3-2-23