同方股份:同方股份有限公司监事会议事规则

同方股份有限公司
监事会议事规则同方股份有限公司
2023年8月监事会议事规则
同方股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步完善公司法人治理制度，保障公司监事
会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益，根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》
及国家有关法律、法规的规定制定本规定。
第二条公司监事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。
第三条公司监事会依法行使监督权，保障股东权益和公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
第二章监事及监事会主席的权力与义务
第四条监事的权利
1．依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位
和个人不得干涉；
2．有权列席董事会会议；
3．有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
4．有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会
计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；
5．有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第五条监事的义务
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1．遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监
督职责；
2．不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
3．除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露
公司的秘密；
4．执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章
程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
5．任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东
权益或者职工的合法权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；
股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第七条监事会设监事会主席即监事会召集人一名，由监事会选举产生。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八条监事会主席负责主持监事会的工作，对监事会的工作全面负责。具体工作职责如下：
1.召集和主持监事会会议；
2.监督和检查监事会决议的实施情况；
3.负责审查和签署有关监事会的文件；
4.代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
5.组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
6．当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东
大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进
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7．监事会其他需要办理的工作。
第三章监事会及其职权
第九条监事会由三名监事组成，其中二人在股东代表中选举产生，一人由公司职工民主选举产生。
第十条监事会对公司的生产经营活动、财务状况实施监督检查，行使监督权，履行公司章程规定和股东大会授予的职权。具体行使下列职权：
1．应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
2．依法检查公司的财务状况，可以要求公司有关
部门提供各种财务报表、文件和数据，并对其结果提出意见。必要时可以向董事、总裁及公司职能部门提出质询；
3．对涉及数额大的投资、融资、担保、抵押、转
让、收购、兼并、关联交易、合并分立等事项进行监督；
4．对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职
务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的，向董事会通报或者向股东大会报告、提出罢免的建议；
5.当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正，；
6.提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司
章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；
7.委派监事列席股东大会和董事会，对董事会决
议事项提出质询或者建议；
8.向股东大会提出提案；
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9.根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，
对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；
10.发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
11．对公司内部控制制度及执行情况进行监督；
12．对股权激励名单进行审核，对股权激励事项进
行监督；
13.公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第十一条监事会对董事会、董事和高级管理人员的尽职情况进行监督；对董事和高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事和高级管理人员绩效评价的重要依据。
当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；对不予纠正的，监事会有权向董事会、股东大会反映情况，同时也可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
当董事和高级管理人员有违法行为和重大失职行为时，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁和其他高级管理人员的建议。
第十二条监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司
章程或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
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第十三条监事会根据相关法律、行政法规和公司章程的规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼。
第十四条监事会应每年至少进行一次公司会计制度执行情
况的检查，必要时可到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给予帮助。
第十五条监事会每年有计划地定期组织监事进行政治、时
事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断地提高监事的素质和合法监督能力。
第十六条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十七条监事在行使监督权时，不能代替董事或总裁履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第十八条监事会在履行职权时，应坚持实事求是，遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，忠实履行监督职责，履行忠实和勤勉的义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害。监事不得利用职权和影响谋取私利，不得泄露公司的商业秘密和其他生产经营管理工作秘密。
第十九条监事提出辞职或者任期届满，其对公司负有的义务
在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
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间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十条公司监事会或监事有下列行为之一的，可认定为失职行为，股东大会有权对全体监事或有责任的监事作出处罚；有严重失职行为的，由有关机构依法进行处罚：
1．对公司存在的重大问题，没有尽到监督检查的
责任或发现后隐瞒不报的；
2．对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整性未严格审核而发生重大问题的；
3．泄露公司机密的；
4．在履行职责过程中接受不正当利益的；
5．由公司股东大会认定的其他严重失职行为。
第四章监事会议事规则
第二十一条监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
第二十二条经监事会主席或二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会会议。临时监事会会议应在会议召开前十日将会议通知以书面或传真方式送达全体监事。
第二十三条监事会会议通知包括以下内容：
1.举行会议的日期、地点和会议期限；
2.事由及议题；
3.发出通知的日期。
第二十四条监事会的议事方式为会议方式，对所议事项应采取投票表决方式。特殊情况下可以采取传真方式，但会议的决议应由参与通讯方式出席会议的监事签
第6页共11页监事会议事规则字产生。
第二十五条监事会会议由监事会主席召集。监事会会议应当由
二分之一以上的监事出席方可举行。如有必要，可邀请董事长、董事、总裁列席会议。
第二十六条监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以
事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十七条监事会会议由监事会主席主持，监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十八条监事会审议事项范围包括但不限于以下事项：
1．对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资
方案提出监督意见；
2．对公司季度、半年度，以及年度财务预算、决
算的方案和披露的报告提出意见；
3．对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
4．对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提
出意见；
5．上一次监事会会议确定事项的办理情况；
6．审查公司会计制度执行情况，从监督角度提出
意见或建议；
7．对公司重大财务活动，包括经营状况、资产运
行情况、重大投资决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况等进行分析评价；
8．对公司信息披露情况、内幕信息知情人管理情
况进行监督；
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9.对公司变更募集资金用途议案进行监督；
10.对公司实际控制人、股东、关联方、收购人等
承诺相关方的承诺及履行承诺情况进行监督；
10.对公司董事、高级管理人员的履职行为进行监督；
11.讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
12．监事换届、辞职，讨论推荐新一届监事名单或
增补名单提交股东大会；
13．《公司章程》规定属监事会监督、审查、评议
的事项；
14．董事会提议的事项或监事提议的事项。
第二十九条在年度股东大会召开前的例会上，监事会应当审议
有关上一年度的监事会工作报告，内容包括：
1．公司财务的检查情况；
2．董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情
况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
3．关联交易情况；
4．其他应当向股东大会报告的重大事件。
第三十条监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案
出具意见，并提交独立报告。
第三十一条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召
开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：
1．董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数
三分之二时；
2．公司累计须弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
3．连续九十日以上单独或合并持有公司百分之十
股份以上的股东提出时；
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4．经出席监事会的监事一致表决同意，提议召开时。
第三十二条监事会会议应逐项对所列议题进行讨论。讨论议题时，监事均应发表意见，监事会要作出决议的事项，采用记名表决方式，每位监事享有一票表决权，全体监事的表决超过二分之一以上有效。
第三十三条监事会会议讨论重大问题时，如发生相持的意见，所讨论议题尚有疑点问题时，由监事会主席决定是否暂缓表决，待进一步调查核实后，提交下次会议表决。
第三十四条公司监事会无论以何种方式召开，出席会议的监事
对会议讨论的各项议案须有明确的同意、反对或弃
权的表决意见，并在会议记录上签字。
监事会会议应作会议记录，由会议主持人指定人员记录，会议记录由出席会议的监事和记录人员签字确认。监事有权要求在记录上对其发言作出某种说明性记载。
监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十五条监事会以通讯表决方式召开的监事会会议其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议所形成的决议须以专人送达或邮递或传真的方式送交每一位监事签署如果签署同意的监事已达到作出决定的法定人数并以专人送
第9页共11页监事会议事规则达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后该决议即成为有效的监事会决议。
传真签字的原件应由该监事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书所有经监事签署的原件共同构成一份监事会决议正本。
第三十六条除会议记录外，监事会会议应同时对所审议事项作
出简明扼要的会议决议，决议应在会议结束前宣读，并由到会的全体监事签字（包括代理监事的签字）。
第三十七条监事会会议记录和决议作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。
第五章监事会决议的执行与公告
第三十八条根据决议内容需要，监事会可以将决议交由董事会
秘书负责抄送董事、高级管理人员。
第三十九条对公司经营管理提出建议或要求董事会、总裁和其
他高级管理人员给予答复的决议事项，监事会应安排监事或者董事会秘书专项负责与董事会、总裁沟
通落实决议事项，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。
第四十条监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。
被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第四十一条公司董事会秘书应当在监事会会议结束后两个工作日内将监事会决议及相关附件报送上海证券
交易所备案，并在指定媒体进行公告。
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自公告刊登之日起3日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄的方式报送中国证监会北京证券监管办事处备案。
第六章附则
第四十二条本议事规则未做规定的，适用《公司章程》、参照
《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》的有关规定执行。本议事规则与相关法律法规、《公司章程》如规定不一致的，以相关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第四十三条监事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第四十四条本议事规则自股东大会通过之日起施行。