阳普医疗:关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300030证券简称：阳普医疗公告编号：2023-059
阳普医疗科技股份有限公司
关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、以下关于阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度以
简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后其主要财务指标的分
析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
2、公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来
利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设前提
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于2023年9月末实施完毕。该完成时间仅为估计，仅用于计算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以截至2023年3月31日公司总股本30918.7315
万股为基础，仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、期权激励行权、股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
（4）假设本次发行股票数量为24840762股，该数量仅用于计算本次发行
股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册同意后实际发行股票数量为准；
（5）假设本次发行募集资金总额为155999985.36元，暂不考虑相关发行费用，该数量为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，本次发行实际募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别为-19830.01万元和-19897.51万元。假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别为增长10%、与2022年持平、减少10%三种情形（该假设分析仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（7）本次测算未考虑除现金分红、募集资金和净利润以外的其他因素对公司净资产规模的影响；
（8）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；
（9）本次测算在预测公司总股本时，除本次以简易程序向特定对象发行股
票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断。公司对2023年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司就本次发行对2023年主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
2022年度2023年度/2023-12-31
项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）30918.731530918.731533402.8077
本次发行数量（股）24840762
本次募集资金（元）155999985.36预计本次发行完成时间2023年9月底
假设情形1：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-17847.01-17847.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-17907.76-17907.76
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.58-0.54收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.58-0.53扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.58-0.54收益（元/股）2022年度2023年度/2023-12-31项目
/2022-12-31本次发行前本次发行后
假设情形2：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-19830.01-19830.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-19897.51-19897.51
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.64-0.60收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.64-0.59扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.64-0.60收益（元/股）
假设情形3：2023年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润较2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润
-19830.01-21813.01-21813.01（万元）扣除非经常性损益后归属于上市
-19897.51-21887.26-21887.26
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的基本每股
-0.64-0.71-0.66收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.64-0.71-0.65扣除非经常性损益后的稀释每股
-0.64-0.71-0.66收益（元/股）
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。而本次发行募投项目产生效益尚需一段时间，在募投项目产生效益之前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。此外，若募投项目未能实现预期效益，导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。四、董事会选择本次融资的必要性关于本次发行募集资金投向的必要性分析，详见公司《阳普医疗科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员
技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目是根据行业发展趋势以及公司未来战略发展规划，围绕主营业务开展，与现有业务关系紧密相关。本次募投项目是公司对现有产品及业务的延伸和升级，有助于提高公司产品的市场竞争能力，有利于丰富公司的产品结构，拓展业务范围，巩固公司的行业地位，提高公司盈利及抗风险能力，推动公司可持续发展。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务和发展战略展开，公司以临床实验室血液标本离体变异分析为起点，通过血液标本管理的标准化、自动化与智能化，力争实现血液检测结果的准确与可溯源。依托多年创新沉淀，公司积极布局 IVD 产品，向以心血管疾病为核心的快速诊断和以分子诊断为核心的肿瘤伴随诊断延伸。
公司以自主研发创新为基础，拥有一支由200余名研发技术人员组成的专业研发团队，多数为生物化学、临床医学等领域的专业人士。截至本承诺公告日，公司及子公司拥有160项专利授权，其中发明专利50项，实用新型专利100项，外观设计专利9项，境外专利1项；拥有软件著作权176项；拥有境内注册商标164项，境外注册商标2项。公司的研发能力及技术储备，为本次募集资金投资项目的顺利实施提供了有力支撑和保障。
经过二十多年的发展，公司与客户建立了良好的沟通渠道，已形成了以华南沿海、上海、北京为中心，覆盖全国绝大部分省市，遍布全球一百多个国家与地区的营销服务网络，为众多医疗机构提供产品、技术和服务。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未
来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。
3、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，以及细化了《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、相关承诺主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
3、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”特此公告。
阳普医疗科技股份有限公司董事会
2023年8月25日