*ST慧辰:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：*ST 慧辰 证券代码：688500
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告
2023年8月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................5
五、终止实施2022年限制性股票激励计划相关说明..............................7
六、独立财务顾问意见............................................8
七、备查文件及咨询方式...........................................9
1一、释义
1. 上市公司、公司、*ST 慧辰：指北京慧辰资道资讯股份有限公司（含分、子公司）。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应
的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效的期间。
9.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》。
17.《公司章程》：指《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》。
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由*ST 慧辰提供，本计划所涉及
的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划终止事项对*ST 慧辰股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对*ST慧辰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京慧辰资道资讯股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
1、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-050），根据公司其他独立董事的委托，独立董事江一先生作为征集人就
2022年第三次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
3、2022年10月29日至2022年11月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-055）。
4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年11月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
5的自查报告》（公告编号：2022-060）。
5、2022年11月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年12月27日，公司召开第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，预留授予的激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日（第一批次）符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议与第三届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项进行核实并发表了核查意见。
6五、终止实施2022年限制性股票激励计划相关说明
根据《管理办法》第七条的规定：上市公司具有下列条件之一的，不得实行股权激励，其中第（一）条为“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，第（二）条为“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告”。鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告，根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司不具备继续实施股权激励的条件，决定依规终止实施2022年限制性股票激励计划，并作废已授予但尚未归属的全部限制性股票，共计99.3605万股。同时，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止实施。
7六、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：北京慧辰资道资讯股份有限公司终止实施2022年限制性
股票激励计划相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范
性文件的规定，公司终止实施2022年限制性股票激励计划相关事宜尚需取得股东大会的审议批准。
8七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件1、《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告》
2、北京慧辰资道资讯股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议
3、北京慧辰资道资讯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议
相关事项的独立意见
4、北京慧辰资道资讯股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议
5、《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
9