金岭矿业:山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书

山东金岭矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
信息披露义务人：山东金岭铁矿有限公司
公司住所:山东省淄博市张店区中埠镇
通讯地址：山东省淄博市张店区中埠镇
股份变动性质：表决权委托管理
二〇二三年八月
1信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则
15号》”）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）
拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金岭矿业中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本权益变动报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人介绍..........................................5
第三节权益变动目的.............................................7
第四节权益变动方式.............................................8
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................12
第六节其他重大事项............................................13
第七节备查文件..............................................14
信息披露义务人声明............................................15
附表：简式权益变动报告书.........................................17
3第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书指《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》
信息披露义务人、金岭铁矿指山东金岭铁矿有限公司
金岭矿业、上市公司指山东金岭矿业股份有限公司山钢集团指山东钢铁集团有限公司山东钢铁集团有限公司接受山东金岭铁矿有限公司将
本次权益变动/本次表决权委其持有的山东金岭矿业股份有限公司347740145股指托（占上市公司股本总额的58.41%）的股份对应的表决权委托行使《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关《股份托管协议》指于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会万元指人民币万元
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：山东金岭铁矿有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：20000万人民币
住所：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表人：付博
统一社会信用代码：91370300164105191D
经营期限：1991年5月22日至无固定期限
经营范围：一般项目：金属矿石销售；以自有资金从事投资活动；工程管
理服务；生产线管理服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）出资人：山东钢铁集团矿业有限公司持股100%
通讯地址：淄博市张店区中埠镇
联系电话：0533-3088000
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权付博男执行董事兼总经理中国山东省济南市否杨致东男监事中国山东省济南市否
5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，金岭铁矿不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
6第三节权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，金岭铁矿拟委托山钢集团行使其持有的金岭矿业347740145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）表决权，受托方山钢集团亦同意接受该委托。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在金岭矿业拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，金岭铁矿在未来12个月无增加或继续减少其在金岭矿业拥有权益股份的计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内需要变动所持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照法律法规履行相应的程序并履行信息披露义务。
7第四节权益变动方式
一、权益变动方式金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的
58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以直
接支配金岭矿业的58.41%的表决权。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有金岭矿业347740145股股份，持股比例为58.41%。本次权益变动后，信息披露义务人持有金岭矿业的股份数量及股份比例不变，但不再享有其持有金岭矿业的347740145股（占上市公司总股本的58.41%）股份除收益权和处置权以外的股东权利。
三、股份托管协议主要内容
2023年8月28日，金岭铁矿与山钢集团签署《股份托管协议》，协议主要内
容如下：
（一）协议双方
委托方（甲方）：山东金岭铁矿有限公司
受托方（乙方）：山东钢铁集团有限公司
（二）本次托管标的甲方委托乙方管理之标的为甲方直接持有的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“目标公司”）347740145股股份(以下简称“标的股份”)的表决权，占目标公司总股本表决权的58.41%。
（三）托管期限托管期限为自协议生效之日起至双方协商解除本协议之日。
（四）托管股份
在托管期间，甲方同意将标的股份所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托乙方行使。在托管期间内，如因目标公司实施资本公积、盈余公积、未
8分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因，以及甲方增持或者减持
目标公司股份，导致甲方持有的目标公司股份（及或股份比例）变化的，则变化后甲方所持目标公司全部股份（统称“标的股份”）对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予乙方行使。
（五）托管股份表决权范围
在托管期间，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权依照其独立判断自行决定行使标的股份所对应的下列股东权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加目标公司股东大会
并行使表决权；
2、向目标公司股东大会提出提案，并独立进行表决，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、行政法规或目标公司章程规定需要目标公司股东
大会讨论、决议的事项行使表决权；
4、签署股东大会相关会议文件。
（六）权利及义务的保留
在托管期间，甲方不再就标的股份行使表决权，亦不再委托除乙方以外的任何其他第三方行使标的股份的表决权；标的股份所对应的除本协议约定的表决权以外的股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）仍归甲方所有。涉及标的股份的收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）议案，乙方需依据甲方的书面意见行使股东表决权。
（七）协议生效协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（八）托管费用
本次股份托管费用为：每年人民币50万元。
9托管费用按年结算，甲方应于每会计年度终了后第一个月内将上年度应支
付的托管费用支付给乙方，如托管起始年度剩余时间不足一年的，则按当年实际托管时间按比例结算。
（九）协议的修改、补充、解除和终止
1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
2、双方协商一致，双方均明确放弃各自的单方解除本协议的权利；经双方
协商一致并签署书面协议，可解除或提前终止本协议。
3、由于不可抗力、甲方不再持有标的股份或者协议双方主观意愿以外的其
他客观原因导致本协议不能实施，则提前终止本协议。
四、本次权益变动的其他相关情况说明
（一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%），不存在股份质押、冻结等权利限制情形。
（二）在本次权益变动前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明；本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。经核查，山钢集团不属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。
本次权益变动系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司的实际控制人发生变化。
（三）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告书签署日，除由于正常经营销售行为产生的往来余额外，金岭铁矿及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
10五、本次权益变动是否需要政府有关部门的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动分别经金岭铁矿执行董事决定和山钢集团董事会决议审批通过，无需政府有关部门批准。
11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖金岭矿业股票的行为。
12第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
13第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照；
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；
（三）《股份托管协议》。
二、备查文件置备地点上述文件备置于金岭矿业证券部
联系人：成兆鑫
联系电话：0533-3088888
联系地址：山东省淄博市张店区中埠镇
14信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
山东金岭铁矿有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付博
2023年8月28日
15（本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）山东金岭铁矿有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付博
2023年8月28日
16附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名称山东金岭矿业股份有限公司上市公司所在地山东省淄博市股票简称金岭矿业股票代码000655信息披露义务人信息披露义务人名称山东金岭铁矿有限公司山东省淄博市注册地
拥有权益的股份数量增加□减少□
有无一致行动人有□无□
变化不变，但持股人发生变化□信息披露义务人是否信息披露义务人
为上市公司第一大股是□否□是否为上市公司是□否□东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□表决权委托信息披露义务人披露
股票种类： 流通A股前拥有权益的股份数
持股数量：347740145股量及占上市公司已发
持股比例：58.41%行股份比例
本次权益变动后，信本次权益变动后，信息披露义务人持有金岭矿业的股份数量及股份比例息披露义务人拥有权不变，但不再享有其持有的347740145股（占金岭矿业总股本的益的股份数量及变动
58.41%）金岭矿业股份除收益权和处置权以外的股东权利。
比例信息披露义务人是否
拟于未来12个月内继是□否□续增持信息披露义务人在此前6个月是否在二级市
是□否□场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题是□否□
是□否□
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除（如是，公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准是□否□
是□否□是否已得到批准
不适用□
17（本页无正文，为《山东金岭矿业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）山东金岭铁矿有限公司
法定代表人（或授权代表）：
付博
2023年8月28日
18