莲花健康:莲花健康2023年股票期权与限制性股票激励计划

莲花健康产业集团股份有限公司
2023年股票期权与限制性股票激励计划
1声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》中华人民共和国证券法》上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《莲花健康产业集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《
2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购的公司股份。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计1938.1400万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额179390.1141万股的1.0804%。其中，首次授予权益1600.0000万股，约占本激励计划公告日公司股本总额179390.1141万股的0.8919%，占本激励计划授出权益总量的
82.5534%；预留权益338.1400万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
179390.1141万股的0.1885%，占本激励计划授出权益总量的17.4466%。具体如
下：
（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予969.0700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额
179390.1141万股的0.5402%。其中首次授予800.0000万份，约占本激励计划公
告日公司股本总额179390.1141万股的0.4460%，占本次授予股票期权总量的
82.5534%；预留169.0700万份，约占本激励计划公告日公司股本总额
179390.1141万股的0.0942%，占本次授予股票期权总量的17.4466%。激励对象
获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买
1股公司股票的权利。
（二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予969.0700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司
2股本总额179390.1141万股的0.5402%。其中首次授予800.0000万股，约占本激
励计划公告日公司股本总额179390.1141万股的0.4460%，占本次授予限制性股票总量的82.5534%；预留169.0700万股，约占本激励计划公告日公司股本总额
179390.1141万股的0.0942%，占本次授予限制性股票总量的17.4466%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划激励对象总人数为75人，为公司公告本激励计划时在公司（《含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
五、本激励计划首次授予的股票期权行权价格为3.38元/份，首次授予的限
制性股票授予价格为1.69元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象
获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
所有限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。《
4目录
声明....................................................2
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则.......................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.....................................9
第五章本计划的具体内容..........................................11
第六章股权激励计划的实施程序......................................39
第七章公司/激励对象各自的权利义务.................................43
第八章公司/激励对象发生异动的处理.................................45
第九章附则................................................48
5第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
莲花健康、本公指《莲花健康产业集团股份有限公司《司、公司本计划、本激励指《莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股票计划《激励计划《股票期权、期权《指《公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利《限制性股票《指《公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通《激励对象指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日《等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段《行权指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为《可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日《行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格《行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《限售期指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间《解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间《解除限售条件指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件《考核管理办指莲花健康产业集团股份有限公司2023年股票期权与限制性股法》票激励计划考核管理办法》公司法》指中华人民共和国公司法》《证券法》指中华人民共和国证券法》《管理办法》指上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《莲花健康产业集团股份有限公司章程》《中国证监会《指《中国证券监督管理委员会《证券交易所《指《上海证券交易所《元《指《人民币元《注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。《
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。《
6第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》证券法》管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
7第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（《以下简称“《薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前拟对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（《当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据公司法》证券法》管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、业务骨干
（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划激励对象共计75人，包括：
（一）公司董事和高级管理人员；
（二）公司中层管理人员和业务骨干。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
9定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东大会前，在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五章本计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制
性股票解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1938.1400万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股1.0804%。其中首次授予1600.0000万份，约占本计划拟授出权益总数的82.5534%，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额179390.1141万股的0.8919%；预留
338.1400万股，约占本激励计划拟授出权益总数的17.4466%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额179390.1141万股的0.1885%。授予部分具体如下：
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司2022年5月24日至2023年5月
23日期间以集中竞价交易方式回购的公司A股普通股股票。
（二）股票期权激励计划标的的股票数量
公司拟向激励对象授予969.0700万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的
0.5402%。其中首次授予800.0000万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的
82.5534%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的
0.4460%；预留169.0700万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的17.4466%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的0.0942%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
11定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号《姓名《职务《获授的股票占本激励计划占本计划公期权数量《授予股票期权告日股本总(万份)总数的比例《额的比例《1《李《《斌副董事长50.00005.1596%0.0279%
2曹家胜总裁35.00003.6117%0.0195%3李《《涛联席总裁30.00003.0958%0.0167%
4郑德洲董事25.00002.5798%0.0139%
5董事兼党委书记、工会郭《《剑25.00002.5798%0.0139%主席
6邓同森董事25.00002.5798%0.0139%
7董事、副总裁兼董事会
罗贤辉25.00002.5798%0.0139%秘书
8李海峰副总裁25.00002.5798%0.0139%
9梅申林副总裁30.00003.0958%0.0167%10于《《腾财务总监25.00002.5798%0.0139%11王《《进总裁助理20.00002.0638%0.0111%
12杨松峰总裁助理20.00002.0638%0.0111%
小计335.000034.5692%0.1867%
中层管理人员、业务骨干（63人）465.000047.9841%0.2592%
首次授予合计800.000082.5534%0.4460%
预留169.070017.4466%0.0942%
总计969.0700100.0000%0.5402%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
12（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的全部股票期权
行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期
本计划授予的股票期权等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次
13授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权，首次授予及早于2023年度第
三季度报告披露日授出的预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表
所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的首第一个行权期《个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起2440%个月内的最后一个交易日当日止《自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首第二个行权期《个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起3630%个月内的最后一个交易日当日止《自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首第三个行权期《个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止《若本激励计划预留授予的股票期权晚于2023年度第三季度报告披露日授出，预留部分对应的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起12个月后的
第一个行权期首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日50%起24个月内的最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的
第二个行权期首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日50%起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
14（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为3.38元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股3.38元的价格购买1股公司股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.38元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股3.21元。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
15者120个交易日的公司股票交易均价之一。
4、定价方式的合理性说明
期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第二十九条
的规定；定价方式是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。
公司业务主要涉及食品制造业，其中的调味品行业是食品制造业中重要的组成部分。整个国内调味品行业需求相对刚性，整体竞争格局良性，收入端持续较快增长，龙头公司核心品类稳健增长。随着消费行为与消费模式的变化，调味品行业的渠道体系也正在快速迭代更新，但调味品的三大消费终端不变，仍然是餐饮端、家庭零售端及食品加工端。调味品行业的发展与三大消费终端的创新迭变息息相关，而消费终端的演化又带来了调味品产业渠道体系的持续创新与融合，适应了消费者多元化、多层次、个性化和碎片化的需求，并助推了调味品产业的创新发展，调味品渠道体系的持续细化与持续分化。
在行业竞争日益激烈的环境下，研发技术及人才优势是公司未来稳健、持续和高效发展的基础。公司本次激励计划激励对象主要为董事、高级管理人员、中层管理人员及业务骨干人员，对公司的发展具有重要作用，实施股权激励是稳定核心人员的重要途径，而合理的激励成本可以有效激励核心人员发挥更大的积极性和创造力，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期发展战略，并考虑A股同行业上市公司的激励实践，公司势必需要完善和丰富核心人才的中长期激励机制，以此应对日趋激烈的人才争夺战，降低公司可能面临的核心人才流失风险。公司本次采用以前1个交易日交易均价作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动核心员工的主观能动性和积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，从而促进公司持续经营能力的提升和股东权益的达成。因此，公司以前1个交易日交易均价作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等实际成本，在符
16合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将首次授予股票期权的行权价
格确定为3.38元/股。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
17法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予及早于2023年度第三季度报告披露日授出的预留授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主营业务第一个行权期《的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的60%）B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2023年度现有主营业务的营业利润增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）公司需满足下列两个条件之一：《第二个行权期《A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务
18的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务第三个行权期《的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）B:以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
若本激励计划预留授予的股票期权晚于2023年第三季度报告披露日授出，则股票期权行权的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权安排业绩考核目标
第一个行权期公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B：以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的60%）
第二个行权期公司需满足下列两个条件之一：
A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B：以2022年度现有主营业务的营业利润为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况公司层面可归属比例
高于目标值100%
“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与
低于目标值，高于触发值“实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值低于触发值019注：上述“《营业收入”、“《营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。《若未达成上述考核指标，该类激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（《含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各行权期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60《个人层面可行权比例100%《0%《各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可归属比例×个人层面可行权比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
本激励计划具体考核内容依据考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标主营业务营业收入和主营业务营业利润作为业绩考核指标。主营业务营业利润指标则能够真实反映公司的盈利能力和成长性，主营业务营业收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了两个考核目标，一是以2022年主营业务营业收入为基数，现有主营业务2023至2025年营业收入增长率分别不低于15%、30%、
45%的考核目标，二是以2022年主营业务营业利润为基数，现有主营业务2023至
2025年营业利润增长率分别不低于30%、60%、90%的考核目标，该两项指标设定
20合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）缩股Q＝Q0×n《其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（《 即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
21（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]《其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股P＝P0÷n《其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息P＝P0-V《其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权
数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
22费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中的相关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。公司选择《Black-Scholes《模型来计算期权的公允价值，并于2023年
8月10用该模型对授予的800.00万份期权进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.38元/股（假设公司授予日收盘价同测算日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；
（3）历史波动率：19.44%、19.27%、21.77%（分别采用食品加工与肉类指数）；
（4）无风险利率：1.78%、2.14%、2.25%（采用各有效期的国债收益率）；
（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格，预期股息率为0。
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响《公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设公司2023年9月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年数量（万份）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
800.00369.5188.02167.8983.8129.79
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购公司股份。
23（二）激励计划标的股票的数量
公司拟向激励对象授予969.0700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的
0.5402%。其中首次授予800.0000万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的
82.5534%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的
0.4460%；预留169.07万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的17.4466%，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额179390.1141万股的0.0942%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的1%。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号《姓名《职务《获授的限制占本激励计划占本计划公性股票数量授予限制性股告日股本总(万份)票总数的比例《额的比例《1《李《《斌副董事长50.00005.1596%0.0279%
2曹家胜总裁35.00003.6117%0.0195%3李《《涛联席总裁30.00003.0958%0.0167%
4郑德洲董事25.00002.5798%0.0139%5郭《《剑董事兼党委书记、工会主
25.00002.5798%0.0139%
席
6邓同森董事25.00002.5798%0.0139%
7罗贤辉董事、副总裁兼董事会秘
25.00002.5798%0.0139%
书
8李海峰副总裁25.00002.5798%0.0139%
9梅申林副总裁30.00003.0958%0.0167%2410于《《腾财务总监25.00002.5798%0.0139%11王《《进总裁助理20.00002.0638%0.0111%
12杨松峰总裁助理20.00002.0638%0.0111%
小计335.000034.5692%0.1867%
中层管理人员、业务骨干（63人）465.000047.9841%0.2592%
首次授予合计800.000082.5534%0.4460%
预留169.070017.4466%0.0942%
总计969.0700100.0000%0.5402%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
25（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、限售期
本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，首次授予第一类激励对象的限制性股票各批次的限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本激励计划对首次授予及早于2023年度第三季度报表披露日授出的预留授
予的激励对象的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期《解除限售时间解除限售比例《自相应部分的限制性股票登记完成之日起12个月第一个解除限售期《后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记40%《完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止《
26自相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月第二个解除限售期《后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记30%《完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止《自相应部分的限制性股票登记完成之日起36个月第三个解除限售期《后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记30%《完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止《若本激励计划预留授予的限制性股票晚于2023年度第三季度报告披露日授出，预留部分对应的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自相应授予部分限制性股票完成登记之日起12个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
第一个解除限售期50%完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止自相应授予部分限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至相应授予部分限制性股票
第二个解除限售期50%完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止激励对象必须在限制性股票激励计划有效期内办理解除限售事宜。若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。若符合解除限售条件，但未在上述解除限售期解除限售的该部分限制性股票由公司回购。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；自实际离任之日起6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
27本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为1.69元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.69元的价格购买公司2022年5月24日至2023年5月23日期间以集中竞价交易方式回购公司股份限制性股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.38元的50%，为每股1.69元；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股3.21元的50%，为每股1.605元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
28列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
29*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予及早于2023年度第三季度报告披露日授出的预留授予
的限制性股票解除限售对应的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
解除限售安排业绩考核指标公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2023年度现有主营业务的营业收入增长率不低于15%；（触发值：年度目标值的第一个解除限售期《60%）B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2023 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的
60%）第二个解除限售期《公司需满足下列两个条件之一：《
30A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的
60%）
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2024 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于60%；（触发值：年度目标值的
60%）公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度现有主营业务的营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的
第三个解除限售期60%）
B:以 2022 年度现有主营业务的营业利润为基数，2025 年度现有主营业务的营业利润增长率不低于90%；（触发值：年度目标值的
60%）
若本激励计划预留授予的股票权益晚于2023年第三季度报告披露日授出，则限制性股票解除限售的考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标第一个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度营业收入为基数，2024年度现有主营业务的营业收入增长率不低于30%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度为基数，2024年度现有主营业务的营业利润增长率不低于
60%；（触发值：年度目标值的60%）第二个解除限售期公司需满足下列两个条件之一：《A：以2022年度营业收入为基数，2025年度现有主营业务的营业收入增长率不低于45%；（触发值：年度目标值的60%）
B:以2022年度为基数，2025年度现有主营业务的营业利润增长率不低于
90%；（触发值：年度目标值的60%）
公司层面业绩完成情况与公司层面可归属比例挂钩如下：
公司层面业绩完成情况公司层面可归属比例
31高于目标值100%
低于目标值，高于触发值“实际营业收入增长率/营业收入增长率目标*100%”与“实际营业利润增长率/营业利润增长率目标*100%”的较高值低于触发值0注：上述“《营业收入”、“《营业利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“营业利润”指标为经审计的营业利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标及触发值的，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（《含子公司）现行的相关制度组织实施，激励对象的考核评价标准划分两个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核得分，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥60 X＜60《个人层面可解除限售比例100%《0%《各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
公司层面可归属比例×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
本激励计划具体考核内容依据公司考核管理办法》执行。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点等影响因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核
32心财务指标主营业务营业收入和主营业务营业利润作为业绩考核指标。主营业务
营业利润指标则能够真实反映公司的盈利能力和成长性，主营业务营业收入指标则能够综合反映相关业务的发展及经营情况。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，本计划对上市公司业绩设置了两个考核目标，一是以2022年主营业务营业收入为基数，现有主营业务2023至2025年营业收入增长率分别不低于15%、30%、
45%的考核目标，二是以2022年主营业务营业利润为基数，现有主营业务2023至
2025年营业利润增长率分别不低于30%、60%、90%的考核目标，该两项指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（《即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
33的限制性股票数量。
（3）缩股Q＝Q0×n《其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（《 即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]《其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股P＝P0÷n《其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息P＝P0-V《其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
343、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法》公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。《
1、会计处理方法（1）授予日《根据公司向激励对象授予股份的情况确认《“《银行存款”、“《库存股”和“《资本公积”。《（2）限售期内的每个资产负债表日《根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。《（3）解除限售日《在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。《
2、限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票授予日市场价格－授予价格，为每股1.69元（假设以2023年8月10日收盘价每股3.38元作为授予日市场价格进行测算，最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准）。
3、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司授予800.00万份限制性股票应确认的总费用预计为1352.00万元，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销，由本计划产生的
35激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本次激励计划的限制性股票将于2023年9月初授予，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制需摊销的总费用2023年2024年2025年2026年性数量（万（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
份）
800.001352.00366.17653.47253.5078.86
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）限制性股票回购的原则
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（《即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；36Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股Q＝Q0×n《其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（《 即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n《其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]《其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（《 即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
372、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续。
38第六章股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会薪酬委员会拟定本激励计划和考核管理办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（《公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本计划的权益授予程序（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协
39议书》及限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（《根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权的行权程序
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（《或委托券商）办理相应的股票登记事宜。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登
40记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（《资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合管理办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
413、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购并按照《公司法》的规定处理尚未解除限售的限制性股票。
5、公司注销股票期权/回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露
股权激励计划草案。
42第七章公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购并按照《公司法》的规定处理激励对象尚未解除限售的限制性股票。
（三）公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（五）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（六）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购/注销激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的期权。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。
43二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（五）激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不
参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》及《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件以及公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
（十）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
44第八章公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购并按照《公司法》的规定处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但对出现下列情形负有个人责任的激励对象除外。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，由公司董事会在事件发生之日起5个交易
日内决定是否终止实施本计划：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/回购处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续
实施本计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划，股东大会决议通过之日起，公司不得根据本计划向任何激励对
45象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照公司法》的规定处理。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，根据以下不同情况进
行处理：
1、激励对象职位晋升的，其已获授的限制性股票将完全按照职务变更前本
计划规定的程序进行；
2、若激励对象因为工作原因调动到公司下属分公司、全资子公司、控股子
公司内任职的，其已获授的限制性股票将完全按照变更前本计划规定的程序进行；
3、激励对象职位下降的，公司董事会有权对其已获授但尚未行权的股票期
权、已获授但尚未解除限售的限制性股票作出相应调整。
（二）激励对象因辞职、公司辞退裁员而离职，自情况发生之日起，其已获
授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，其已获授但尚未行权的期权以
及已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除限售条件，且激励对象在退休前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其全部已获授的期
权/限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会有权决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
2、激励对象非因工伤、执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未
行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理，且激励对象在回购前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
461、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授的权益按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权/解除限售条件；
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由
公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期存款利率的利息回购并按照《公司法》的规定处理，且其指定的财产继承人或法定继承人在继承之前应缴纳完毕其因股权激励产生的个人所得税。
（六）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购并按照《公司法》的规定处理。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
47第九章附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
莲花健康产业集团股份有限公司董事会
二〇二三年八月十一日
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