双良节能:双良节能系统股份有限公司章程修订对照表

双良节能系统股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（经八届三次董事会审议通过，尚需2023年第二次临时股东大会审议）修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
1627255808元。1870661251元。
第十二条公司的经营宗旨:遵守国家第十二条公司的经营宗旨:遵守国家
有关的法律、法规充分发挥企业家有关的法律、法规以市场为导向，及全体员工的创造性为股东、员工立足科技创新，充分发挥企业家及全及社会创造财富。体员工的创造性成为领先的清洁能源综合解决方案提供商，为股东、员工及社会创造财富。
第十九条公司目前股份总数为第十九条公司目前股份总数为
1627255808股均为普通股。1870661251股均为普通股。
第二十一条(五)法律、行政法规规定第二十一条(五)法律、行政法规规以及中国证监会批准的其他方式。定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下可以第二十三条公司在下列情况下可以
依照法律、行政法规、部门规章和本依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股份:章程的规定收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;（一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司
并;合并；
(三)将股份奖励给本公司职工;（三）将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司合股权激励；
并、分立决议持异议要求公司收购（四）股东因对股东大会作出的公司其股份的。合并、分立决议持异议，要求公司收除上述情形外公司不进行买卖本公购其股份；
司股份的活动。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份可第二十四条公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式;律、行政法规和中国证监会认可的其
(二)要约方式;他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三第二十五条公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本条第一款第（一）项、第（二）项规
公司股份的应当经股东大会决议。定的情形收购本公司股份的，应当经公司依照第二十三条规定收购本公司股东大会决议；公司因本章程第二十
股份后属于第(一)项情形的应当自三条第一款第（三）项、第（五）
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第（六）项规定的情形收购本公
项、第(四)项情形的应当在6个月内司股份的，可以依照本章程的规定或转让或者注销。者股东大会的授权，经三分之二以上公司依照第二十三条第(三)项规定收董事出席的董事会会议决议。
购的本公司股份将不超过本公司已
发行股份总额的5%;用于收购的资金公司依照本章程第二十三条第一款规
应当从公司的税后利润中支出;所收定收购本公司股份后，属于第（一）购的股份应当1年内转让给职工。项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条……但是证券公司因包第二十九条……但是，证券公司因购
销购入售后剩余股票而持有5%以上股入包销售后剩余股票而持有5%以上股
份的卖出该股票不受6个月时间限份的，以及有中国证监会规定的其他制。情形的除外。
第四十一条(一)决定公司的经营方针第四十一条（一）决定公司的经营方
和投资计划;针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的（二）选举和更换非由职工代表担任
董事、监事决定有关董事、监事的的董事、监事，决定有关董事、监事报酬事项;的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告;（三）审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告;（四）审议批准监事会报告；
(五)审议批准股东大会议事规则、董（五）审议批准公司的年度财务预算
事会议事规则、监事会议事规则;方案、决算方案；
(六)审议批准公司的年度财务预算方（六）审议批准公司的利润分配方案
案、决算方案;和弥补亏损方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和（七）对公司增加或者减少注册资本
弥补亏损方案;作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本作（八）对发行公司债券作出决议；
出决议;（九）对公司合并、分立、解散、清
(九)对发行公司债券作出决议;算或者变更公司形式作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算（十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议;（十一）对公司聘用、解聘会计师事(十一)修改本章程;务所作出决议；
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务（十二）审议批准第四十二条规定的
所作出决议;担保事项；
(十三)审议批准第四十二条规定的担（十三）审议公司在1年内购买、出
保事项;售重大资产超过公司最近一期经审计
(十四)审议公司在连续12个月内购总资产30%的事项；
买、出售重大资产超过公司最近一期（十四）审议批准变更募集资金用途
经审计总资产30%的事项;事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事（十五）审议股权激励计划和员工持
项;股计划；
(十六)审议股权激励计划;（十六）审议法律、行政法规、部门
(十七)决定设立战略、审计、提规章或本章程规定应当由股东大会决
名、薪酬与考核等专门委员会;定的其他事项。
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为第四十二条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的
外担保总额达到或超过最近一期经对外担保总额，超过最近一期经审计审计净资产的50%以后提供的任何担净资产的50%以后提供的任何担保；
保;（二）公司的对外担保总额，超过最
(二)公司的对外担保总额达到或超近一期经审计总资产的30%以后提供
过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保；
提供的任何担保;（三）公司在1年内担保金额超过公
(三)为资产负债率超过70%的担保对司最近一期经审计总资产30%的担
象提供的担保;保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过70%的担保
净资产10%的担保;对象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方（五）单笔担保额超过最近一期经审提供的担保。计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条本公司召开股东大会的地第四十五条本公司召开股东大会的地点位于江苏省江阴市具体会议地址点为公司住所地或董事会在股东大会详见股东大会通知。会议通知上列明的其他明确地点。
第五十条召集股东应在发出股东大会第五十条监事会或召集股东应在发出通知及股东大会决议公告时向中国股东大会通知及股东大会决议公告
证券监督管理委员会江苏监管局和上时，向上海证券交易所提交有关证明海证券交易所提交有关证明材料。材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容:内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;（一）会议的时间、地点和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案;限；(三)以明显的文字说明:全体股东均（二）提交会议审议的事项和提案；
有权出席股东大会并可以书面委托（三）以明显的文字说明：全体普通代理人出席会议和参加表决该股东股股东（含表决权恢复的优先股股代理人不必是公司的股东;东）均有权出席股东大会，并可以书(四)有权出席股东大会股东的股权登面委托代理人出席会议和参加表决，记日;该股东代理人不必是公司的股东；
(五)会务常设联系人姓名电话号（四）有权出席股东大会股东的股权码。登记日；
。。。。。。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
。。。。。。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十四条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存保存期限为30年。并保存，保存期限不少于10年。
第七十九条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东（包括股东代理人）其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行
表决权每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决公司控股股东控股比例超过30%时权。
股东大会在董事、股东代表所担任之监事的选举中应当分别按本章程第八股东大会审议影响中小投资者利益的
十二条的规定实行累计投票制。重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公股东大会审议影响中小投资者利益的开披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，开披露。且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有股东买入公司有表决权的股份违反
表决权的股份总数。《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股董事会、独立董事和符合相关规定条份在买入后的三十六个月内不得行使
件的股东可以征集股东投票权。表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票公司董事会、独立董事、持有1%以上权。征集股东投票权应当向被征集人有表决权股份的股东或者依照法律、充分披露具体投票意向等信息。禁止行政法规或者中国证监会的规定设立以有偿或者变相有偿的方式征集股东的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出投票权。征集股东投票权应当向被征最低持股比例限制。集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零五条独立董事应按照法律、第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行政法规、中国证监会和证券交易所行。的有关规定执行。
第一百零六条。。。。。。公司董事会可第一百零六条。。。。。。公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战以按照股东大会的有关决议设立战
略、审计、提名、薪酬与考核等专门 略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事等专门委员会。专门委员会成员全部组成其中审计委员会、提名委员由董事组成其中审计委员会、提名
会、薪酬与考核委员会中独立董事应委员会、薪酬与考核委员会中独立董占多数并担任召集人审计委员会中事应占多数并担任召集人审计委员至少有一名独立董事是会计专业人会中至少有一名独立董事是会计专业士。。。。。。。人士。。。。。。。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十三条董事长行使下列职
权:权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东大会和召集、主持董
会会议;事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行;（二）督促、检查董事会决议的执
(三)签署公司股票、公司债凭证及其行；
他有价证券;（三）董事会授予的其他职权。
(四)签署董事会重要文件或应由公司
法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力紧急的情况下对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报
告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会分例会与临时第一百一十五条董事会分定期会议与会议。董事会每年至少召开两次例临时会议。董事会每年至少召开两次会由董事长召集例会通知应于会议定期会议由董事长召集定期会议通召开前10日连同会议议案文本以传知应于会议召开前10日连同会议议案
真、邮件、专人方式书面送达全体与文本以邮件、专人方式书面送达全体会人员但发生不可抗力或紧急情况与会人员但发生不可抗力或紧急情除外。况除外。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、总经理、权的股东、1/3以上董事或者监事
1/2以上独立董事、董事长或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召董事长应当自接到提议后10日内召集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。
第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十七条董事会召开临时董事会会议应在会议召开前5日连同会会会议应当在会议召开3日以前通过
议议案文本以传真、邮件、专人方式电话或传真或电子邮件通知全体董书面送达全体与会人员但发生不可事；但在参会董事没有异议或事情比
抗力情况或紧急情况除外。较突然或紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通过口头、电话或电子邮件方式通知召开。
第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十一条董事会决议表决方式
为:记名投票方式。为:填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决董事会临时会议在保障董事充分表达权。
意见的前提下可以用传真或传阅等通讯方式进行并作出决议并由参会董事会临时会议在保障董事充分表达董事签字。意见的前提下，可以用电话、视频等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事以适当方式签字。
第一百二十七条在公司控股股东、实第一百二十七条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员不得担任公司的高级管理的人员，不得担任公司的高级管理人人员。员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条高级管理人员执行公第一百三十五条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。失的应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百五十九条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其表审计、净资产验证及其他相关的咨他相关的咨询服务等业务聘期1年询服务等业务，聘期一年，可以续可以续聘。聘。
第一百六十四条公司的通知以下列形第一百六十四条公司的通知以下列形
式发出:式发出:
(一)以专人送出;(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;(三)以电话方式发出；
(四)本章程规定的其他形式。(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式进行；
(六)情况紧急的，可以口头通知，但是需被通知者书面确认；
(七)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条公司召开董事会的会第一百六十七条公司召开董事会的会
议通知以传真、信函等书面方式进议通知以专人送出、邮寄、电话或行。电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十八条公司召开监事会的会第一百六十八条公司召开监事会的会
议通知以传真、信函等书面方式进议通知以专人送出、邮寄、电话或行。电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百六十九条公司通知以专人送出第一百六十九条公司通知以专人送出
的由被送达人在送达回执上签名(或的由被送达人在送达回执上签名(或
盖章)被送达人签收日期为送达日盖章)被送达人签收日期为送达日
期;公司通知以邮件送出的自交付邮期;公司通知以邮件送出的自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期;局之日起第3个工作日为送达日期;公
公司通知以公告方式送出的第一次司通知以电子邮件方式送出的，以电公告刊登日为送达日期。脑记录的电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以电话方式发出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的第一次公告刊登日为送达日期。
双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日