中金黄金:中信证券股份有限公司关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易之标的资产减值测试的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”、“公司”或“上市公司”）向
中国黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）发行股份及支付现金购买其持
有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”或“标的公司”）
90.00%股权（以下简称“标的资产”）；向中国国新资产管理有限公司、国新央
企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）和农银金融资产投资有限公
司等发行股份购买其持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司60.98%股权的独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次交易中向黄金集团发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业
90.00%股权（以下简称“本次重组”）之标的资产减值测试情况进行了核查，并
发表意见如下：
一、本次重组的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中金黄金股份有限公司向中国黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕
2997号）核准，公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买黄金集团持
有的内蒙古矿业90%的股权。
根据中联资产评估有限公司出具的《中金黄金股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告书》（中联评报字〔2019〕第750号），截至评估基准日2019年1月31日，标的资产评估价值为379738.59万元。标的资
1产转让价款以中金黄金发行股份和支付现金相结合的方式支付，其中，85%的转
让对价以发行股份的方式支付；15%的对价以现金方式支付。
2020年3月30日，内蒙古矿业已办理完成相关工商变更登记手续，内蒙
古矿业90%股权已变更登记至中金黄金名下，成为公司控股子公司。
2020年5月11日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。
二、关于本次交易的相关约定情况
（一）盈利承诺补偿约定
1、关于矿业权口径净利润的业绩承诺
根据公司与黄金集团签署的《盈利预测补偿协议》，鉴于内蒙古矿业为在产企业，且基于中联资产评估集团有限公司就内蒙古矿业乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的中联评矿报字〔2019〕第749号《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》评估值，黄金集团就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向甲方作出相应业绩承诺。
黄金集团确认，根据《内蒙古自治区新巴尔虎右旗乌努格吐山铜钼矿采矿权评估报告》评估值，内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74646.96万元、73417.71万元和
69102.99万元。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。本次交
易实施实际完成时间为2020年，故2020年作为业绩承诺期第一年。
在利润补偿期限内，中金黄金将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司业绩承诺完成情况进行单独披露，并对此出具专项审核报告。
黄金集团承诺标的公司矿业权口径净利润业绩承诺补偿期内当期期末累积实际净利润数不低于当期期末累积承诺净利润数；标的公司任一会计年度截至当
期期末累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，黄金集团应以
2其在本次交易中以资产认购获得的股份总额及获得的现金对价为限对公司进行
补偿：
（1）股份补偿
黄金集团当年应补偿的股份数量计算公式如下：
当期应补偿股份数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金
购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]－以前年
度已补偿股份（如有）
在逐年补偿的情况下，任一年度计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿若累计应补偿股份数额大于黄金集团本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由黄金集团以现金方式进行补偿。黄金集团当年应补偿现金数的计算公式如下：
当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]－（黄金集团累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。
若根据本协议约定出现黄金集团应支付现金补偿的情形，则黄金集团应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。
2、关于技术性无形资产组收入的业绩承诺根据《中国黄金集团有限公司关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》，因在资产基础法评估过程中，对投资转入的专利技术等技术性无形资产采用收益法进行评估且该等评估结果作为相关资产定价依据，交易对方应对上述用收益法评估结果作为定价依据的技术性无形资产组进行业绩承诺。
3本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起连续三个会计年度，
即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的，则业绩承诺期顺延。
2019年至2022年，承诺期内技术性无形资产组收入分别不低于人民币
2765.72万元、2484.35万元、2418.70万元和2398.01万元（如有）。
本次交易实施实际完成时间为2020年，故2020年作为业绩承诺期第一年。
在业绩承诺期，若技术性无形资产组业绩承诺资产截至当年末累积实现收入低于截至该年末的累积承诺收入，黄金集团承诺对中金黄金逐年以股份支付的方式进行补偿：
当年补偿金额=（截至当期期末累积承诺收入－截至当期期末累积实现收入）
÷补偿期内各年的承诺收入总和×业绩承诺资产交易对价－累积已补偿金额
当期补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
若中金黄金在补偿期内实施送股、公积金转增股本的，则当期应补偿的股份数应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
在逐年补偿的情况下，各年计算应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回，已经补偿的股份不退回。
（二）期末减值约定
1、关于内蒙古矿业90%股份的减值测试
根据《盈利预测补偿协议》约定，在业绩承诺期届满时，中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业
90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末
减值额>业绩承诺期限内乙方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+
乙方已支付的现金补偿金额（如有），则黄金集团应向中金黄金进行股份补偿，需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格）－（已补偿股份总数+已补偿现金数（如有）÷购买资产之股份发行价格）。黄金集团本次
4交易取得的股份不足以补偿的部分，由黄金集团以现金补偿给中金黄金，需补偿
的现金数量=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。
若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的，则黄金集团累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，黄金集团根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，黄金集团应相应返还给中金黄金。
2、关于技术性无形资产组的减值测试根据《中国黄金集团有限公司关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》约定，在补偿期届满后，中金黄金将聘请具有从事证券期货相关业务资格的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试并出具专项审核意见。如业绩承诺期资产期末减值额大于业绩承诺资产累积已补偿金额，则黄金集团同意另行补偿。另需补偿金额=业绩承诺期内资产期末减值额－补偿期内累计已补偿金额；当期应补
偿股份数量=另需补偿金额÷本次股份的发行价格。
前述减值额为业绩承诺资产交易对价减去补偿期间届满时业绩承诺资产的
评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与及收入分配的影响。
三、标的资产业绩承诺完成情况
（一）关于矿业权口径净利润的业绩承诺根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国黄金集团内蒙古矿业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕1-1127号、天健审〔2022〕1-449号、天健审〔2023〕1-473号），内蒙古矿业在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
承诺数73417.7169102.9973827.97
实现数74106.90116514.82147167.29
当期累计承诺净利润数*73417.71142520.70216348.67
当期累计实现净利润数*74106.90190621.72337789.01
5项目2020年度2021年度2022年度差异（*-*）689.1948101.02121440.34
在承诺期间，内蒙古矿业当期累计矿业权口径实现的净利润数大于当期累计承诺的矿业权口径净利润数，不存在利润补偿的情形。
（二）关于技术性无形资产组收入的业绩承诺
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核报告，内蒙古矿业在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：
单位：万元项目2020年度2021年度2022年度
承诺数2484.352418.702398.01
实现数2704.502856.554440.27
当期累计承诺净利润数*2484.354903.057301.06
当期累计实现净利润数*2704.505561.0510001.32差异（*-*）220.15658.002700.26
在承诺期间，内蒙古矿业当期累计技术性无形资产组实现的收入数大于当期累计承诺的技术性无形资产组收入数，不存在补偿的情形。
四、标的资产减值测试情况
根据《盈利预测补偿协议》《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，中金黄金应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。本次重组的承诺补偿期已于2022年度届满，为此公司已聘请北京卓信大华资产评估有限公司对本次重组涉及的内蒙古矿业股东全部权益进行评估。具体如下：
（一）减值测试过程
1、委托前，公司对北京卓信大华资产评估有限公司的评估资质、评估能力
及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
2、本次减值测试过程中，公司已向北京卓信大华资产评估有限公司履行了
以下程序：
6（1）已充分告知北京卓信大华资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求北京卓信大华资产评估有限公司在不违反专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与中联资产评估集团有限公司出具的《中金黄金股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式收购中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2019〕
第750号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大
不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
3、北京卓信大华资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定采用收益法和资产基础法对委托评估的内蒙古矿业的股东全部权益价值进行评估。
4、公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未
识别出异常情况。
（二）标的资产评估结果情况北京卓信大华资产评估有限公司于2023年6月6日出具了《中金黄金股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕第8234号），内蒙古矿业在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为707352.00万元；技术性无形资产组评估价值为9187.00万元。
业绩承诺期内，内蒙古矿业2020年、2021年、2022年分别向股东分配利润49129.20万元、51548.35万元和84269.99万元，合计184947.53万元。
（三）标的资产减值测试情况
1、内蒙古矿业90%股权减值测试情况
7根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的估值，并扣除减值承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：
单位：万元项目金额
2022年12月31日全部股权评估价值*707352.00
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响*184947.53
测算金额*=*+*892299.53
收购股权比例*90.00%
按收购股权比例计算的金额*=*×*803069.57
重大资产重组时标的资产的交易价格*379738.59
减值金额*=*-*-
截至2022年12月31日，内蒙古矿业90%股权扣除承诺期内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后评估价值为803069.57万元，高于重组时内蒙古矿业90%股权评估值379738.59万元，承诺期届满未发生减值。
2、技术性无形资产组减值测试情况
根据有关规定，标的资产减值额为标的资产交易作价减去补偿期届满时标的资产的估值，并扣除减值补偿期内标的资产股东的增资、减资、接受赠与以及收入分配的影响。基于前述估值报告，标的资产减值金额计算过程如下：
单位：万元项目金额
2022年12月31日技术性无形资产评估价值*9187.00
股东增资、减资、接受赠与以及收入分配的影响*-
测算金额*=*+*9187.00
重大资产重组时标的资产的交易价格*7587.23
减值金额*=*-*-
截至2022年12月31日，内蒙古矿业技术性无形资产组评估价值为
9187.00万元，高于重组时技术性无形资产组评估值7587.23万元，承诺期届满未发生减值。
8（四）标的资产减值测试专项审核情况
上市公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2023〕1-870号），认为中金黄金公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定
以及与中国黄金集团有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》《关于技术性无形资产组业绩承诺事项的补充承诺》的约定编制，在所有重大方面公允反映了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产在2022年末价值减值测试的结论。
五、独立财务顾问核查意见
经上述核查，独立财务顾问认为：公司已编制标的资产的减值测试报告，已聘请北京卓信大华资产评估有限公司对标的资产价值出具了评估报告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了专项审核报告。根据相关评估报告和会计师专项审核报告，截至2022年12月31日，内蒙古矿业90%股权评估值以及技术性无形资产组评估值，根据规定减去期末标的资产的评估值总额并扣除补偿期内标的公司利润分配等影响后，未发生减值。
（以下无正文）
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