美利云_关于中冶美利云产业投资股份有限公司申请购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
申请的审核问询函
审核函〔2023〕130016号
中冶美利云产业投资股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称上市公司或美利云）重大
资产置换、发行购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.申请文件显示：（1）本次收购标的为天津聚元新能源科
技有限公司（以下简称天津聚元）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称苏州力神），其中天津聚元主要从事聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池、方型锂离子电池以及电池极片的生产，系交易对方天津力神电池股份有限公司（以下简称天津力神）消费类电池相关业务的承接主体；苏州力神主要从事圆型锂离子电池的生
产；（2）受市场环境影响，天津聚元和苏州力神（以下合称标的资产）报告期内业绩整体呈现出下滑趋势，天津聚元主营业务收1入分别为273920.96万元、289659.80万元、81101.60万元，
主营业务毛利率分别为11.53%、6.37%、9.42%；苏州力神主营
业务收入分别为274735.04万元、287517.70万元、97469.64万元，主营业务毛利率分别为12.63%、11.73%、8.81%；（3）同行业可比公司最近一年毛利率平均值为16.41%，息税折旧摊销前利润中位数为144477.15万元，均高于标的资产；（4）天津聚元最近两年模拟境外销售占比分别为43.03%、40.97%，最近一期直接外销及通过天津力神实现终端销售的境外主营业务收入
占比32.24%；苏州力神境外收入占主营业务收入比重分别为
33.92%、35.57%、49.22%；（5）天津聚元其他业务毛利占比分别
为12.29%、23.26%、17.07%，毛利率高于主营业务；（6）锂离子电池生产成本中原材料成本占比较高，其中正极材料占比最高，行业成本易受上游矿产资源价格变动影响；（7）报告期内标的资
产合计研发费用分别为19825.60万元、18670.10万元和
6254.57万元，合计销售费用分别为7763.31万元、6725.79
万元和2642.89万元，合计管理费用分别为17908.53万元、
11250.44万元和4645.49万元。
请上市公司补充披露：（1）标的资产主要客户、供应商的基
本信息、合作背景及过程，报告期内前五大客户和供应商变化的原因及合理性，主要客户和供应商关系的稳定性；（2）标的资产主要外销客户的基本情况、销售金额及占比，外销产品销售价格、毛利率与内销是否存在较大差异及合理性，境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，是否对标的资产未来业绩造成重大不利影响；（3）标的资产成本项
2目的具体构成及报告期内变化原因，结合标的资产业务对材料、人工、能源等成本的需求及耗用情况、主要原材料和能源的采购
数量与价格变化等，进一步分析标的资产各成本项目金额的合理性及核算的准确性；（4）结合报告期内主要产品价格变动、原材
料采购价格及成本结转情况，补充披露标的资产报告期内毛利率波动的具体影响因素，并披露天津聚元其他业务毛利的具体来源以及毛利率高于主营业务毛利率水平的合理性；（5）结合标的资
产的业务特点和经营模式，销售人员、管理人员和研发人员数量及薪酬等，补充披露各期间费用的波动原因，期间费用率与同行业可比公司是否存在显著差异；（6）结合标的资产毛利率、利润
规模与同行业可比上市公司的差异，补充披露其核心技术优势、产品竞争力及行业地位的具体体现，并结合主要产品生命周期及所处阶段、研发费用持续投入情况、最近一期业绩情况、上游原
材料价格变化趋势、下游客户议价能力、市场容量与竞争格局、
前五大客户变化、市场开拓情况等，补充披露标的资产业绩是否存在持续下滑风险。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。
2.申请文件显示：（1）本次交易对天津聚元、苏州力神100%
股权采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取了资产基础法评估结果作为定价依据，本次交易未设置业绩承诺条款；
（2）报告期内，天津聚元分别实现净利润5832.94万元、661.97
万元、1147.80万元，预测2023年至2027年净利润分别为
35296.75万元、24793.26万元、36704.13万元、36925.89
万元和38658.35万元；苏州力神分别实现净利润10858.47万
元、10012.07万元、1369.11万元，预测2023年至2027年净利润分别为20578.37万元、21832.88万元、21781.22万元、
21756.21万元和21732.74万元；（3）天津聚元和苏州力神2022年市盈率分别为354.47倍和13.96倍，2023年预测市盈率分别为44.30倍和6.79倍；同行业可比上市公司剔除异常值后平均市
盈率为26.63倍，同行业可比交易案例剔除异常值后平均市盈率为17.29倍。
请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日，天津聚元和苏州力神的实际业绩实现情况，是否与收益法预测数据存在较大差异，如是，披露差异原因，结合报告期内标的资产经营业绩、所处行业市场容量与竞争环境、上游原材料价格走势等，补充披露收益法评估预测中主要参数的取值依据及其合理性，是否符合谨慎性原则，并结合收益法评估结果的敏感性分析、评估基准日后实际业绩与预测数据的具体差异等，进一步披露天津聚元和苏州力神股权价值是否存在低于账面价值的风险，是否存在经营性贬值，报告期内相关减值计提是否充分；（2）结合标的资产报告期内业绩下滑情况、未来年度经营业绩改善预期及可实现性、本次
交易的市盈率水平，对比可比交易案例情况等，补充披露评估定价的合理性，并结合评估结果高于收益法评估结果的原因，进一步披露本次交易选取资产基础法评估结果作为定价依据且未设置
业绩承诺安排的合理性，是否存在通过选择评估方法规避业绩补偿义务的情形，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
4请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示：（1）报告期期末，天津聚元的固定资产账
面原值265954.74万元，已累计计提折旧174629.70万元，其中机器设备账面原值195161.76万元，已累计计提折旧
147498.17万元；（2）资产基础法下，天津聚元账面固定资产评
估增值42290.13万元，其中房屋建（构）筑物评估增值
26752.66万元，增值率61.53%，机器设备评估增值14472.88万元，增值率27.66%；无形资产评估增值30964.08万元，其中土地使用权评估增值21247.44万元，增值率939.94%，其他无形资产评估增值9716.23万元，增值率4138.33%；（3）资产基础法下，苏州力神评估增值主要来源于无形资产评估增值
7049.80万元，其中土地使用权评估增值3619.74万元，增值
率33.80%，其他无形资产评估增值3430.06万元，增值率774.01%。
请上市公司补充披露：（1）结合天津聚元机器设备等固定资
产使用年限、当前使用情况、折旧计提合理性、是否存在不适用
新产品生产等淘汰迹象等，补充披露固定资产减值计提是否充分合理，并结合天津聚元固定资产经济耐用年限与折旧年限的具体差异及合理性、房屋建（构）筑物建成时点及建造成本的上涨情况等，补充披露天津聚元固定资产在成新率较低的情况下评估增值的合理性；（2）结合天津聚元、苏州力神土地使用权评估过程、
主要参数的取值依据及合理性、土地使用权取得时点及入账金额、
所处区域土地市场变化情况、近期土地交易价格等，补充披露土地使用权评估增值的合理性；（3）结合天津聚元、苏州力神外购
软件市场价格的确定依据、成本法下专利研发支出金额确定的准
5确性，补充披露其他无形资产评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
4.申请文件显示：（1）本次交易上市公司拟置出资产为宁夏
星河新材料科技有限公司（以下简称星河科技或拟置出资产），本次交易仅采用资产基础法进行评估，主要系在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，无法合理预测未来收益；（2）拟置出资产主要评估增值来源为固定资产，其中房屋建筑物类资产评估增值4816.48万元，增值率28.89%，机器设备增值2315.18万元，
增值率30.48%；（3）拟置出资产具有2宗国有土地使用权，共
105142.30平方米，因土地使用权均已于2018年12月过期且无
法确定续期需缴纳的土地出让金，因此评估值按零确定。
请上市公司补充披露：（1）结合拟置出资产历史期间经营情
况、行业发展前景及未来盈利预期等，补充披露仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估的原因及合理性，是否符合《重组办法》
第二十条的规定；（2）房屋建筑物类资产、机器设备等固定资产
的具体评估过程，主要参数的选取依据及合理性；（3）结合拟置出资产土地使用权的实际使用情况、未缴纳土地出让金并申请续
期的原因、土地出让金缴纳金额的测算情况等、所处区域近期土
地交易价格等，补充披露土地使用权评估值为零的合理性；（4）结合前述问题补充披露是否存在低估拟置出资产价值的情形，本次交易评估定价是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
5.申请文件显示：天津力神以2022年4月30日为基准日，
6将其消费类电池相关的业务、资产、负债及相关人员划转至天津聚元，实际交割日为2022年12月31日，在编制天津聚元财务报表时，模拟利润表系以天津力神划转的资产、负债为基础，按照配比及权责发生制原则，对天津力神的收入、成本以及费用等进行模拟剥离调整，其中属于销售给消费类电池客户的相关收入及成本金额模拟剥离至天津聚元，可明确划分为消费类电池业务的费用全部模拟剥离至天津聚元，不可明确划分费用根据不同板块分拆的相关人员的数量或薪酬比例，分摊至消费类电池板块并模拟剥离至天津聚元。
请上市公司结合业务划转前天津力神消费类电池业务的组
织机构设置，采购、生产、销售、管理、研发活动及相关人员的独立性，收入、成本独立核算的可行性，费用明确划分的可行性或具体分摊比例的合理性，对比业务划转后最近一期天津聚元实际业绩数据等，补充说明模拟财务报表编制的合理性及准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
6.申请文件显示：（1）最近一期天津聚元因部分客户、供应
商尚未完成业务合同转移，需要通过天津力神对外销售、采购；
（2）根据备考财务数据，本次交易完成前最近一期上市公司关联
采购及关联销售金额占比分别为23.80%、0.41%，交易完成后分别为15.15%、35.76%，剔除因天津聚元尚未完成合同转签从而通过天津力神对外实现购销业务所形成的关联交易后，关联采购及关联销售占比分别为2.58%、7.04%；（3）报告期各期，天津力神均为苏州力神、天津聚元（穿透后）前五大供应商及客户；（4）
报告期末应付关联方款项中，标的资产存在对天津力神的其他应
7付款20167.11万元。
请上市公司补充披露：（1）天津聚元通过天津力神对外销售、
采购涉及的客户、供应商及具体定价、结算模式，截至回函披露日天津聚元客户、供应商业务合同转移的具体进展及预计解决期限，业务合同转移是否对天津聚元生产经营及减少关联交易产生不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定；
（2）除天津聚元通过天津力神对外销售、采购外，标的资产关联
销售、采购的具体内容，交易的商业合理性及后续是否持续，并结合定价依据、同类非关联交易价格等，补充披露其定价公允性。
请上市公司补充说明：（1）结合天津力神消费类电池业务划
转对模拟报表的影响、最近一期天津聚元通过天津力神销售和采
购情况、标的资产之间的关联交易等，补充说明重组报告书第五章中标的资产与天津力神的销售、采购金额与第十二章关联交易
部分披露金额的准确性及勾稽关系；（2）对天津力神其他应付款
的具体形成过程、后续偿还计划，借款利率的确定依据及公允性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
7.申请文件显示：（1）报告期各期末，天津聚元的存货账面
余额分别为45601.87万元、42492.85万元和36903.10万元，存货跌价准备余额由2861.43万元增长至3315.06万元；苏州
力神的存货账面余额分别为64888.17万元、97253.73万元和
86805.42万元，存货跌价准备余额由984.66万元增长至
3357.05万元；（2）报告期各期末，天津聚元预付款项分别为
8894.08万元、11406.27万元和10292.87万元，其中最近一
期末账龄1至2年的预付账款为10109.56万元，主要系天津聚
8元对预付款项相关供应商采购金额较低所致；（3）苏州力神最近
一期末流动比率和速动比率分别为1.26和0.57，存在大额关联方借款，且报告期各期末未到期尚有追索权的已背书票据占应收票据的比例较高；（4）2022年，因与客户添可发生赔偿事件，根据赔偿协议，本次事件苏州力神赔偿金额上限为1亿元人民币，苏州力神预计可能产生的赔偿金额为9730.95万元，将赔偿金额扣除预计可回收的电池模组处置款余额7690.95万元计提了预计负债。
请上市公司补充说明：（1）结合最近一期天津聚元、苏州力
神的经营业绩、报告期末各类型存货的库龄、主要产品的生产与
销售周期、在手订单等，补充说明存货跌价准备计提是否充分合
理；（2）结合预付账款涉及的相关供应商、具体采购内容、结算
模式、行业惯例等，补充说明天津聚元预付账款余额较高的合理性，最近一期末预付款项账龄变化是否与原材料账面金额变动及营业成本结转情况相匹配，并进一步说明期后预付款项结转情况；
（3）结合苏州力神营运资金周转情况、融资能力及渠道、关联方借款等，补充说明是否存在流动性风险，已采取及拟采取的改善财务状况的措施；（4）苏州力神已背书且未到期的应收票据终止
确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书应收票据期后不能兑付或被追偿的情形，相关应收票据会计处理是否符合企业会计准则相关规定；（5）截至回函披露日苏州力神赔偿
事件的最新进展，结合回收电池模组的实际处置情况补充说明预计负债计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
98.申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过30亿元，其中拟投入5亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目，投入13亿元用于年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目，投入12亿元用于补充流动资金或偿还债务；大聚合物电池全自动快充产线建设项目设计产能为年产6000万支聚合物锂离子快充电池，财务内部收益率为12.41%，运营期年平均净利润为
10021.68万元；年产5.9亿支圆柱型锂离子电池新建项目财务
内部收益率为13.24%，年平均净利润为27043.77万元，募投项目年平均净利润和内部收益率高于标的资产当前利润规模和利润
率水平；（2）本次募集配套资金发行对象之一中国国有企业结构
调整基金二期股份有限公司（以下简称国调基金二期）作为上市
公司实际控制人控制的公司，拟认购金额不超过60000万元。
请上市公司补充披露：（1）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定；（2）结合行业发展
前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性；（3）结合上市公司经营业绩、财务状
况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以及对上市公司
10财务状况的影响，并充分提示相关风险；（4）国调基金二期对本
次发行的认购下限。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
9.申请文件显示：（1）星河科技部分土地使用权和房产存在
房屋与土地权属不合一、房产对应的自有土地使用权已过期、部
分房产未办理权证等权属瑕疵，导致无法办理权属变更登记，产权仍在上市公司名下，但相关的权利、义务、责任及风险已转移为星河科技；（2）截至2023年6月30日，苏州力神在境内拥有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约2604.39平方米，占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的4.56%。
请上市公司补充披露：（1）如因上述土地使用权和房产权属
瑕疵事项受到相关主管部门处罚或产生争议和纠纷，相关责任的承担主体，以及截至回函披露日上述瑕疵事项的解决进展，无法办理权属变更登记是否影响置出资产交割，是否对本次交易构成实质性法律障碍；（2）截至回函披露日，苏州力神自有无证房产取得房产权属证明的最新进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍；（3）标的资产是否按规定取得生产经营所需的全部资质、
证件及办理进展，是否存在违规经营和被处罚风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。
11同时，请上市公司关注重组申请受理以来有关该项目的重大
舆情等情况，请独立财务顾问对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并及时提交对问询函的回复，回复内容需通过临时公告方式披露，并在披露后通过我所并购重组审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的重组报告书中予以补充，并以楷体加粗标明；
要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在重组报告书中。
独立财务顾问应当在本次问询回复时一并提交更新后的重组报告书。除本问询函要求披露的内容以外，对重组报告书所做的任何修改，均应报告我所。上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体对我所审核问询的回复是重组申请文件的组成部分，上市公司、独立财务顾问及证券服务机构等相关主体应当保证回
复的真实、准确、完整。
上市公司应当在收到本问询函之日起30日内披露问询意见回复并将回复文件通过我所审核系统提交。如在30日内不能披露的，应当至迟在期限届满前2个工作日向我所提交延期问询回复申请，经我所同意后在2个工作日内公告未能及时提交问询回复的原因及对审核事项的影响。
深圳证券交易所上市审核中心
122023年8月29日
13