金岭矿业:山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要

山东金岭矿业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
收购人名称：山东钢铁集团有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
签署日期：二〇二三年八月山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）将所持有的金岭矿业58.41%股份表决权通过协议方式委托给山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）行使，收购完成后，金岭矿业的直接控股股东将变更为山钢集团。山钢集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致金岭矿业实际控制人发生变化。本次收购已获得金岭铁矿执行董事以及山钢集团董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
1山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明.................................................1
第一节释义.................................................4
第二节收购人介绍..............................................5
第三节收购目的及收购决定.........................................10
第四节收购方式..............................................11
第五节收购资金来源............................................15
第六节免于发出要约的情况.........................................16
3山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
第一节释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、金岭矿业指山东金岭矿业股份有限公司
收购人、山钢集团、山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司山钢矿业指山东钢铁集团矿业有限公司金岭铁矿指山东金岭铁矿有限公司莱芜矿业指莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司鲁南矿业指莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司彭集矿业指山东彭集矿业有限公司广发证券指广发证券股份有限公司本报告书摘要指山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会山东钢铁集团有限公司接受山东金岭铁矿有限公司将其
本次收购、本次权益变动、本次股指持有的山东金岭矿业股份有限公司347740145股（占上市份转让公司股本总额的58.41%）的股份对应的表决权委托行使《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于《股份托管协议》指山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《格式准则第16号》指——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称山东钢铁集团有限公司统一社会信用代码913700006722499338
公司类型有限责任公司（国有控股）设立（工商注册）日期2008年3月17日法定代表人侯军
注册资本11192989834.00元住所（注册地）山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭
及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁
件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原经营范围料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、
技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议
及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊
及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限2008年3月17日至长期
山东省国资委直接持股70%；山东国惠投资控股集团有限公司直接持股股东名称
20%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
通讯地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯方式0531-67606762邮政编码250101
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书摘要签署之日，山东省国资委直接持有山钢集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山钢集团20%股权，山东省国资委为山钢集团的控股股东和实际控制人。山钢集团的股权结构及控制关系如下图所示：
5山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
（二）控股股东、实际控制人介绍山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书摘要不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人所控制的一级子公司及其主营业务的情况如下表所示：
单位：万元、%序号企业名称业务性质实收资本持股比例
1山东钢铁股份有限公司钢压延加工1069884.9655.07
6山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
序号企业名称业务性质实收资本持股比例黑色金属冶炼和
2莱芜钢铁集团银山型钢有限公司631400.00100.00
压延加工
3莱芜钢铁集团有限公司炼钢513254.60100.00
4山钢资本控股（深圳）有限公司控股公司服务400000.00100.00
5山东钢铁集团财务有限公司财务公司服务300000.0085.82
6山东钢铁集团房地产有限公司房地产开发193612.00100.00
7山东钢铁集团矿业有限公司铁矿采选150000.00100.00
8山东钢铁集团国际贸易有限公司贸易代理100000.00100.00
9山东钢铁集团永锋淄博有限公司钢压延加工100000.0050.00
10山东耐火材料集团有限公司耐火材料制造63737.0496.47
11山东钢铁集团淄博张钢有限公司炼钢60000.00100.00
12山东工业职业学院普通高等教育11632.65100.00
13淄博东方星城置业有限公司房地产开发经营5066.00100.00
14山东冶金机械厂有限公司机械制造3000.00100.00
注：山钢集团对永锋淄博达到实质控制。永锋淄博的总经理与财务总监由山钢集团委派，山钢集团对永锋淄博生产经营和财务决策具有控制权，根据会计准则关于合并范围的规定，山钢集团对永锋淄博具备控制权，因此将其纳入合并范围。
三、收购人的主营业务情况及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务情况山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。
（二）收购人最近三年及一期财务状况
山钢集团最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如
下：
单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
总资产17748377.2318208450.4626153154.5237368513.96
净资产2775655.172803666.904515257.326425286.22
7山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率84.3684.6082.7482.81
营业总收入3100487.1318266750.1726651910.8922073339.54
营业收入-18249701.6325551963.6320878639.89
净利润-72237.46-24656.131083260.73563872.07
净资产收益率-2.59-0.6719.808.80
注1：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)*100%；
注2：净资产收益率=净利润/[(所有者权益期末数+所有者权益期初数)/2]*100%；
注3：2023年3月31日/2023年1-3月财务数据未经审计，未披露营业收入科目。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署之日，山钢集团最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过1000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息
截至本报告书摘要签署之日，山钢集团董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
侯军董事长、党委书记男中国山东省济南市无
陈向阳董事、党委常委男中国山东省济南市无
王鸿飞党委常委、总审计师男中国山东省济南市无高景言外部董事男中国山东省济南市无梁阜外部董事女中国山东省济南市无李长青职工董事男中国山东省济南市无陈明玉职工监事男中国山东省济南市无李荣臣职工监事男中国山东省济南市无王向东副总经理男中国山东省济南市无付博副总经理男中国山东省济南市无
董立志副总经理、总法律顾问男中国山东省济南市无李学玉董事会秘书男中国山东省济南市无
注：2023年5月，经山钢集团第四届董事会审议通过，陶登奎由于正常退休，不再担任山钢集团总经理。本次变更后，山钢集团总经理暂缺，山钢集团将尽快落实相关人选，依照法定程序完善治理结
8山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要构，以满足相关法律及公司治理要求。在总经理岗位空缺期间，总经理职权原则上由董事长代为行使。
上述人员最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号企业名称证券简称证券代码备注山钢集团间接持
1 中泰证券股份有限公司 中泰证券 600918.SH
股比例15%山钢集团直接和
2 山东钢铁股份有限公司 山东钢铁 600022.SH 间接持股比例共
55.07%
山钢集团间接持
3 中泰期货股份有限公司 中泰期货 1461.HK
股比例9.465%
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，山钢集团存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号金融机构名称山钢集团直接和间接合计持股比例
1莱商银行股份有限公司16.97%
2济南市钢城小额贷款股份有限公司75.50%
3山钢国际融资租赁（山东）有限公司100.00%
4济南山钢瀚信私募基金合伙企业（有限合伙）99.50%
5山东钢铁集团财务有限公司85.82%
9山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购目的
为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，山钢集团通过表决权委托方式取得金岭铁矿持有的金岭矿业347740145股（占上市公司总股本的58.41%）对应的表决权。
二、未来十二个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购涉及的股份外，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2023年8月16日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定[2023]1号，同意将金岭
铁矿持有的金岭矿业347740145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）的表决权委托至山钢集团；
2、2023年8月22日，山东钢铁集团有限公司第四届董事会审议通过并形成《关于山东钢铁集团有限公司受托管理山东金岭铁矿有限公司持有山东金岭矿业股份有限公司股份的决议》（2023年第52号）；
3、2023年8月28日，山钢集团与金岭铁矿签署了《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》。
（二）尚需履行的审批程序
除上述已经履行的审批程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施前，山钢集团通过全资子公司金岭铁矿间接持有上市公司
347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）。上市公司与控股股东及实际控制
人关系图如下：
本次收购实施完成后，山钢集团将能够直接支配占上市公司总股本58.41%的股份的表决权。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
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二、本次收购方式本次收购系山钢集团的全资子公司金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以直接支配金岭矿业的58.41%的表决权。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的金岭铁矿持有的上市公司347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）不存在质押、冻结等权利限制情形，
股权权属真实、合法、完整。
四、股份托管协议的主要内容
山钢集团与金岭铁矿于2023年8月28日签署了《股份托管协议》，协议主要内容如下：
（一）托管标的甲方（金岭铁矿）委托乙方（山钢集团）管理之标的为甲方直接持有的山东金岭矿
业股份有限公司（以下简称“目标公司”）347740145股股份(以下简称“标的股份”)
12山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
的表决权，占目标公司总股本表决权的58.41%。
（二）托管期限托管期限为自本协议生效之日起至双方协商解除本协议之日止。
（三）托管股份
在托管期间，甲方同意将标的股份所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托乙方行使。在托管期间内，如因目标公司实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因，以及甲方增持或者减持目标公司股份，导致甲方持有的目标公司股份（及或股份比例）变化的，则变化后甲方所持目标公司全部股份（统称“标的股份”）对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予乙方行使。
（四）托管股份表决权范围
在托管期间，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权依照其独立判断自行决定行使标的股份所对应的下列股东权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加目标公司股东大会并行使
表决权；
2、向目标公司股东大会提出提案，并独立进行表决，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、行政法规或目标公司章程规定需要目标公司股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；
4、签署股东大会相关会议文件。
（五）权利及义务的保留
在托管期间，甲方不再就标的股份行使表决权，亦不再委托除乙方以外的任何其他
第三方行使标的股份的表决权；标的股份所对应的除本协议约定的表决权以外的股份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）仍归甲方所有。涉及标的股份的收益
13山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）议案，乙方需依据甲方的书面意见行使股东表决权。
（六）委托书的出具配合
甲方同意，在托管期间内，乙方依据本协议约定对目标公司股东大会的各项议案行使标的股份的表决权，不需要甲方就具体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及目标公司有要求的，甲方应就具体事项的股东权利行使按相关要求向乙方出具授权委托书。
（七）协议生效协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（八）托管费用及支付
1、托管费：每年人民币50万元。
2、托管费用按年结算，甲方应于每会计年度终了后第一个月内将上年度应支付的
托管费用支付给乙方，如托管起始年度剩余时间不足一年的，则按当年实际托管时间按比例结算。
（九）协议的修改、补充、解除和终止
1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
2、双方协商一致，双方均明确放弃各自的单方解除本协议的权利；经双方协商一
致并签署书面协议，可解除或提前终止本协议。
3、由于不可抗力、甲方不再持有标的股份或者协议双方主观意愿以外的其他客观
原因导致本协议不能实施，则提前终止本协议。
五、其他说明
本次表决权委托为无固定期限、无条件且不可撤销的全权委托，但不能完全排除委托双方因出现协议中约定的情形而导致《股份托管协议》终止的风险，该等情形可能会对上市公司控股权的稳定性造成一定影响。
14山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
第五节收购资金来源
本次收购方式系表决权委托，山钢集团不需要向金岭铁矿支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
15山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购系山钢集团的全资子公司金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以直接拥有金岭矿业的58.41%的表决权，超过了30%，将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”金岭铁矿为山钢集团的全资子公司，双方均受山东省国资委控制，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
山钢集团已聘请北京金诚同达（济南）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法
律意见书，法律意见书已就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
16山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
侯军
收购人：山东钢铁集团有限公司
2023年8月28日
17山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要（此页无正文，为山东钢铁集团有限公司关于《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人：
侯军
山东钢铁集团有限公司（盖章）
2023年8月28日
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