奥特维:监事会关于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的核查意见(1)

证券简称：奥特维证券代码：688516
宁波小多信息咨询有限公司
关于
无锡奥特维科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
的调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
2023年8月
1目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、独立财务顾问意见............................................6
五、备查文件...............................................11
2一、释义
奥特维、本公司、公司、上市公指无锡奥特维科技股份有限公司司
限制性股票激励计划、本激励计无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计指
划、本计划划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售限制性股票、第一类限制性股票指期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事激励对象指会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限售期指
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有解除限售期指的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《监管指南》指息披露》
《公司章程》指《无锡奥特维科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元指人民币元/万元
3二、声明
宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，根据上市公司提供的有关材料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年7月16日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月17日，公司披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。2023年7月22日，公司披露了《关于2023年第二次临时股东大会的延期公告》，将股东大会的召开时间从2023年8月1日延期到2023年8月7日。
3、2023年7月21日至2023年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年8月4日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年8月7日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。此外，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，在上海证券交易所网站披露了《无锡奥特维科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月29日为授予日，以100.00元/股的授予价格向1256名激励对象授予75.6214万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事
6会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司27名激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。本次股权激励计划拟授予限制性股票的激励对象人数由1283人调整为1256人。除上述调整内容外，本股权激励计划其他相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维对2023年限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
7（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，奥特维及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2023年8月29日
2、授予数量：75.6214万股，占目前公司股本总额15482.73万股的0.49%。
3、授予人数：1256人
4、授予价格：100.00元/股
5、股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销完毕之日，最长不超过60个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予之日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原
股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
8当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）解除限售安排
本激励计划涉及的限制性股票的各批次解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间可解除限售比例
第一个解除限售自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
2430%期日起个月内的最后一个交易日止
第二个解除限售自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
期日起3630%个月内的最后一个交易日止
第三个解除限售自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
期日起4840%个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、激励对象名单及授予情况
获授限制性占授予限占本激励计姓名国籍职务股票数量制性股票划公告日股（万股）总数比例本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
周永秀中国董事、董事会秘书0.100.13%0.0006%
殷哲中国董事、财务总监0.100.13%0.0006%
刘世挺中国董事、核心技术人员0.100.13%0.0006%
刘汉堂中国副总经理0.100.13%0.0006%
朱友为中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
蒋烜中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
马红伟中国核心技术人员0.080.11%0.0005%
王美中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
蒋伟光中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
蒋小龙中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
刘伟中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
解志俊中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
唐兆吉中国核心技术人员0.100.13%0.0006%
季斌斌中国核心技术人员0.120.16%0.0008%
殷庆辉中国核心技术人员0.120.16%0.0008%
二、董事会认为需要激励的其他人员（1241人）74.141497.75%0.4774%
9合计75.6214100.00%0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2、本计划预留授予部分激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，除27名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2023年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议奥特维在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，无锡奥特维科技股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项及限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合2023年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10五、备查文件1、《无锡奥特维科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
2、《无锡奥特维科技股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告》3、《无锡奥特维科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十次会议相关事项的独立意见》
4、《无锡奥特维科技股份有限公司第三届监事会第三十五次会议决议公告》5、《无锡奥特维科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单（截止授予日）》6、《无锡奥特维科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》
7、《无锡奥特维科技股份有限公司章程》
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