上海钢联:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300226证券简称：上海钢联公告编号：2023-087
上海钢联电子商务股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月29日召
开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金人民币960万元受让上海星商投资有限公司（以下简称“星商投资”）持有上海领建网络有限公司（以下简称“领建网络”、“标的公司”）
26.67%股权，交易完成后，公司将持有领建网络83.33%的股权。
上海星商投资有限公司为公司控股股东的全资子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。关联董事姚媛、陈春林、操宇回避表决，其他6名非关联董事一致审议通过了该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。同日，公司召开的第六届监事会第二次会议审议通过了本议案。
本次关联交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会批准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须相关部门的审批。
二、交易对手方介绍
公司名称：上海星商投资有限公司
统一社会信用代码：913101150879538156
法定代表人：魏军锋
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：上海市崇明区新河镇新开河路 825 号 8 幢 F 区 821 室（上海新河经济小区）注册资本：13590万人民币
成立日期：2014年2月24日
主营业务：投资管理，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股权结构：为上海兴业投资发展有限公司全资子公司
实际控制人：郭广昌
与公司关联关系：与公司同为同一实际控制人，本次交易构成关联交易。
主要财务数据：2022年1-12月，其营业收入0万元，净利润1.2万元，截至2022年12月31日，其资产总额2.1亿元，净资产1.38亿元。
上海星商投资有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：上海领建网络有限公司
统一社会信用代码：91310113063700127A
法定代表人：王森
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：上海市宝山区园丰路68号1号楼301室
注册资本：1800万人民币
成立日期：2013年3月8日
主营业务：计算机软件开发、销售；计算机系统集成；网络设备安装与维护；
从事计算机科技领域内的技术服务、技术咨询；智能网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程设计与安装；安全防范设备的安装与维护；网络技术的开发；
广告设计；平面及立体设计；网页设计；利用自有媒体发布广告；会展服务；市
场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；金
属材料、建材、水泥、钢材、木材、装潢材料、瓷砖、墙地板砖、花岗岩、大理
石、石材、卫生洁具及配件、铝合金、塑钢、门窗、不锈钢制品、锅炉、暖通设
备、空调设备及配件、铁艺制品、机床、热交换器、除尘设备、电线电缆、办公
家具、机电设备、五金交电、电梯、电扶梯及其配件的销售；从事货物及技术的
进出口业务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。本次转让前后股权结构：
转让前转让后序股东名称注册资本注册资本号持股比例持股比例（万元）（万元）
1上海钢联电子商务股份有限公司102056.67%150083.33%
2上海星商投资有限公司48026.67%--
3朱军红30016.67%30016.67%
合计1800100.00%1800100.00%
注：表格中合计数存在尾差系数据四舍五入导致。
最近一年财务数据：
单位：万元2023年6月30日（未经审2022年12月31日（经审项目计）计）
资产总额339.69218.24
负债总额612.04506.43
应收款项总额52.2430.85或有事项涉及的
--总额
净资产-272.34-288.192023年1-6月（未经审
2022年（经审计）
计）
营业收入391.64836.65
利润总额15.84-363.99
净利润15.84-364.25经营活动产生的
107.54-126.59
现金流量净额
标的公司权属情况说明：
截止本公告日，标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标的公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等，本次转让不涉及标的公司债权债务转移等情形。
领建网络不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
领建网络为公司控股子公司，是国家统计局、发改委、财政部、住建部等大数据统计指定采集单位。领建网络拥有大量工作人员逐日针对水泥、混凝土、砂石等材料价格行情、厂家调价、检修库存等数据进行持续采集和跟踪，目前已覆盖全国30个省300多个市级地区，每个工作日更新超过1000条价格行情并在CCTV2、东方卫视第一财经发布建材价格指数、水泥价格指数等，与淄博市能源事业发展中心联合发布淄博水泥价格指数。截至目前，百年建筑网服务超过10万家建筑、建材领域用户。
领建网络属于轻资产公司，从事的建筑行业及相关领域产业数据服务业务，当前，数据作为新的生产要素，促进数字经济和实体经济深度融合，以数据要素与数字科技驱动行业的发展进步。国家层面大力推进数据产业的发展，并组建国家数据局，负责协调推进数据基础制度建设，统筹数据资源整合共享和开发利用，统筹推进数字中国、数字经济、数字社会规划和建设等，为产业数据服务提供了更加稳定和可靠的支持。标的公司服务了与宏观经济融合最紧密的基础产业，搭上了国家经济腾飞的势能，时代给予了企业发展的机遇，前景广阔。
经友好协商，公司拟以自有资金960万元受让星商投资持有领建网络26.67%的股权（对应注册资本480万元），对应领建网络总价值为3600万元，以2022年全年收入水平计算，P/S 约 4.3 倍，转让完成后，公司持有领建网络 83.33%的股权。本次对外投资的股权交易定价系结合参考领建网络目前的营收状况以及未来发展前景等因素，经双方协商确定。本次交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资交易文件的主要内容2023年8月29日，交易各方已签订《有关上海领建网络有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下:
1、交易各方
受让方：上海钢联电子商务股份有限公司
转让方：上海星商投资有限公司
标的公司：上海领建网络有限公司
2、成交金额、收款方式
成交金额：转让方持有标的公司480万元注册资本。根据本协议的条款和条件，受让方自转让方受让全部目标股权，受让价格为人民币960万元整。
收款方式：
*转让款项分两次支付，受让方应于本协议签署生效之日起10个工作日内支付第一笔款项672万元（即受让价格的70%）（“交割日”），工商变更登记完成后10个工作日受让方支付第二笔款项288万元（即受让价格的30%）。
*受让方支付第一笔款项后20个工作日内，受让方与标的公司应就本协议所涉股权转让完成相关法律法规和公司章程所规定的流程手续，并就登记股权办理工商变更登记，变更完成后，转让方不再登记持有标的公司的任何股权。转让方应就上述事项提供必要的配合。
*目标股权的权利、义务和风险自工商变更登记完成之日起发生转移，受让方自该日起即为目标股权的所有权人。
3、协议生效条件：协议自各方签署之日起生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响
1、本次对外投资的目的
领建网络为公司控股子公司，主要从事建筑行业及相关领域产业数据服务业务，在该细分领域有稳定的市场份额以及客户基础。
公司是全球领先的大宗商品及相关产业数据服务商之一。根据公司产业数据服务快速扩张的发展战略，公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金加大对建筑材料行业产业数据服务的投资，符合公司的总体战略布局，有利于优化领建网络股权结构，提高子公司管理效率，巩固和提升综合竞争力，确保企业在未来能持续做大做强。
2、本次对外投资的风险
领建网络在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金
管理、经营管理等多方面因素的影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变更，本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。本次对外投资，将有利于提升公司产业数据服务综合实力，符合公司“百链成纲·千帆竞发”的发展战略，对公司的发展具有积极意义。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额本年年初至本公告披露日，除了本次关联交易外，公司与星商投资累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、审议程序
公司于2023年8月29日召开第六届董事会第二次会议审议本议案，关联董事姚媛、陈春林、操宇回避表决，其他非关联董事一致同意了本议案，同日公司召开的第六届监事会第二次会议，关联监事翁晴回避表决。
独立董事就本议案进行了事前认可：本次对外投资构成关联交易，交易符合公司实际情况，价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意将此议案提交公司第六届董事会第二次会议审议。
独立董事独立意见：公司本次关联交易事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。在基于双方协商的前提下自愿达成，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、有关上海领建网络有限公司之股权转让协议。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2023年8月29日