复旦复华:上海复旦复华科技股份有限公司关于控股股东延长解决同业竞争承诺期限的公告

证券代码：600624证券简称：复旦复华公告编号：临2023-035
上海复旦复华科技股份有限公司
关于控股股东延长解决同业竞争承诺期限
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东上海奉贤投资（集团）有限公司（以下简称“奉投集团”）出具的《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，结合解决同业竞争的工作进展，奉投集团拟就相关承诺延期二年至2025年9月3日，具体情况如下：
一、原承诺具体内容2020年1月4日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于公司控股股东签署股份无偿划转协议暨控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告》
《上海复旦复华科技股份有限公司详式权益变动报告书》等相关文件，2019年12月31日复旦大学与奉投集团签订了《上海复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将复旦大学持有的公司 128338600 股 A股股份（占公司总股本的18.74%）划转给奉投集团。上述股权无偿划转事项已于
2020年9月4日完成。
根据上述《上海复旦复华科技股份有限公司详式权益变动报告书》，奉投集团就避免同业竞争事宜作出如下承诺：
“1.上市公司及其下属企业主营业务包括园区业务，主要为：自有房屋租赁，房地产开发与经营，招商、咨询服务，物业管理及配套服务。承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业主营业务亦包括园区开发运营。因此，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业主营业务中园区开发运营业务与上市公司及其
下属企业主营业务中园区业务相近。承诺人特此承诺，在符合中国证券市场政策
1法规及环境要求的前提下，承诺人将在本次无偿划转完成之日后3年内，以合理
的价格及合法的方式彻底解决上市公司及其下属与承诺人及承诺人控制或有重
大影响的其他企业的同业竞争问题，解决途径包括但不限于资产和业务重组、合并、清算关闭、对外转让股权或资产、资产托管及中国证监会、证券交易所和上市公司股东大会批准的其他方式；
2.在本次无偿划转完成后，除上述同业竞争情况外，承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行其他与上市公司及其下属企业构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。在本次无偿划转完成后，如承诺人及承诺人控制或有重大影响的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司其他主营业务发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并在上市公司同意的情况下，将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成其他同业竞争情形，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3.承诺人保证严格遵守法律法规及上市公司章程及其他内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法利益。
上述承诺于承诺人作为上市公司控股股东且上市公司保持上市地位期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司及其股东造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”二、奉投集团《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》的具体内容：
“上海复旦复华科技股份有限公司：2019年12月31日复旦大学与我司上海奉贤投资（集团）有限公司签订了
《上海复旦复华科技股份有限公司股份无偿划转协议》，通过无偿划转方式将复旦大学持有的上海复旦复华科技股份有限公司 128338600股 A股股份（占公司总股本的18.74%）划转给我司，我司曾就避免同业竞争事宜作出相关承诺，将在无偿划转完成之日后三年内，以合理的价格及合法的方式彻底解决同业竞争事宜。目前结合我司解决同业竞争的工作进展，拟就相关承诺延期二年至2025年
9月3日。
（一）承诺履行的工作进展
我司自成为你司股东以来，始终积极解决涉及的同业竞争问题。我司或与你
2司构成同业竞争的“百村园区业务”系受奉贤区委区政府委托，我司代为行使管理职责。该园区的实际产权人为上海百村实业有限公司及上海百村富民有限公司。
根据奉贤区委区政府相关部署，将另成立上海百村经济发展（集团）股份有限公司（以下简称“百村集团”）且已设立百村集团筹备组。后续百村集团正式成立后，百村园区将交付百村集团管理，涉及的相关业务将完全从我司剥离。经过业务调整后，我司及我司控制或有重大影响的其他企业目前业务将不包括园区开发运营。
（二）延期履行承诺的原因
目前百村集团尚处于筹备组阶段。相关股权、资产的流转需要经依法审批和程序，其过程需要一定时间。我司也将持续积极推动涉及承诺的相关事宜。鉴于此，我司拟在原承诺期限的基础上，延期二年，延期至2025年9月3日。
（三）延期承诺的变更内容
此次承诺变更仅涉及原承诺履行期限延期至2025年9月3日，原承诺其他内容不变。”三、董事会审议情况2023年8月30日，公司召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东延期解决同业竞争承诺的议案》，关联董事顾平先生、陆燕女士回避表决，其他6位非关联董事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚须经股东大会审议通过。
四、独立董事意见本次控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项有助于控股股东避免同业竞
争承诺的继续履行，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。在控股股东承诺事项的履约时限内，公司及公司董事会积极督促承诺人遵守承诺。
本次控股股东申请延长解决同业竞争承诺期限主要系相关事项需经依法审批，相关流程需要一定时间，控股股东承诺将积极推动涉及承诺的相关事宜。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，我们同意该议案提交公司股东大会审议。
3五、监事会意见2023年8月30日，公司召开的第十届监事会第十二次会议审议通过了《关于控股股东延长解决同业竞争承诺期限的议案》，关联监事翁磊钢先生、徐明先生、孙建英女士回避表决，其他4位非关联监事就上述议案进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。监事会认为：本次公司控股股东延期解决同业竞争承诺事项符合实际情况，延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事、监事回避表决，在控股股东承诺事项的履约时限内，公司及公司董事会积极督促承诺人遵守承诺，该事项不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、对公司的影响
本次控股股东延长解决同业竞争承诺期限，是为了更好地解决同业竞争，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2023年8月31日
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