四川双马:关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的公告

证券代码：000935证券简称：四川双马公告编号：2023-38
四川和谐双马股份有限公司
关于参与投资佰奥基私募基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易的概述
（一）基本情况为持续提升四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“四川双马”）的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资，为上市公司的业务不断培育新的增长点，公司全资子公司西藏锦兴创业投资管理有限公司（以下简称“西藏锦兴”）拟作为有限合伙人参与投资无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“佰奥基私募基金”或“合伙企业”）。
佰奥基私募基金成立于2021年11月，注册地为江苏省无锡市，主要从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。现西藏锦兴拟作为有限合伙人以自有或自筹资金向佰奥基私募基金认缴出资1亿元，并签署《无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）等相关文件。
前述投资完成后，上市公司对佰奥基私募基金不会形成控制。
截至目前，就前述事项，除以上所述协议外，不存在其他未披露的协议。
（二）参与投资佰奥基私募基金构成关联交易
佰奥基私募基金的普通合伙人、执行事务合伙人为无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“新佰奥”），新佰奥的普通合伙人和执行事务合伙人均为江苏佰奥企业管理咨询有限公司（简称“江苏佰奥”），江苏佰奥的股东及持股比例分别为李建光（持股51%）、林栋梁（持股16.5%）、牛奎光（持股16.5%）及
王静波（持股16%）。
1佰奥基私募基金的管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司（简称“和谐爱奇”），和谐爱奇的股东及持股比例分别为西藏和谐企业管理有限公司（持股73.76%）、林栋梁（持股13.31%）及李建光（持股12.93%），林栋梁担任西藏和谐
企业管理有限公司的法定代表人及执行董事，及担任和谐爱奇的董事。
林栋梁为上市公司的实际控制人，依据实质重于形式的原则，公司认定佰奥基私募基金、新佰奥为上市公司的关联企业。
据此，西藏锦兴向佰奥基私募基金认缴出资的交易构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。
（三）审批情况前述交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过。基于公司董事林栋梁为上市公司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。
（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过股东大会或有关部门批准。
二、交易方基本情况
（一）无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA277YJ688
成立日期：2021年10月15日
注册地址：无锡经济开发区金融二街8号1602-79
企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新佰奥的普通合伙人为江苏佰奥，有限合伙人为西藏天翊企业管理有限公司。
新佰奥与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系。
2新佰奥经营正常，其普通合伙人和执行事务合伙人均为江苏佰奥，江苏佰奥
的股东及持股比例分别为李建光（持股51%）、林栋梁（持股16.5%）、牛奎光（持股16.5%）及王静波（持股16%）。林栋梁为上市公司实际控制人，基于实质重于形式的原则，公司谨慎认定新佰奥为上市公司的关联方。
新佰奥不是失信被执行人，其2022年度的营业收入为0元，净利润为-3466.75元，截至2023年6月30日的净资产为9990075.10元。
（二）江西省现代产业引导基金（有限合伙）（简称“江西现代”）
统一社会信用代码：91361200MA7MLDPX91
成立日期：2022年4月28日
注册地址：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号24栋二层2080
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）江西现代已于 2022年 5月 18日备案为股权投资基金，基金编号为 SVP497。
江西现代的普通合伙人为江西国控私募基金管理有限公司，有限合伙人为江西省国有资本运营控股集团有限公司。江西现代的实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。江西现代的投资领域为有色金属、新能源新材料、汽车、虚拟现实、生物医药、电子信息、航空、数字经济等。
江西现代与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
江西现代不是失信被执行人。
（三）青岛逍遥创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“青岛逍遥基金”）
统一社会信用代码：91370281MA94P1YY01
成立日期：2021年8月17日
注册地址：山东省青岛市胶州经济技术开发区长江路3号
3企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）青岛逍遥基金已于2021年12月7日备案为创业投资基金，基金编号为STH301。
青岛逍遥基金的普通合伙人为北京尚合华顶私募基金管理有限公司，有限合伙人为苏州尚合正势二期创业投资中心（有限合伙）和嘉兴尚合正势投资合伙企业（有限合伙）。青岛逍遥基金为投资于佰奥基私募基金的专项基金。
青岛逍遥基金与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
青岛逍遥基金不是失信被执行人。
（四）北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“清科和嘉二期”
统一社会信用代码：91110111MA01YF5L8M
成立日期：2020年12月28日
注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 F座 251
企业类型：有限合伙企业经营范围：投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）清科和嘉二期已于 2021年 3月 4日备案为创业投资基金，基金编号为 SNY546。
清科和嘉二期的普通合伙人为杭州清科投资管理有限公司和嘉豪（北京）投
资有限公司，有限合伙人为青岛清五创业投资中心（有限合伙）、清华大学教育基金会、北京嘉豪伟业投资中心（有限合伙）、珠海大横琴创新发展有限公司、
4中国对外经济贸易信托有限公司、杭银理财有限责任公司、上海嘉融投资管理有
限公司、爱佑慈善基金会、武汉旷宇远翼股权投资合伙企业（有限合伙）和北京师范大学教育基金会。清科和嘉二期的实际控制人为杭州清科投资管理有限公司。
清科和嘉二期的投资领域为高端装备制造、信息技术、医疗健康、人工智能、新
能源新材料等行业成长性良好的企业、基金等。
清科和嘉二期与佰奥基私募基金有限合伙人青岛清科和信创业投资基金合
伙企业（有限合伙）为同一管理人管理的基金。清科和嘉二期未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
清科和嘉二期不是失信被执行人。
（五）清华大学教育基金会
统一社会信用代码：53100000500006919C
成立日期：1994年1月25日
住所：北京市海淀区中关村东路1号院3号楼12层1201
社会组织类型：基金会
法人代表：邱勇
业务范围：募集资金专项资助清华大学教育基金会与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致
行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
清华大学教育基金会不是失信被执行人。
（六）湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湘潭财信”）
统一社会信用代码：91430300MA7BC1WCXE
成立日期：2021年10月29日
注册地址：湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道芙蓉路3号高新科技大厦4楼
企业类型：有限合伙企业经营范围：以自有合法资金从事股权投资活动（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
5准后方可开展经营活动）
湘潭财信已于 2021年 11月 3日备案为股权投资基金，基金编号为 STB600。
湘潭财信的普通合伙人为湖南省财信产业基金管理有限公司和湘潭产兴私
募股权基金管理有限责任公司，有限合伙人为湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、湖南省财信引领投资管理有限公司和湘潭信联投资合伙企业（有限合伙）。
湘潭财信的实际控制人为湖南省人民政府办公厅和湘潭市政府国有资产监督管理委员会。湘潭财信的投资领域为参与上市公司定增或承接已有股权等高流动性资产、市场化子基金、湘潭市重大招商引资项目（包括直接投资湘潭当地或有意向落户于湘潭的项目）。
湘潭财信与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
湘潭财信不是失信被执行人。
（七）无锡丰润投资有限公司（简称“无锡丰润”）
统一社会信用代码：91320211598593671R
成立日期：2012年6月20日
注册地址：无锡市金融一街10号17楼
企业类型：有限责任公司
法人代表：茹华杰
注册资本：376400万人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；房地产经纪；针纺织品及
原料销售；纺织、服装及家庭用品批发；建筑材料销售；电线、电缆经营；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；日用家电零售；电子产品销售；通讯设备销售；珠宝首饰零售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；
建筑砌块销售；水泥制品销售；金属材料销售；家具销售；办公用品销售；包装材料及制品销售；塑料制品销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；光
伏设备及元器件销售；建筑工程用机械销售；汽车新车销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；日用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；信息咨询
6服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）无锡丰润为无锡新尚投资有限公司的全资子公司，实际控制人为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会。无锡丰润的投资领域为股权投资、基金投资以及债权投资等。
无锡丰润与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
无锡丰润不是失信被执行人。
（八）青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“清科和信”）
统一社会信用代码：91370281MA94WA199A
成立日期：2021年9月10日
注册地址：山东省青岛市胶州经济技术开发区长江路3号
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）清科和信已于2021年10月21日备案为创业股权投资基金，基金编号为SST301。
清科和信的普通合伙人为信达资本管理有限公司和杭州清科投资管理有限公司，有限合伙人为中国信达资产管理股份有限公司。清科和信的实际控制人为杭州清科投资管理有限公司。清科和信的投资领域为高端装备制造、信息技术、医疗健康、人工智能、互联网+等行业成长性良好的企业、基金等。
清科和信与佰奥基私募基金有限合伙人清科和嘉二期为同一管理人管理的基金。清科和信未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
清科和信不是失信被执行人。
（九）海南嵘涯投资咨询合伙企业（有限合伙）（简称“嵘涯投资”）
7统一社会信用代码：91469033MAA91JB6X1
成立日期：2021年9月3日
注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道龙昆北路13-1号椰岛综合楼9层
企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；融资咨询服务；企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；咨询策划服务；企业形象策划；以自有资金从
事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）嵘涯投资的普通合伙人及实际控制人为苏芬芳，有限合伙人为盛洁。嵘涯投资的投资领域为数字化、高端制造、医疗、汽车产业链等。
嵘涯投资与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
嵘涯投资不是失信被执行人。
（十）南昌市方维股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“南昌方维”）
统一社会信用代码：91360125MACCKHND8A
成立日期：2023年3月22日
注册地址：江西省南昌市红谷滩区红角洲学府大道899号江西慧谷-红谷创
意产业园（1-6层）B栋二楼 B3-297
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南昌方维已于 2023年 4月 25日备案为股权投资基金，基金编号为 SZY295。
南昌方维的普通合伙人为江西江投私募基金管理有限公司，有限合伙人为江西江投资本有限公司。南昌方维的实际控制人为江西江投资本有限公司。南昌方维的投资领域主要包括但不限于：对目标公司进行股权、可转债及法律法规允许
8的其他形式的投资。投资方向主要以股权投资为主，原则上可按照监管要求辅以债权投资。基金重点围绕江西省投资集团主力板块（大能源、大环保、大数字）和其他战略新兴产业领域的优质赛道进行布局。
南昌方维与共青城方维股权投资合伙企业（有限合伙）为一致行动关系，与佰奥基私募基金的其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
南昌方维不是失信被执行人。
（十一）共青城方维股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城方维”）统一社会信用代码：91360405MA7FHU9564
成立日期：2021年12月17日
注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）共青城方维已于 2022年 1月 4日备案为股权投资基金，基金编号为 STP675。
共青城方维的普通合伙人为江西江投私募基金管理有限公司，有限合伙人为江西江投资本有限公司。共青城方维的实际控制人为江西江投资本有限公司。共青城方维的投资领域为聚焦江西省投资集团重点产业板块（大能源、大环保、大数字）及其他战略新兴产业，以项目直投、搭建子基金等方式进行投资。
共青城方维与南昌方维为一致行动关系，与佰奥基私募基金的其他投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
共青城方维不是失信被执行人。
（十二）厦门金圆清科股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“金圆清科”）
统一社会信用代码：91350200MA2Y2TQ585
9成立日期：2017年3月15日
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号310单元
B019
企业类型：有限合伙企业
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
金圆清科已于 2018年 4月 10日备案为股权投资基金，基金编号为 SCN763。
金圆清科的普通合伙人为厦门厦创清科股权投资管理合伙企业（有限合伙），有限合伙人为厦门市天地股权投资有限公司、杭州清科和吉投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门清科和天投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门金圆投资集团有限公司和厦门金圆金控股份有限公司。金圆清科的实际控制人为厦门厦创清科股权投资管理合伙企业（有限合伙），金圆清科的投资领域为大互联网、医疗健康、文化娱乐、智能制造等行业成长性良好的企业、基金等。
金圆清科与其他参与投资佰奥基私募基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有四川双马的股份，与上市公司不存在关联关系。
金圆清科不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320292MA27BCLDXQ
成立日期：2021年11月1日
主要经营场所：无锡经济开发区金融二街8号1602-80
企业类型：有限合伙企业
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10基金规模：截至目前，佰奥基私募基金的认缴出资总额为人民币8.4亿元，
目前已募集完毕。
执行事务合伙人：无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：李建光
合伙期限：经营期限为五年，为实现合伙企业投资项目的有序退出，经营期限可延长。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。
投资策略：合伙企业主要投资于具有高速增长潜质的标的资产，涵盖医药、电动汽车电池、企业软件等领域，投资项目包括山东百诺医药股份有限公司、上海傅利叶智能科技有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司等企业。
佰奥基私募基金不是失信被执行人。
佰奥基私募基金于2021年12月8日备案为股权投资基金，基金编号为STL193。
除已披露的关联关系外，上市公司控股股东、其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未参与该合伙企业的份额认购。
（二）佰奥基私募基金合伙人的情况如下：
本次交易实施前本次交易实施后序号名称类型认缴出资额认缴出资额比例比例（万元）（万元）
1无锡新佰奥管理咨询合伙企业（有限合伙）普通合伙人10001.35%10001.19%
2江西省现代产业引导基金（有限合伙）1500020.27%1500017.86%
3青岛逍遥创业投资基金合伙企业（有限合伙）1000013.51%1000011.90%
4北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限合伙）1000013.51%1000011.90%
5清华大学教育基金会1000013.51%1000011.90%
6湖南湘潭财信产兴股权投资合伙企业（有限合伙）1000013.51%1000011.90%
7西藏锦兴创业投资管理有限公司//1000011.90%
有限合伙人
8无锡丰润投资有限公司50006.76%50005.95%
9青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限合伙）50006.76%50005.95%
10海南嵘涯投资咨询合伙企业（有限合伙）30004.05%30003.57%
11南昌市方维股权投资合伙企业（有限合伙）25003.38%25002.98%
12共青城方维股权投资合伙企业（有限合伙）15002.03%15001.79%
13厦门金圆清科股权投资基金合伙企业（有限合伙）10001.35%10001.19%
11合计74000100%84000100%
认缴出资额比例的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
（三）佰奥基私募基金财务情况如下：
单位：元
2022年12月31日2023年6月30日项目（经审计）（未经审计）资产总额675669853698277689负债总额50075446957270净资产670662309691320419
2022年度2023年1月-6月项目（经审计）（未经审计）营业收入1082182147798844净利润1030424075658110
四、《合伙协议》的主要内容
（一）合伙目的合伙企业的目的是对目标被投资企业进行直接或间接的股权投资或从事与
上述投资相关的活动，为合伙人创造投资回报。
（二）各合伙人的权利义务
1、普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额
为限对合伙企业债务承担责任。
（三）出资方式及缴付
除非另有约定或普通合伙人另行同意，全体合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
除非执行事务合伙人另行决定，各有限合伙人应根据执行事务合伙人发出的缴款通知一次性实缴出资。
12（四）管理模式
1、管理和决策机制
（1）执行事务合伙人
合伙企业的执行事务合伙人应为合伙企业的普通合伙人。除非另有约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：决定、执行合伙企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或
相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；根据经营需要，变更合伙企业的名称；根据经营需要，变更合伙企业的主要经营场所；向现有有限合伙人或新的有限合伙人进行后续募集和完成后续交割等。
（2）投资决策委员会
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派，负责就合伙企业投资、退出等作出决策。
上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。
（3）咨询委员会执行事务合伙人有权在合理时间内组建由若干有限合伙人代表组成的咨询委员会。咨询委员会由五名成员组成。执行事务合伙人有权委派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。除另有约定外，咨询委员会会议通过决议需由全体有表决权的成员过半数通过。咨询委员会主要就普通合伙人向非关联方转让合伙权益、与利益冲突和关联交易相关事项进行表决，涉及投资限制的事项给予豁免，并提供其他建议和咨询等。
（4）合伙人会议
合伙企业每年召开一次年度会议。年度会议由执行事务合伙人召集，其内
13容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙人进行年度报告。合伙企业可召开临时会议，针对合伙协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。
（5）管理人
合伙企业采取受托管理的管理方式，普通合伙人指定的管理人为和谐爱奇投资管理（北京）有限公司。管理人向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，包括为合伙企业资金募集开展募集活动；负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；管理和运用合伙企业的财产；积极寻求有投资价值的项目；对投资项目进行审慎的投资调查和评估；协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资等。
2、管理费
首次交割日起至合伙企业解散日，除非经执行事务合伙人及/或管理人另行减免或另有约定，合伙企业应按下列方式计算并向管理人支付管理费（每一合伙人需承担之管理费根据其投资成本分摊比例计算并承担）：
（1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为总投资本金的1%；
（2）此后，年度管理费为总投资本金扣除合伙企业已退出的投资项目的投资
本金的1%；
（3）为免疑义，延长期及清算期不收取管理费。
管理人豁免普通合伙人所应分担的管理费。
（五）投资策略
合伙企业主要投资于具有高速增长潜质的标的资产，涵盖医药、电动汽车电池、企业软件等领域，投资项目包括山东百诺医药股份有限公司、上海傅利叶智能科技有限公司、欣旺达电动汽车电池有限公司等企业。
（六）退出机制
合伙企业投资退出的方式包括但不限于：（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售部分或全部被投资企业或其
关联上市公司股票而退出；（2）合伙企业直接出让部分或全部被投资企业股权、
出资份额或资产实现退出；以及（3）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被
14投资企业的财产获得分配。
（七）收益分配
除非另有约定，就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行分配；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。就合伙企业源自项目处置收入和投资运营收入的可分配资金，原则上应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；按此划分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：
（1）首先，实缴出资额返还。百分之一百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）其次，优先回报分配。如有余额，百分之一百（100%）向该有限合伙
人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利百分之
八（8%）/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；
（3）然后，附带收益追补。如有余额，百分之一百（100%）向普通合伙人
进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额（“追补金额”）等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本
第（3）段累计分配额之和的百分之二十（20%）；（4） 最后，超额收益分配。如有余额，（i）百分之八十（80%）分配给该
有限合伙人，（ii）百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
除另有约定外，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。
（八）会计核算方式
15执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业
交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
（九）生效条件合伙协议于全体合伙人共同有效签署后于签署日起生效。
注：“投资成本分摊比例”指对任一合伙人就任一投资项目而言，指该合伙人的认缴出资额，占参与该投资项目的所有合伙人的认缴出资额的比例，合伙人按照该比例参与投资项目并分摊投资成本。
（十）违约责任
出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担支付出资违约金、
赔偿金、减少认缴出资额、转让合伙权益、被除名等违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。
执行事务合伙人可视情况减免或豁免某一违约合伙人的违约责任。
五、交易的定价政策及定价依据
西藏锦兴按壹元/出资额向佰奥基私募基金认缴出资，符合私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。
六、涉及交易的其他安排无。
七、交易目的和影响
私募投资基金行业在服务实体经济、促进长期资本形成、推动创新创业高质量发展等方面发挥着不可替代的重要作用。公司的战略定位是围绕国家鼓励的实体经济产业，聚焦新技术、新模式和新消费的发展，对满足人民美好生活需要的产业展开布局。为持续提升上市公司的盈利能力，选择具有较强持续盈利能力的企业进行投资，支持实体经济发展，公司拟参与投资佰奥基私募基金。公司对佰奥基私募基金的投资不会导致同业竞争。
16基金的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的投资及退出等业务。本关联
交易将使公司子公司西藏锦兴可能获得投资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。
佰奥基私募基金将主要投资于非证券类股权，复杂的国际形势、国家宏观经济环境及调控政策、产业政策以及激烈的市场竞争等因素均有可能影响投资业务
运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。
公司将积极督促执行事务合伙人密切关注国际形势发展及国内宏观经济政
策的导向，对合伙企业进行专业化运作和管理，建立完善的运行机制、严密的风险评估及防范体系，通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。
本次对外投资不会影响公司正常的生产经营活动，也不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司连续十二个月发生的相关关联交易的金额约12.49亿，主要包含与关联方共同投资宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）及佰奥基私募基金，基金管理费收入等。
九、独立董事事前认可和独立意见
该交易事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。本次交易遵循了一般商业条款、定价公允，交易必要且符合上市公司的利益，十、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
173.《无锡佰奥基股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
四川和谐双马股份有限公司董事会
2023年8月31日
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