钱江摩托:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉利迈捷收购钱江摩托非公开发行股份之2023年半年度持续督导意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于吉利迈捷收购钱江摩托非公开发行股份
之
2023年半年度持续督导意见
财务顾问二〇二三年八月申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“本财务顾问”）接受吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”、“收购方”）的委托，担任其收购浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“上市公司”）的财务顾问。
2023年3月2日，本次发行新增股份已收到中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2023年3月9日，上市公司公告了《收购报告书》，因业务发展需要，上市公司拟非公开发行 A股股票为 58000000.00股。为支持上市公司的发展，控股股东吉利迈捷以现金方式全额认购本次非公开发行 A股股票。本次收购完成后，上市公司总股本将由468931000.00股增加至526931000.00股，吉利迈捷持有上市公司股份的比例将由28.79%上升至36.63%，本次收购完成。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责”，本财务顾问持续督导期为2023年3月9日至2024年3月13日。
2023年8月22日，上市公司披露了2023年半年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2023年半年度报告，本财务顾问出具2023半年度（2023年1月1日至2023年6月30日）的持续督导意见。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
因业务发展需要，上市公司拟非公开发行 A股股票为 58000000.00股。为支持上市公司的发展，控股股东吉利迈捷以现金方式全额认购本次非公开发行 A股股票。本次收购完成后，上市公司总股本将由468931000.00股增加至
526931000.00股，吉利迈捷持有上市公司股份的比例将由28.79%上升至36.63%。
因此非公开发行将导致吉利迈捷触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款规定，“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
上市公司于2022年6月23日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准吉利迈捷投资有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，关联股东依法履行了回避表决程序，且吉利迈捷已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起三十六个月内不转让本次非公开发行所认购的股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的规定，因此吉利迈捷可以免于以要约收购方式认购取得本次非公开发行的股份。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、钱江摩托于2022年5月21日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
网站刊发了《2022 年非公开发行 A 股股票预案》《2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》《公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施》《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》《关于与特定对象（关联方）签订暨关联交易的公告》《独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《关于无需编制前次募集资金使用情况的报告》《浙江钱江摩托股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》《独立董事对第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《监事会关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票和公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的书面审核意见》
《第八届董事会第六次会议决议公告》《关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》《关于认购对象出具特定期间不减持公司股票承诺函的公告》《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》《附条件生效的认购协议》《浙江钱江摩托股份有限公司关于提请股东大会批准控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的公告》《第八届监事会第五次会议决议公告》。
2、钱江摩托于2022年6月24日在深交所网站刊发了《2022年第一次临时股东大会决议公告》《2022年第一次临时股东大会法律意见书》。
3、钱江摩托于2022年8月20日在深交所网站刊发了《关于非公开发行股票之房地产业务专项自查报告》。
4、钱江摩托于2022年8月29日在深交所网站刊发了《关于公司非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》。
5、钱江摩托于2022年9月8日在深交所网站刊发了《关于收到的公告》6、钱江摩托于2022年9月30日在深交所网站刊发了《关于非公开发行股票补充承诺的公告》。
7、钱江摩托于2022年10月12日在深交所网站刊发了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告》《浙江钱江摩托股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》。
8、钱江摩托于2022年10月15日在深交所网站刊发了《2022年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》《2022年非公开发行 A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》《关于 2022年度非公开发行 A股股票预案修订情况说明的公告》《关于与特定对象（关联方）签订非公开发行 A股股票股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》《第八届董事会第十次会议决议公告》《独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见》《独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见》。
9、钱江摩托于2022年11月2日在深交所网站刊发了《关于的回复》《关于非公开发行股票的发审委会议准备工作告知函的回复公告》。
10、钱江摩托于2022年11月15日在深交所网站刊发了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发审委审核通过的公告》。
11、钱江摩托于2022年11月30日在深交所网站刊发了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》。12、钱江摩托于2023年1月5日在深交所网站刊发了《关于设立募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的公告》《第八届董事会第十二次会议决议公告》。
13、钱江摩托于2023年1月31日在深交所网站刊发了《非公开发行股票发行情况报告书》《非公开发行股票募集资金验资报告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于钱江摩托非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于钱江摩托非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性之法律意见书》。
14、钱江摩托于2023年2月4日在深交所网站刊发了《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
15、钱江摩托于2023年3月9日在深交所网站刊发了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托非公开发行并上市保荐书》《浙江钱江摩托股份有限公司收购报告书》《吉利迈捷免于要约收购义务的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于之法律意见书》《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票上市公告书（摘要）》《浙江钱江摩托股份有限公司非公开发行股票上市公告书》。
16、钱江摩托于2023年3月17日在深交所网站刊发了《第八届董事会第十三次会议决议公告》《浙江钱江摩托股份有限公司章程》《浙江钱江摩托股份有限公司章程修订对照表》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2023年3月2日，本次发行新增股份已于收到中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
2023年3月13日，股份过户登记完成，本次收购已完成。
（四）财务顾问核查意见经核查，截至本持续督导意见出具日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。财务顾问已督促收购人及时办理股份过户登记手续，并已依法履行报告和公告义务。二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期间，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。吉利迈捷遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对钱江摩托的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。吉利迈捷及其关联方不存在要求钱江摩托违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）保持上市公司经营独立性的承诺
为了保证本次收购完成后钱江摩托的独立性，收购人吉利迈捷承诺如下：
“（一）关于保证发行人人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司及其除上市公司以外的全资附
属企业或控股公司任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司。
3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）关于保证发行人财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司继续保持独立的财务会计部门，运行独
立的会计核算体系和独立的财务管理制度。
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司继续保留独立的银行账户，不存在与本
公司共用银行账户的情况。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
（三）关于保证发行人业务独立1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及其控制的子公司与本
公司及本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。
同时，对重大关联交易按照上市公司章程、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
3、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（四）关于保证发行人机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。上市公司及其控制的子公司与本公司及本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）关于保证发行人资产独立
上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/控股股东关联方期间持续有效。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与吉利迈捷及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。为避免未来可能产生的同业竞争，收购人吉利迈捷已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司实际控制的其他企业所从事的业务与钱江摩托（包括钱江摩托控制的企业，下同）现有主营业务不存在构成竞争的问题。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不会从事
与钱江摩托及其控股子公司现有主营业务构成竞争的业务。如存在同业竞争，则本公司将依据《公司法》《证券法》等法律、法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
3、若本公司违反上述承诺而给钱江摩托及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（三）关于规范关联交易的承诺
本次收购前，吉利迈捷及其控制的下属企业与上市公司存在关联交易，主要涉及购销商品、提供和接受劳务等。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的交易，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况，不会对上市公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
收购人吉利迈捷是上市公司的控股股东，本次向吉利迈捷非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若吉利迈捷及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非关联股东的利益。为减少和规范收购人及其关联方与上市公司关联交易的有关问题，吉利迈捷已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本次权益变动后，本公司将尽量避免和减少与上市公司其及下属子公司之间的关联交易。本公司及本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、本公司及本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按上市公司章程、有关关
联交易的决策制度、相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司负责承担。”2023年8月22日，上市公司发布了《浙江钱江摩托股份有限公司关于出售全资孙公司暨关联交易的公告》，其全资子公司浙江益中智能电气有限公司（以下简称“益中电气”）拟将其持有的浙江益中封装技术有限公司（以下简称“益中封装”）100%股权以12300万元转让给浙江晶能微电子有限公司（以下简称“晶能微电子”），吉利迈捷亦为晶能微电子控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易已经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就本次交易事项发表了独立董事事前认可和独立意见，仍需股东大会批准。
此次交易严格按照相关法律法规要求，已履行必要的法定程序、报批及信息披露工作。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中介机构已对此次关联交易出具核查意见。
截至2023年8月28日，上市公司协议出售全资孙公司暨关联交易事项仍在进行中。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人不存在违反上述承诺情形。
四、收购人收购完成后的后续计划落实情况
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》披露：本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，本次收购完成后，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人没有在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
根据《收购报告书》披露：收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
2023年8月22日，上市公司发布了《浙江钱江摩托股份有限公司关于出售全资孙公司暨关联交易的公告》，其全资子公司益中电气拟将其持有的益中封装
100%股权以12300.00万元转让给晶能微电子，即钱江摩托将其子公司拥有的封
装业务打包出售。此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人按照相关法律法规要求，对钱江摩托及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划履行了必要的法定程序，报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《收购报告书》披露：除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的
程序和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任
何合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人不存在拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《收购报告书》披露：本次非公开发行完成后，上市公司将按照本次非公开发行的实际情况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人对上市公司的公司章程修改履行了必要的法定程序、报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《收购报告书》披露：收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若收购人及根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》披露：收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若收购人及根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，吉利迈捷没有对上市公司分红政策进行调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有
重大影响的计划。若收购人及根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
经核查，本持续督导期间，吉利迈捷及其实际控制人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款经检查，本持续督导期间，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：在本持续督导期内，吉利迈捷依法履行了收购相关的报告和公告义务；吉利迈捷和钱江摩托按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。
（本页以下无正文）