卧龙电驱:卧龙电驱2023年第一次临时股东大会会议资料

卧龙电气驱动集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料卧龙电气驱动集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
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2023年第一次临时股东大会会议规则特别提示
（2023年09月07日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气驱动集团股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年08月29日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股
东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两
名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
五、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求重新点票，会议主持人应即时点票。
六、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
2023年第一次临时股东大会秘书处
二〇二三年九月
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2023年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2023年09月07日下午14:00；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。
主持人：董事长庞欣元先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
(1)关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案；
(2)关于为控股股东提供担保的议案；
(3)关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案；
(4)关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案；
(5)关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案。
4、大会推举监票、计票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、计票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议记录
13、会议结束
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议案一关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案
——提交2023年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定
并结合公司经营实际情况，拟定公司第九届董事会董事薪酬方案如下：
公司独立董事津贴为人民币150000元/年，非独立董事不领取董事津贴。
公司董事在公司担任其他职务者，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023年09月07日
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议案二关于为控股股东提供担保的议案；
——提交2023年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）
签订《单笔保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过3.3亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本信息
企业名称：卧龙控股集团有限公司
成立时间：1984年9月注册资本：80800万元人民币
注册地点：浙江省上虞经济开发区
法定代表人：陈嫣妮
经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电
一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年又一期财务指标
截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3613790.57万元，负债总额
2080054.06万元，其中银行贷款总额为901211.34万元，流动负债总额为
1648981.37万元，净资产1533736.51万元，全年实现营业收入2752521.47万元，净利润116403.44万元，资产负债率57.56%。
截至2023年03月31日，卧龙控股总资产3688235.71万元，负债总额
2113765.00万元，其中银行贷款总额为951668.10万元，流动负债总额为
1602484.03万元，净资产1574470.71万元，2023年第一季度实现营业收入
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730337.71万元，净利润32155.14万元，资产负债率为57.31%。
（三）被担保人与上市公司关联关系
截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422798480股，占公司已发行总股本的32.24%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61699513股，占公司已发行总股本的4.70%；
卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484497993股，占公司已发行总股本的36.95%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。
三、签署担保的进展情况及合同主要内容
单元：亿元被担保证担保担保担保贷款债权人担保范围保人人方式金额期限类型
1.贷款本金；
2.利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息、复利）、违进出口连带流动约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包卧龙卧龙
行浙江责任3.324个月资金括但不限于诉讼费用、律师费用、公证控股电驱省分行保证贷款费用、执行费用等）；以及“债务人”应支付的任何其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
四、担保的必要性和合理性
1.该担保事项的利益和风险
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卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。
2.反担保情况
为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：
反担保人：卧龙控股集团有限公司
担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司
反担保方式：全额担保
涉及担保金额：3.3亿元
反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年
反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人
支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔
偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023年09月07日
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议案三关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案
——提交2023年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将于2023年09月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会拟提名庞欣元先生、黎明先生、莫宇峰先生、万创奇先生、张红信先生、张文刚先生（简历附后）为公
司第九届董事会非独立董事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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2023年09月07日
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附：公司第九届董事会非独立董事候选人简历
1、庞欣元先生简历庞欣元，男，1979年出生，毕业于上海交通大学工业外贸专业获工科学士学位、英国利兹大学获硕士研究生学位、中欧工商管理学院获 EMBA 学位、上海
交通大学高级金融学院获 DBA 学位。曾任职于威世中国投资有限公司；2013 年
04月至2016年01月，任卧龙控股集团有限公司副总裁；2014年09月至今，任
卧龙电气驱动集团股份有限公司董事，2016年01月至2022年01月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司总经理；2017年09月至今任卧龙控股集团有限公司董事；2022年01月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事长。
2、黎明先生简历黎明，男，1966年出生，本科学历。历任浙江卧龙家用电机有限公司总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司常务副总经理、电控事业部总经理。2017年07月至2021年11月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司日用电机集团总裁；
2018年07月至今，任卧龙控股集团有限公司董事；2021年11月至今，任卧龙
电气驱动集团股份有限公司全球销售总部总裁；2022年01月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司总裁。
3、莫宇峰先生简历莫宇峰，男，1971年出生，硕士研究生学历，毕业于中欧国际工商管理学院。历任南阳防爆集团股份有限公司党委书记、常务副总经理、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司常务副总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总
部副总裁；2018年11月至2020年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2020年12月2022年12月，任卧龙电驱工业驱动事业群总裁；2021年11月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事；2022年12月至今，任卧龙电驱工业驱动事业群总裁、ATB 事业群董事长。
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4、万创奇先生简历万创奇，男，1972年出生，硕士研究生学历。历任浙江卧龙家用电机有限公司总经理、卧龙电气淮安清江电机有限公司总经理、卧龙电气（济南）电机有
限公司总经理、卧龙电气驱动集团股份有限公司中国销售总部总裁；2018年07月至2022年05月任卧龙控股集团有限公司董事；2019年11月至2020年12月，任全球销售总部常务副总裁；2019年11月今任卧龙电驱大型驱动事业群总裁；
2020年01月至今，任卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司董事长兼总经理；2020年09月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事。
5、张红信先生简历张红信，男，1979年出生，本科学历，毕业于西安工业大学。历任卧龙电气防爆集团股份有限公司董事会秘书、中型事业部总经理；2020年03月至2022年01月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总经理；2021年11月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司日用电机事业群总裁。2022年01月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司董事。
6、张文刚先生简历张文刚，男，1979年出生，硕士研究生学历，毕业于华中科技大学。2017年08月至2021年12月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司大型驱动事业群总裁助理、副总裁兼中型事业部总经理；2022年01月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司副总裁。
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议案四关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案
——提交2023年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期即将于2023年09月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司第八届董事会推荐，并经公司董事会提名委员会认真审核，公司董事会拟提名赵荣祥先生、张志铭先生、邓春华女士（简历附后）为公司第九届董事会独立董事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：公司第九届董事会独立董事候选人简历
1、赵荣祥先生简历赵荣祥，男，1962年出生，浙江东阳人，1991年参加工作，教授、工学博士。曾任浙江大学电机系副主任、电气学院副院长、工研院院长、科技园管委会主任、浙江大学国内合作委员会副主任等职。2021年09月至今，任常熟市国瑞科技股份有限公司独立董事。
2、张志铭先生简历张志铭，男，1962年出生，法学博士，现任华东师范大学法学院院长，教授，博士生导师，学术委员会主任。
3、邓春华女士简历邓春华，女，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，会计学教授、中国注册会计师（非执业会员）。1984年07月至2003年08月历任中南财经大学（现中南财经政法大学）助教、讲师、副教授；2003年08月至
今任中南财经政法大学教授。曾任中南财经大学（现中南财经政法大学）大信会计师事务所主管会计和项目经理、中南财经政法大学会计学院工会副主席和会计
原理教研室主任；曾获中南财经政法大学“校先进女教工”、“优秀学生工作者”等称号。现分别任康佳集团股份有限公司独立董事、浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司独立董事、浙江优创材料科技股份有限公司独立董事（非上市公司）。
2020年09月至今任卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事。
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议案五关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案
——提交2023年第一次临时股东大会审议
各位股东、股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期即将于2023年09月届满，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司监事会拟提名赵建良先生、周小峰先生（简历附后）为公司第九届监事会非职工代表监事候选人。
以上报告现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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附件：公司第九届监事会非职工代表监事候选人简历
1、赵建良先生简历赵建良，男，1977年出生，本科学历，注册税务师、会计师、高级管理会计师。2017年02月至2017年10月，任卧龙控股集团有限公司稽查审计部副部长；2017年09月至2020年09月，任卧龙电气驱动集团股份有限公司监事；2017年11月至2022年07月，任卧龙电驱大型驱动事业群、卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司财务总监；2022年08月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司稽查审计与法务部总监。
2、周小峰先生简历周小峰，男，1990年出生，硕士研究生学历，中级会计师，毕业于浙江财经大学。2018年03月至今，任卧龙电气驱动集团股份有限公司会计经理。
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附件1：授权委托书授权委托书
卧龙电气驱动集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年09月07日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号非累积投票议案名称同意反对弃权
1关于审议公司第九届董事会董事薪酬的议案
2关于为控股股东提供担保的议案
序号累积投票议案名称投票数
3.00关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案/
3.01关于提名庞欣元先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.02关于提名黎明先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.03关于提名莫宇峰先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.04关于提名万创奇先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.05关于提名张红信先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
3.06关于提名张文刚先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
4.00关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案/
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序号累积投票议案名称投票数
4.01关于提名赵荣祥先生为公司第九届董事会独立董事的议案
4.02关于提名张志铭先生为公司第九届董事会独立董事的议案
4.03关于提名邓春华女士为公司第九届董事会独立董事的议案
5.00关于提名公司第九届监事会非职工代表监事候选人的议案/
5.01关于提名赵建良先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
5.02关于提名周小峰先生为公司第九届监事会非职工代表监事的议案
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期：年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿
进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00关于选举董事的议案投票数
4.01例：陈××
4.02例：赵××
4.03例：蒋××
…………
4.06例：宋××
5.00关于选举独立董事的议案投票数
5.01例：张××
5.02例：王××
5.03例：杨××
6.00关于选举监事的议案投票数
6.01例：李××
6.02例：陈××
6.03例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00
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“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数序号议案名称
方式一方式二方式三方式…
4.00关于选举董事的议案----
4.01例：陈××500100100
4.02例：赵××010050
4.03例：蒋××0100200
…………………
4.06例：宋××010050