中鼎股份:对外投资管理办法

安徽中鼎密封件股份有限公司
对外投资管理办法
第一章总则
第一条为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下称“公司”)对外投资行为，提高投资
效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过1年（含1年）的投资，包括各种股票、债券、基金等；
（二）长期投资主要指：公司投出的超出1年或在1年内不能随时变现或不准备随时变现
的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司的长期对外投资包括但不限于下列类型：
1、公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
2、公司出资与其他境内或境外独立法人、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；
4、法律、法规规定的其他对外投资。
第四条投资管理应遵循的基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势。
第五条本办法适用于公司及所属全资子公司、控股子公司的一切对外投资行为。第二章决策机构和审批权限
第六条公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资做出决策。
第七条公司对外投资实行逐级审批制度。
第八条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、行政法规和《公司章程》等规定的权限履行审批程序，具体的审批权限规定如下：
公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
如根据相关法律、法规和规范性文件，上述对外投资事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司总经理审批。
第九条公司对外投资涉及关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司
《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。
第三章组织管理机构
第十条公司董事会战略委员会应对重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司对外投资相关管理部门的主要职责是：
（一）积极寻找符合公司战略规划的投资项目和机会；
（二）对对外投资的项目进行论证和初步评审工作；
（三）对对外投资项目进行投后管理工作。
第十二条公司监事会对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题
提出专项报告，提请项目投资管理机构讨论处理。
第十三条公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责审核公司年度投资计
划和年度投资预算，对投资项目进行资金筹措，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行检查和监督。
第十四条公司其他职能部门或专门机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第十五条公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第四章转让与收回第十六条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
(一)按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满且该股东会决议不再延期的；
(二)由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
(三)由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；
(四)合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
(五)本公司认为有必要的其他情形。
第十七条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时；
(四)公司认为有必要的其他情形。
第十八条投资转让应严格按照《公司法》和其它有关转让投资的法律、法规办理。处置
对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十九条公司及子公司应做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章财务管理
第二十条公司财务部应对公司的对外投资活动进行财务记录，记录相关资料，对投资项目的财务情况进行检查和监督等。
第二十一条公司财务主管部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析。
第二十二条被投资单位应按要求定期向公司财务主管部门报送财务报表和提供会计资料。
第二十三条子公司应定期向公司财务部门报送财务会计报表和提供会计资料。
第二十四条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实
性、合法性进行监督。
第七章重大事项报告及信息披露
第二十五条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等规定履行信息披露义务。
第二十六条公司对子公司所有信息享有知情权。第二十七条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十八条公司相关人员违反本办法的规定，给公司造成严重影响或损失的，公司有权
对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以批评、警告、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。
第八章附则
第二十九条本办法所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低于”
“多于”不含本数。
第三十条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十一条本办法解释权归属公司董事会。
第三十二条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会