华鹏飞:关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告

华鹏飞股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与使用情况
专项报告
（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》（2023年修订）的相关规定，华鹏飞股份有限公司（以下简称公司或本公司）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于同意华鹏飞股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2020］3606号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普通股（A股）85287846股，发行价格4.69元/股，募集资金总额为人民币399999997.74元，扣除不含税发行费用10464150.90元，实际募集资金净额为人民币389535846.84元。上述募集资金已于2021年5月17日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZL10248号《验资报告》验证。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
项目2023年半年度
募集资金净额389535846.84
减：以前年度已投入项目使用募集资金124301435.86
减：报告期内投入项目使用的募集资金47324.60
其中：补充流动资金项目47324.60
减：临时补充流动资金30000000.00
减：终止部分募投项目并将募集资金永久补充流动资金金额142297285.36
加：银行利息及理财收入净额19050555.01
其中：本期银行利息及理财收入净额3499596.64报告期末未使用的募集资金111940356.03
其中：购买理财产品及现金管理金额109790904.87
存放于募集资金专户金额2149451.16
二、募集资金的存放和管理情况
1、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件要求，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采取专户存储制度，并与长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金监管协议，签订时间如下：
2021年5月25日，公司及实施本次募投项目的子公司博韩伟业（北京）科技有限公司（以下简称“博韩伟业”）与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行营业部、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年5月31日，公司与中国民生银行股份有限公司深圳罗湖支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞现代物流有限公司（以下简称“东莞华鹏飞”）与招商银行股份有限公司深圳泰
然金谷支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》；2021年6月4日，公司及实施本次募投项目的子公司东莞华鹏飞与中国光大银行股份有限公司深圳横岗支行、长城证券签署了
《募集资金三方监管协议》；
公司于2022年9月27日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在浦发银行开立新的募集资金专户，用于“共享云仓项目”募集资金的存放与使用，并将存放于招商银行募集资金专户内的募集资金（含利息，具体金额以转出日为准）转存至新开立的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销上述招商银行的募集资金专户或将其转为一般户。公司此次变更募集资金专用账户未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不存在损害公司及股东利益的情况。2022年10月25日，公司及实施本次募投项目的东莞华鹏飞与上海浦东发展银行深圳中心区支行、长城证券签署了《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金存储情况截至2023年6月30日，公司募集资金在银行专户的存储情况如下：
序开户主体开户银行账号募集资金余额备注号上海浦东发展银行
7917007880170
1博韩伟业股份有限公司深圳2149451.16-
0006709
分行营业部招商银行股份有限该账户已于
7559478598106
2东莞华鹏飞公司深圳分行泰然-2023年6月
02
金谷支行27日注销该账户已于中国光大银行深圳5197018080657
3东莞华鹏飞-2023年6月
横岗支行8101
25日注销
该账户已于上海浦东发展银行7908007880150
4东莞华鹏飞-2023年6月
深圳中心区支行0002574
29日注销
中国民生银行股份该账户已于
5华鹏飞有限公司深圳罗湖632941762-2023年6月
支行26日注销
合计2149451.16-
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明
1、共享云仓项目
在直播电商新零售的大环境下，公司原计划建设的单一云仓已经无法满足市场发展需求，该项目原规划时假设的市场条件发生了重大变化，如果继续实施，要想满足直播电商新零售市场变化的需求，需要在全国范围内搭建多级云仓网络，目前的资金无法支持，且与公司目前实施的轻资产发展战略不相符，因此经公司研究决定提前终结该项目，避免资源投入浪费，将剩余募集资金用于更为需要的供应链服务等主营业务的扩大经营，更有利于提高募集资金使用效率。
2、车货配物流信息平台项目
华鹏飞作为一家第三方综合物流服务商，通过整合社会物流资源，为客户提供标准化的货运服务及相关解决方案。车货配平台的市场规模虽然较大，但尚未形成成熟的盈利运营模式，且行业头部企业纷纷上市融资，不断扩大市场占有份额，加之近年来受整体经济下行、市场竞争加剧、国内油价连续上涨等因素的影响，导致公司货物运输量减少，运输成本上升，公司正在根据市场环境进行业务调整，实施轻资产战略，在客户订单较多、自有运力不足的情况下，公司可以通过外包承运以及长期合作的外协运力，委托外协执行运输、配送等方式解决公司订单。
根据市场环境、客户需求及政策导向，基于公司目前发展战略并从审慎投资的角度出发，“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”达到预期效益存在较大的不确定性，继续加大上述项目投资或将造成不必要的资金及资源浪费，有必要终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”。
公司于2023年4月23日、2023年5月16日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议及2022年年度股东大会，审议通过《终止部分募投项目并将募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意终止“共享云仓项目”和“车货配物流信息平台项目”，并将募集资金永久补充流动资金。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司募投项目的实施地点、实施方式未发生变更。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
募集资金投资项目中的智慧社区运营管理项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹
资金先行投入，截至2021年8月26日，自筹资金实际投资额2143677.98元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金。具体情况如下：
募集资金实际到预先投入自筹资项目名称投资总额置换金额账金额金金额智慧社区运
170985000.00136789115.822143677.982143677.98
营管理项目
2、已支付的发行费用的情况
公司本次发行股票发行费用合计为11091999.96元（含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为1790000.00元（含税），公司使用募集资金置换金额为1790000.00元（含税）。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用金额3933677.98元。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审验，并出具了《关于华鹏飞股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZL10351-号）。公司独立董事、监事会对此事项分别发表了同意的独立意见和审核意见，长城证券出具了核查意见。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2022年10月26日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务成本，同意公司在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用不超过人民币1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及资金需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截至本报告期末，公司使用闲置募集资金补充流动资金金额为3000.00万元，未超过闲置募集资金暂时补充流动资金人民币1亿元的额度，使用期限未超过十二个月。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金。
（七）对闲置募集资金进行现金管理情况公司于2023年6月19日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保募集资金安全的情况下，使用不超过人民币13000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用以购买安全性高、流动性好、有保本约定、期限不超过12个月要求的投资产品。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并提请股东大会授权董事会及管理层行使该项投资决策权，由公司财务部负责具体购买事宜。公司使用部分闲置募集资金在授权范围内进行现金管理的具体情况详见下表：
单位：万元序委托方受托方产品名称产品类型金额号博韩伟上海浦东发展银行股利多多通知存
1保本固定收益型10960.97
业 份有限公司深圳分行 款业务 B 类（八）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（九）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年6月30日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理或存放于募集资金专户。
（十）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。
华鹏飞股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十九日附表：1募集资金使用情况对照表
编制单位：华鹏飞股份有限公司2023年半年度单位：万元本年度投入募
募集资金总额38953.584.73集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额13588.59已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额13588.5912434.87集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例34.88%项目可是否已变本年是否募集资金截至期末截至期末投资项目达到预行性是承诺投资项目和超更项目调整后投资本年度投度实达到
承诺投资累计投入进度（%）定可使用状否发生募资金投向（含部分总额(1)入金额现的预计总额金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期重大变
变更）效益效益化承诺投资项目已终已终
共享云仓项目是7545.927545.92------已终止是止止车货配物流信息平已终已终
是6042.676042.67------已终止是台项目止止智慧社区运营管理不适
否13678.9113678.91--214.371.572024.6.22--否项目用不适
补充流动资金否11686.0811686.084.7312220.50104.57不适用--否用
承诺投资项目小计38953.5838953.584.7312434.87
超募资金投向不适用，详见本专项报告三、（七）的说明
合计38953.5838953.584.7312434.87
未达到计划进度或1、“共享云仓项目”、“车货配物流信息平台项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因详见本专项报告“三、预计收益的情况和（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明”。
原因（分具体项2、“智慧社区运营管理项目”未达到计划进度或预计收益的情况和原因：目）在全球经济下滑趋势下，各城市经济发展程度不同，智慧社区相关市场竞争激烈，大型房企物业公司及硬件设备企业凭借自身行业地位、产品技术、市场资源积累及资本实力，不断加码智慧社区领域，导致了公司取得项目资源的难度增加，除此之外受限于建设成本、消费水平以及各地政策等因素，项目建设周期内部分社区无法按时进场施工，导致部分社区项目延迟或终止，增加了公司智慧社区运营管理项目的开发实施难度。
项目可行性发生重
详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明”。
大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情不适用况募集资金投资项目不适用实施地点变更情况募集资金投资项目不适用实施方式调整情况募集资金投资项目
先期投入及置换情详见本专项报告“三、（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
况用闲置募集资金暂
时补充流动资金情详见本专项报告“三、（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。
况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资
截至2023年6月30日止，公司尚未使用的募集资金用于现金管理、存放于募集资金专户以及临时补充流动资金等。
金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用
其他情况附表：2变更募集资金投资项目情况表
编制单位：华鹏飞股份有限公司2023年半年度单位：万元变更后的变更后项截至期末项目达到本报告期截至期末投本报告期项目可行对应的原承诺目拟投入实际累计预定可使是否达到变更后的项目实际投入资进度实现的效性是否发项目募集资金投入金额用状态日预计效益
金额(3)=(2)/(1)益生重大变
总额(1)(2)期化
永久补充流动资金共享云仓项目7545.927545.927545.92100%不适用不适用不适用不适用车货配物流信
永久补充流动资金6042.676042.676042.67100%不适用不适用不适用不适用息平台项目
合计--13588.5913588.5913588.59100%--------
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具
详见本专项报告“三、（二）募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况说明”。
体项目)
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具不适用
体项目)变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用