金岭矿业:广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

广发证券股份有限公司
关于山东金岭矿业股份有限公司
收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655收购人财务顾问（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二〇二三年八月广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
目录
第一节声明.................................................1
第二节释义.................................................2
第三节财务顾问承诺............................................3
第四节财务顾问核查意见........................................4
附表：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
第一节声明
广发证券受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供有关资料，本财务顾问经审慎核查，出具本财务顾问报告。
本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料及了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次收购做出独立、客观和公正的评价，以供投资者及有关各方参考。并特此说明：
（一）本财务顾问独立地就本次收购发表核查意见。
（二）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，其已保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）本财务顾问报告旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表
意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所述内容，除非中国证监会另有要求，不对与本次收购有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问不对其他中介机构工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问报告亦不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（六）本财务顾问报告不构成对金岭矿业的任何投资建议，投资者根据本财
务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书、收购报告书摘要、金岭矿业相关公告、法律意见书等信息披露文件。
（七）本财务顾问报告仅供山钢集团收购金岭矿业事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何
第三方使用。
1广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
第二节释义
在本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
山东金岭铁矿有限公司将所持有的山东金岭矿业股份有限公司本次表决权委托指
58.41%股份表决权通过协议方式委托给山东钢铁集团有限公司行使
山东钢铁集团有限公司接受山东金岭铁矿有限公司将其持有的山东本次收购指金岭矿业股份有限公司347740145股（占上市公司股本总额的
58.41%）的股份对应的表决权委托行使
山钢集团、信息披露指山东钢铁集团有限公司
义务人、收购人
上市公司、金岭矿业指山东金岭矿业股份有限公司金岭铁矿指山东金岭铁矿有限公司山钢矿业指山东钢铁集团矿业有限公司莱芜矿业指莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司鲁南矿业指莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司彭集矿业指山东彭集矿业有限公司山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
广发证券、财务顾问指广发证券股份有限公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公《格式准则第16号》指司收购报告书》《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿《股份托管协议》指业股份有限公司之股份托管协议》
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
第三节财务顾问承诺广发证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）已与收购人订立持续督导协议。
3广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
第四节财务顾问核查意见
一、收购人关于本次收购的信息披露情况
收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第16号》等相关
法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，山钢集团对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖金岭矿业上市交易股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。
二、本次收购目的
为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，山钢集团通过表决权委托方式取得金岭铁矿持有的金岭矿业347740145股（占上市公司总股本的58.41%）对应的表决权。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不存在违反法律法规的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况
（一）收购人是否提供所有必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和《格式准则第16号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）收购人是否具备主体资格
山钢集团基本情况如下：
4广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
公司名称山东钢铁集团有限公司注册地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼法定代表人侯军
注册资本11192989834.00元统一社会信用
913700006722499338
代码
公司类型有限责任公司（国有控股）经营期限2008年3月17日至长期以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭
及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁
件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原经营范围料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、
技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议
及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊
及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立时间2008年3月17日
山东省国资委直接持股70%；山东国惠投资控股集团有限公司直接持股股东名称
20%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
通讯地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯方式0531-67606762
经核查收购人的工商登记资料、经查询中国裁判文书网、失信被执行人网、
国家企业信用信息公示系统、收购人出具的声明，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人企业，截至本财务顾问报告出具之日，其不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购人是否具备本次收购的经济实力山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。山钢集团最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标如下：
5广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
总资产17748377.2318208450.4626153154.5237368513.96
净资产2775655.172803666.904515257.326425286.22
资产负债率84.3684.6082.7482.81
营业总收入3100487.1318266750.1726651910.8922073339.54
营业收入-18249701.6325551963.6320878639.89
净利润-72237.46-24656.131083260.73563872.07
净资产收益率-2.59-0.6719.808.80
注1：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)*100%；
注2：净资产收益率=净利润/[(所有者权益期末数+所有者权益期初数)/2]*100%；
注3：2023年3月31日/2023年1-3月财务数据未经审计，未披露营业收入科目。
经核查，本财务顾问认为，山钢集团财务状况良好，具备本次收购的经济实力。
（四）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力
收购人管理层已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具承诺函，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构、业务五方面的独立性。
经核查，本财务顾问认为，山钢集团具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否具备履行相关义务的能力
收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。《股份托管协议》约定，本次表决权委托为无固定期限、无条件且不可撤销的全权委托，但不能完全排除委托双方因出现协议中约定的情形而导致《股份托管协议》终止的风险，该等情形可能会对上市公司控股权的稳定性造成一定影响。
（六）收购人是否存在不良信用记录
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
四、对收购人的辅导情况经核查，山钢集团董事、监事和高级管理人员已熟悉相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律知识和诚信意识。
在本次收购过程中，本财务顾问对山钢集团的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的辅导，山钢集团董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
在持续督导期间，本财务顾问将持续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权控制结构及其实际控制人
本次收购的收购人为山钢集团，其控股股东、实际控制人为山东省国资委，山钢集团的控制关系结构图如下：
经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与其控股股东、实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。
六、收购人的收购资金来源及其合法性，涉及以证券支付收购价款情况的核查
7广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
经本财务顾问核查：本次收购方式系表决权委托，不涉及支付收购价款，因此也不涉及资金来源问题。
七、收购人的授权和批准情况
1、2023年8月16日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定[2023]1号，同意
将金岭铁矿持有的金岭矿业347740145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）股份的表决权委托至山钢集团；
2、2023年8月22日，山东钢铁集团有限公司第四届董事会审议通过并形成《关于山东钢铁集团有限公司受托管理山东金岭铁矿有限公司持有山东金岭矿业股份有限公司股份的决议》（2023年第52号）；
3、2023年8月28日，山钢集团与金岭铁矿签署了《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》。
八、收购人的过渡期安排及后续计划
（一）未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本财务顾问报告出具之日，除本次收购事项外，山钢集团目前暂无在未来12个月内对金岭矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，也暂无使金岭矿业购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
（三）未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无改变金岭矿业现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与金岭矿业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完成后收购人根据业务经营
8广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
需要向金岭矿业推荐董事的情形。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购金岭矿业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具之日，山钢集团没有对金岭矿业现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和金岭矿业的人力资源规划执行。
（六）上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本财务顾问报告出具之日，收购人暂无对金岭矿业的分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具之日，除已披露的事项外，收购人暂无其他对金岭矿业的业务和组织结构有重大影响的计划。
九、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山钢集团将按照《股份托管协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，金岭矿业仍具有独立经营能力。本次收购不涉及金岭矿业资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生不利影响。
为持续保持上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，山钢集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，不会产生新的同业竞争。本次交易前，金岭铁矿下属企业莱芜矿业和鲁南矿业主要从事铁精粉销售，与上市公司金岭矿业主营业务属于相同或者相似的业务，构成同
9广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
业竞争；山钢矿业的全资子公司彭集矿业拥有彭集铁矿的采矿权，与上市公司金岭矿业的主营业务构成潜在同业竞争。为避免同业竞争和潜在同业竞争，2022年1月，金岭铁矿和山钢矿业分别与上市公司金岭矿业签订了《股权托管协议》，金岭铁矿将其持有的莱芜矿业和鲁南矿业股权委托给上市公司管理；山钢矿业将
其持有的彭集矿业股权委托给上市公司管理，前述三家企业自此一直由上市公司受托管理。
本次收购完成后，上市公司直接控股股东由金岭铁矿变更为山钢集团，实际控制人仍然为山东省国资委，山钢集团及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生新的同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞争，山钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对金岭矿业及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与金岭
矿业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给金岭矿业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所有关规定及金岭矿业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金岭矿业和其他股东的合法权益。
4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给金岭矿业及其他股东造成的损失将由本公司承担。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，山钢集团为上市公司间接控股股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、接受劳
10广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为减少和规范与上市公司的关联交易，山钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，本次收购涉及的金岭铁矿持有的上市公司347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）不存在
质押、冻结等权利限制情形。本次权益变动系通过委托表决权方式进行，不存在其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及安排
经核查：（1）截至本财务顾问报告出具之日前24个月内，山钢集团与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公
告中进行了信息披露。（2）除上述披露交易外，山钢集团董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3000万元或上市公司最
近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的资产交易。（3）收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。
根据上市公司2021年7月15日披露的《山东金岭矿业股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司实际控制人发生变更。
11广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
除上述已经披露的信息外，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。收购人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益情形的核查
本次收购完成后，金岭铁矿持有金岭矿业股份数量不变，但因表决权委托，故直接控股股东将变更为山钢集团。本次收购系同一控制下的表决权转移，不会导致金岭矿业实控人发生变化，金岭矿业实控人仍为山东省国资委。
截至本财务顾问报告出具之日，根据上市公司原控股股东金岭铁矿出具的说明，金岭铁矿及其关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况，发生的往来资金均系正常经营销售行为产生的款项；也不存在上市公司为金岭铁矿及其关联方提供担保的情况。
十三、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查本次收购系金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以拥有金岭矿业的58.41%的表决权，超过了30%，触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”金岭铁矿为山钢集团的全资子公司，双方均受山东省国资委控制，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
十四、结论性意见
综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；山钢集团作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具
12广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
备规范运作上市公司的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已取得了必要的授权并履行了相应的审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第六
十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
13广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马东平向钰晗王可蔚
财务顾问协办人：
王云帆
法定代表人或授权代表：
武继福
广发证券股份有限公司（盖章）
2023年8月28日广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
附表上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号—上市公司收购上市公司名称山东金岭矿业股份有限公司财务顾问名称广发证券股份有限公司证券简称金岭矿业证券代码000655收购人名称或姓名山东钢铁集团有限公司
实际控制人是否变化是□否√
通过证券交易所的证券交易□
协议收购□
要约收购□
国有股行政划转或变更□
收购方式间接收购□
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他√表决权委托
金岭铁矿将持有的金岭矿业58.41%股份表决权通过协议方式委托给山钢集团
方案简介行使，上述行为导致金岭矿业直接控股股东表决权转移，间接构成对上市公司收购。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、收购人基本情况核查收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登
1.1.1√
记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有
1.1.2√资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、
1.1.3√
关联企业，资料完整，并与实际情况相符是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负√
责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件
1.1.4董事李长青亲属
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照√拥有境外永久居留权山钢集团证券
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）√账户号码：
1.1.50800139251（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未参见《收购报告√持有其他上市公司5%以上的股份书》之“第二节广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告收购人介绍”参见《收购报告是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券√书》之“第二节公司、保险公司等其他金融机构的情况收购人介绍”收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符
1.1.6√（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式）
1.2收购人身份（收购人如为自然人）不适用收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系
1.2.1不适用
电话）与实际情况是否相符是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
1.2.2
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照不适用是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业
1.2.5不适用
的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未
1.2.6不适用持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券不适用
公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3收购人的诚信记录
通过网络核查及收购人自查
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全方式，未发现收
1.3.1√
生产等相关部门出具的最近3年无违规证明购人最近3年存在重大违法违规行为
如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、不适用，收购人
1.3.2工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或
设立已满3年实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是1.3.3否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证√券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
1.3.4√
诉讼或者仲裁的结果参见《收购报告收购人是否未控制其他上市公司√书》之“第二节收购人介绍”
1.3.5被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受
不适用
到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公不适用司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况√依法纳税
1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海√经核查，不存在广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象相关情形
1.4收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
1.4.1√
形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定
1.4.2√
提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方不适用面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向不适用
的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导√
1.6收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和
√中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
本次收购系金岭铁矿将所持有的金岭矿业
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购√股份表决权通
过协议方式委托给山钢集团行使本次收购系金岭铁矿将所持有的金岭矿业
收购人本次收购是否属于产业性收购√股份表决权通
2.1.2过协议方式委
托给山钢集团行使
是否属于金融性收购√
收购人本次收购后是否自行经营√
2.1.3
是否维持原经营团队经营√
2.2收购人是否如实披露其收购目的√
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份√
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决
2.4√
定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收
3.1.1不适用
入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或
3.1.2.1承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占不适用
用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出不适用
3.1.2.2员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准不适用如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协不适用
3.1.2.3议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承
3.1.3√
诺的能力收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行
3.1.4质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如√有，应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录√
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力√
收购人资产负债率是否处于合理水平√
3.2.2是否不存在债务拖欠到期不还的情况√
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付不适用能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制
3.2.3不适用
人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该不适用
3.2.4实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用
3.3收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能
3.3.1√力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收
3.3.2√
购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上
4.1市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情不适用
况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包
4.2括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、不适用
偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策√
4.4收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披
4.4.1√
露最近3年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、
4.4.2期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内√
容广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告参见《收购报告书》之“第十一节收购人的财务会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政√资料”之“三、
4.4.3策与最近一年是否一致收购人采用的会
计制度及主要会计政策的说明”
如不一致，是否做出相应的调整不适用如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一
4.4.4个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供不适用
最近一期财务会计报告并予以说明如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而
4.4.5设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司不适用
的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时不适用间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会不适用计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提不适用
供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
4.4.7
收购人是否具备收购实力√
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图√
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范不适用
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经
5.1.1不适用
营管理和控制权作出过渡性安排收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
5.1.2如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3不适用被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进
5.1.4不适用
行其他关联交易是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来不适用进行核查
5.1.5是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提不适用供财务资助的行为
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）不适用
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履
5.2.1不适用
行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或
5.2.2不适用
经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能
5.2.3不适用
力、经营独立性
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内
5.3.2不适用
履行披露义务
5.4司法裁决不适用
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露
5.4.1不适用
义务
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露不适用
5.5采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务不适用
5.6管理层及员工收购不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一
5.6.1不适用
条的规定上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲不适用
5.6.2属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否
5.6.3不适用
已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是
5.6.4不适用
否已核查
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则不适用
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决
5.6.4.2不适用
策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要
5.6.4.3不适用内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，不适用是否已取得员工的同意
5.6.6是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况不适用是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用是否披露还款计划及还款资金来源不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人不适用外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核
5.7不适用查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的
5.7.1不适用
2005年第28号令规定的资格条件
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序不适用
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程
5.7.3不适用
序广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明不适用
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求不适用
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五
5.7.7不适用
十条规定的文件
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股
5.7.9不适用
东大会的批准
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准不适用
5.8间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）不适用
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权
5.8.1发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资不适用
金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、
5.8.2资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程不适用
的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公
5.8.3不适用
司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，
5.8.4核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备不适用
注中说明
5.9一致行动
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人√
本次收购系金岭铁矿将所持有的
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控金岭矿业股份表
5.9.2√
制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权决权通过协议方式委托给山钢集团行使收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的
5.9.3股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安√排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投不适用
5.9.4资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批
6.1√
准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案不适用
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主
6.3√
管部门的要求广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序√
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务√
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性√
收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范
7.2√
围、主营业务进行重大调整收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公√
7.3司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，
7.4√
在备注中予以说明是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行
7.5√修改；如有，在备注中予以说明参见《收购报告书》之“第九节
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划√
与上市公司之间的重大交易”
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，
7.7√
在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资
8.1.1√
产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力√
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立√
本次收购前，山钢集团为上市公司间接控股股东，上市公司与收购人之间存在
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立销售商品、提供
8.1.3（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要√劳务等经营性关
说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施联交易，为减少和规范关联交易，山钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》本次收购为山钢集团进一步优化
管理结构、提升
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收管理效率的内部
8.2购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，√行为，不会产生在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施新的同业竞争。
为避免与上市公司产生同业竞广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告争，山钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的
8.3不适用
影响九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用
申请豁免的事项和理由是否充分不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求不适用
9.4申请豁免的理由不适用
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2申请人认购上市公司发行新股的特别要求不适用
9.4.2.1申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用
9.4.2.2上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务
9.4.3不适用
的
9.4.3.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.3.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.3.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.3.4方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用
9.4.3.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份不适用十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）
10.1收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力不适用
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要
10.2不适用约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收10.3购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购不适用管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，
10.4将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记不适用
结算机构指定的银行
10.5支付手段为证券不适用
是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证
10.5.1不适用
券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购
10.5.2不适用完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是
10.5.3不适用否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，不适用
10.5.4是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成
员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）如存在相关情
11.1在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易形，应予以说明
如有发生，是否已披露参见《收购报告是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000书》之“第九节
11.1.1万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产√
与上市公司之间
5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）的重大交易”
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额
11.1.2√
超过人民币5万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
11.1.3√
行补偿或者存在其他任何类似安排参见《收购报告是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判书》之“第九节
11.1.4√
的合同、默契或者安排与上市公司之间的重大交易”
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和
√公告义务
11.2相关信息是否未出现提前泄露的情形√
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所
√调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺√
11.3是否不存在相关承诺未履行的情形√
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用本次收购前6个月内，本财务顾问存在因场外期权交易或场外收益互换交易过程中对冲风险需要而通
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级过自营账户持
管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执
11.4√股的情形，不带
业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存有自营的择时、
在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司 A股股票的行为
选股观点，不以博取股票上涨收益为最终交易目的，交易时未获知内幕信息或者未公开信息。广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在实际控制权未
11.5占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得转移，不适用到解决如存在，在备注中予以说明被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等
11.6√
情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款√
11.7如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为
不适用构成障碍尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信情况、为
本次收购履行的必要授权和审批程序、收购人对上市公司经营的后续计划、相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；山钢集团作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备规范运作金岭矿业的管理能力；截至本财务顾问报告出具之日，本次收购已履行了相应的审批程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。广发证券股份有限公司金岭矿业收购报告书之财务顾问报告（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号—上市公司收购》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
马东平向钰晗王可蔚
财务顾问协办人：
王云帆
法定代表人或授权代表：
武继福
广发证券股份有限公司（盖章）
2023年8月28日