河钢资源:独立董事工作制度（2023年修订版）

河钢资源股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善河钢资源股份有限公司（以下称“本公司”或“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，依据国家有关法律、法规和《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二章基本规定
第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与
本公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会
公众股股东保护、重大投融资活动、董事和高级管理人员的薪酬、利润分配等事项。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼
任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条在本公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士，该名独立董事应当具有丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》规定的独立董事人数。
第三章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股
东中的自然人及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为本公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与本公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
“重大业务往来”是指根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；
“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第十条独立董事不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满12个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章独立董事的产生和更换
第十一条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％
以上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东
大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，本公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或第（二）项规定的，应当立即辞去职务；未提出辞职的，董事会应当立即解除其职务。独立董事因前述规定离职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合相
关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第十八条若本公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核、风险管
理和环境、社会及公司治理（ESG）委员会等专门工作机构，则在上述专门工作机构中，独立董事所占比例依据国家有关法律法规的规定而确定。
第五章独立董事的职权
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；
6、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第1-3项职权时，应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条独立董事应当履行下列职责：
1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
2、对本条第二款、第三款、第四款、第五款所列公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
3、对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的所持；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
下列事项应当经公司审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3、聘任或者解聘公司财务负责人；
4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
5、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；
2、聘任或者解聘高级管理人员；
3、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司薪酬与考核委员应就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当持续关注上述事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情况的，应当及时向董事会报告，并可要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或及时披露的，独立董事可以向深圳证券交易所报告。
第二十一条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意：保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不正当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时，二名或二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十五条独立董事应当在公司年度股东大会上提交独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条所列事项进行审议和行使本制度第十九条第1项所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十六条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并经自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十七条独立董事应当制作工作记录，并保存至少10年。
第二十八条公司应定期或不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议，本制度第十九条第1项至第3项、第二十条第二款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章独立董事的工作条件
第二十九条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会会议决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十条当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分、论证不明确或
者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十一条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所联系，办理公告事宜。公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露或向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求相关人员配合，并将具体情形及解决状况记入工作记录。
第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条公司给予独立董事适当的津帖。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第七章附则
第三十六条本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“高于”、“低于”、“超过”均不含本数。
第三十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规规定执行。
第三十八条本制度解释权属公司董事会。
第三十九条本制度经公司股东大会通过后实施。