兖矿能源:兖矿能源集团股份有限公司关于调整大宗商品购销2023年度交易上限金额及续签部分持续性关联交易协议的公告

股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2023-058
兖矿能源集团股份有限公司
关于调整大宗商品购销2023年度交易上限金额及
续签部分持续性关联交易协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*为满足公司业务需要，兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“本公司”“公司”）第九届董事会第二次会议审议通过
了：（1）调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额；（2）公司与山东能源签署新的《大宗商品购销协议》
《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各
年度交易上限金额（合称“本次持续性关联交易”），本次持续性关联交易尚需履行股东大会批准程序。
*本次持续性关联交易对公司的影响：本次持续性关联交易协
议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业
务、人员、资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
1一、本次持续性关联交易基本情况
公司与山东能源集团有限公司（“山东能源”“控股股东”）于
2020年12月9日签订了现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》，
并于2022年1月27日签订了现行《委托管理服务框架协议》。现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》项下大宗商品购销、融资租赁等
持续性关联交易，以及2021-2023年各年度的交易上限金额已经公司2021年度第一次临时股东大会审议批准。其中，现行《大宗商品购销协议》项下大宗商品购销持续性关联交易于2022-2023年度的交易上限金额，经公司2021年度股东周年大会审议批准予以上调；现行《委托管理服务框架协议》项下委托管理服务持续性关联交易，以及2022-
2024年各年度的有关交易上限金额已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准。
具体情况详见公司日期为2020年12月9日、2022年1月27日的持续
性关联交易公告，以及日期为2022年4月28日的关于调整部分日常关联交易年度上限金额的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
公司预计现行《大宗商品购销协议》于2023年度交易上限金额将
不足以满足公司业务需要，2023年度公司向山东能源销售大宗商品持续性关联交易的实际发生金额将超过已经批准的额度。同时现行《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》将于2023年12月31日期限届满，现行《委托管理服务框架协议》将于2024年12月31日期限届满。为满足公司业务需要，公司第九届董事会第二次会议审议通过了：（1）调整现行《大宗商品购销协议》2023年度交易上限金额；（2）公司与
山东能源签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，具体公告如下：
2（一）本次持续性关联交易履行的审议程序
1.董事会审议情况
本公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，公司董事会成员共11人，出席董事会会议的董事11人，4名关联董事回避表决，其他7名非关联董事（包括4名独立董事）一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决程序合法有效。
本次持续性关联交易尚需履行股东大会批准程序，关联股东山东能源需回避表决。
2.独立董事事前认可意见及独立意见
公司4名独立董事于2023年8月24日发表事前认可意见，同意将《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》提交公司第九届董事会第二次会议讨论审议。
公司独立董事审阅了持续性关联交易相关材料后，在董事会上发表独立意见如下：
（1）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定。
（2）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限
金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状
况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
（3）签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立，关联交易的上
3限交易金额对公司及独立股东而言公平合理，订立关联交易协议符合
公司及独立股东整体利益。
（4）关联董事回避了本议案的表决，符合相关法律法规和上市地监管规定要求。
3.独立董事委员会发表的意见公司第九届董事会第二次会议讨论审议了《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》，批准成立独立董事委员会。根据公司上市地监管有关规定，独立董事委员会审阅了持续性关联交易相关材料，发表以下审核意见：
（1）公司董事会对《关于签署与控股股东部分持续性关联交易协议的议案》的审议、表决程序符合法律法规、上市地监管规则及《公司章程》规定。
（2）本次调整大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限
金额、并通过新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额，系基于公司及附属公司日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联交易事项不会对公司现在及将来的财务状况、经
营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响。公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
（3）本次续签的新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及
《委托管理服务框架协议》按一般商业条款订立，定价公平合理，建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成本次持续关联交易事项。
4.独立财务顾问意见根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”），公司聘请了独立财务顾问，并依据香港上市规则就本次持续性关联交易向独立董事委员会和独立股东提出建议。有关详情公司将
4刊发于根据香港上市规则编制的《股东通函》。
（二）现行持续性关联交易的上限额度及执行情况
现行持续性关联交易执行依据及2021-2023年度交易上限金额及
相关期间实际执行情况如下表所示：
单位：人民币千元
2021年度2022年度2023年度
截至2021截至20222023年1月1截至2021截至2022截至2023年交易年12月31年12月31日至2023年交易类型年12月31年12月3112月31日止协议日止年度日止年度6月30日期日止实际日止实际年度交易上交易上限交易上限间实际执行执行金额执行金额限金额金额金额金额向控股股东大宗采购大宗商50000029628020000003210712000000373917商品品购销向控股股东协议销售大宗商297000023036203270000230058832700001297300品向控租赁股股65100000759500008680000271总额融资东提租赁供融利息协议资租及费5100000595000068000015赁服用务委托管理向控股股东
服务提供委托管//600004303600002151框架理服务协议
5公司依据现行《大宗商品购销协议》与山东能源进行大宗商品购
销的实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：受煤炭市场供需形势频繁变化及煤炭保供政策调整影响，煤炭市场价格及供给情况大幅波动，部分贸易业务未能按计划开展。
公司依据现行《融资租赁协议》向山东能源提供融资租赁服务的
实际执行金额小于年度交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：原计划合作建设项目因不可抗力或行政审批因素未及时开工，融资租赁业务无法开展。
（三）调整《大宗商品购销协议》项下大宗商品购销持续性关联交易2023年度交易上限额度由于山东能源附属贸易公司具有经营煤炭进口业务的相关资质
与下游客户资源，公司境外附属公司拟通过山东能源附属贸易公司拓展煤炭销售渠道、扩大销售规模，并利用中国境内外煤炭市场价格走势的差异，提高盈利能力、规避市场风险，预计在现行《大宗商品购销协议》项下，2023年度公司向山东能源销售大宗商品持续性关联交易的发生额可能超过现行2023年度交易上限金额。具体调整情况如下：
单位：人民币千元截至2023年12月31日止交易上限金额交易协议交易类型调整前调整后大宗商品向控股股东采购大宗商品20000002000000购销协议向控股股东销售大宗商品32700006000000
现行《大宗商品购销协议》的条款将维持不变，有效期至2023年
12月31日。截至本公告披露日，现行《大宗商品购销协议》项下公司
向控股股东销售大宗商品持续关联交易的实际执行金额尚未超过现行2023年度交易上限金额。
（四）新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理
6服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额经公司2021年度第一次临时股东大会审议批准的现行《委托管理专项协议》以及其于2021-2023年度交易上限金额将于2023年12月31日期限届满，公司拟对委托管理持续性关联交易进行整合。待现行《委托管理专项协议》期限届满后，公司与山东能源拟不再续签，并拟将相关业务纳入现行《委托管理服务框架协议》和新的《委托管理服务框架协议》以及各协议于各年度交易上限金额内。
新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源2024-2025年度各类别持续性关联交易的交易上限金额预测数据如下表：
单位：人民币千元截至2024年12月31日截至2025年12月31日交易协议交易类型止年度交易上限金额止年度交易上限金额大宗商品购向控股股东采购大宗商品28000002800000销协议向控股股东销售大宗商品80000008000000融资租赁协向控股股东提供融资总额10000002000000议融资租赁服务利息及费用85000170000委托管理服向控股股东提供委托管理服务注
-60000务框架协议
注：2024年度公司向控股股东提供委托管理服务持续性关联交易，按照已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准的现行《委托管理服务框架协议》以及其于2024年度交易上限金额执行。
《大宗商品购销协议》项下向控股股东采购大宗商品2024年度交
易上限金额大于2023年度预计交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：公司拟扩大与山东能源贸易业务规模；向控股股东销售大宗商品2024年度交易上限金额大于调整后
2023年度预计交易上限金额，差额占公司最近一期经审计净资产0.5%
7以上，主要原因是：公司境外附属公司拟通过山东能源附属贸易公司
拓展煤炭销售渠道。
《融资租赁协议》项下向控股股东提供融资租赁服务2024年度融
资总额、利息及费用交易上限金额小于2023年度预计交易上限金额，差额占公司近一期经审计净资产0.5%以上，主要原因是：部分原计划合作项目已不具备业务开展条件，公司根据当前实际情况调整了业务规划。
由于公司与山东能源于2020年12月9日签署的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》将于2023年12月31日期限届满，《委托管理服务框架协议》将于2024年12月31日期限届满，公司与山东能源续签了新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》，期限两年，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日，并续签了新的《委托管理服务框架协议》，期限一年，有效期自2025年1月1日至2025年12月31日。前述协议主要条款详见本公告“三、持续性关联交易协议主要内容和定价政策”部分。
新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》《委托管理服务框架协议》项下，公司与山东能源2024-2025年度各类别持续性关联交易的交易上限金额主要预测依据如下：
1.《大宗商品购销协议》项下的公司向山东能源采购大宗商品的
持续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额预测依据为：相关大
宗商品于2023年的平均价格，以及本公司附属公司的贸易及物流创新、业务发展及就向山东能源购买煤炭、铁矿石、橡胶及其他种类的大宗
商品采购计划，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过
2800000千元及2800000千元。
2.《大宗商品购销协议》项下的公司向山东能源销售大宗商品的
持续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额预测依据为：相关大
8宗商品于2023年的平均价格，以及本公司于2023年向山东能源销售煤
炭、铁矿石、橡胶及其他种类的大宗商品的销售计划、山东能源拟定
的采购需求和本公司业务发展计划，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过8000000千元及8000000千元。
3.《融资租赁协议》项下公司为山东能源提供融资租赁服务的持
续性关联交易于2024-2025年度交易上限金额的预测依据为：根据山
东能源集团鲁西矿业有限公司、兖矿新疆能化有限公司等关连附属公
司每年新增设备采购需求、新建项目投资金额等预测，预计2024-2025年度交易上限金额分别不超过1085000千元及2170000千元。
4.《委托管理服务框架协议》项下的公司向山东能源提供委托管
理服务的持续性关联交易于2025年度交易上限金额预测依据为：考虑
委托管理标的公司资产规模及业务模式，2025年度交易上限金额为
60000千元/年。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：山东能源集团有限公司
统一社会信用代码：91370000166120002R
注册地址：山东省济南市高新区舜华路28号
法定代表人：李伟
注册资本：3020000万元人民币
成立日期：1996年3月12日
经营范围：山东能源主要从事煤炭、煤电、煤化工、高端装
备制造、新能源新材料、现代物流贸易等业务，
（二）股权结构序号股东名称持股比例
1山东省人民政府国有资产监督管理委员会70%
2山东国惠投资控股集团有限公司20%
93山东省财欣资产运营有限公司10%
（三）财务数据
山东能源最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：人民币亿元截至2022年12月31日截至2023年6月30日项目（经审计）（未经审计）
资产总额9511.209904.95
净资产2854.982976.03
2022年度2023年1-6月
项目（经审计）（未经审计）
营业收入8347.154330.63
净利润240.41147.83
（四）关联关系说明
山东能源是本公司的控股股东，截至本公告披露日，直接和间接持有本公司54.67%的股份。根据境内外上市地监管规定，山东能源为本公司的关联法人，公司与山东能源的交易构成关联交易。
三、持续性关联交易协议主要内容和定价政策2023年8月25日，公司与山东能源分别签署新的《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》及《委托管理服务框架协议》，在公司获得独立股东批准的条件下，《大宗商品购销协议》《融资租赁协议》自2024年1月1日起生效，《委托管理服务框架协议》自2025年
1月1日起生效。该等协议主要内容及定价政策如下：
（一）《大宗商品购销协议》
1.协议主要内容
（1）兖矿能源和山东能源互相采购和销售煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品。
10（2）山东能源承诺，向兖矿能源提供大宗商品的价格在任何情
况下不得超过山东能源就同类大宗商品向任何独立第三方收取的价格。
（3）若任何第三方就同类大宗商品所提出的供应或购买条款及
条件比山东能源的更优惠，或者山东能源提供的大宗商品在任何方面（包括数量上或质量上）不能满足兖矿能源的需要，则兖矿能源有权选择从第三方购买或向其销售该类大宗商品。
（4）双方可以于每年11月30日前向对方提交下一年度的协定购
销需求计划或对本年度购销项目的调整计划，并应于该年12月31日前就该计划达成一致。双方及各自附属公司根据《大宗商品购销协议》签订具体的协定购销合同。
2.定价原则和依据等
（1）有关煤炭、铁矿石、橡胶及其他大宗商品的价格应按照市场价格确定。
（2）协定购销的市场价格根据一般商务条款以及下列基准确定：
在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；若前述情形不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。
（3）如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，双方同意该项协定购销价格应按国家定价确定。
3.有效期：协议有效期为两年，自2024年1月1日起至2025年12月
31日止。
（二）《融资租赁协议》
1.协议主要内容
11（1）兖矿能源向山东能源提供融资租赁及有关服务，包括直租与售后回租等。
（2）本协议项下的租赁物包括机器设备、设施等动产及不动产。
2.定价原则和依据等
兖矿能源向山东能源提供融资租赁服务执行的最低利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮不
低于5%，最高利率不超过7.5%；提供融资租赁服务的手续费或咨询费，按照不高于融资本金的1%/年收取。
租金由山东能源按季以等额本金或等额本息方式向兖矿能源或其从事融资租赁业务的附属公司支付。手续费或咨询费在支付租赁物转让价款当日或之前一次性收取。
3.有效期：协议有效期为两年，自2024年1月1日起至2025年12月
31日止。
（三）《委托管理服务框架协议》
1.协议主要内容
兖矿能源接受山东能源委托，就本协议项下的资产或股权等标的资产进行管理。兖矿能源负责标的资产包括但不限于战略管理、产业发展、重大安全技术管理、相关生产经营管理及产品销售等，按照法律规定承担标的资产安全环保重大事项监管责任；委托管理期间，标的资产的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由山东能源享有，山东能源参与对标的资产整体设计、规划布局、协同发展等方面的决策。
2.定价原则和依据等
（1）具体标的资产的委托管理费用由双方根据相关标的资产的
状况、兖矿能源进行委托管理的成本及相关标的资产的盈利情况确定。
（2）如果在任何时候，国家定价生效并适用于本协议约定的委
12托管理事项，双方同意委托管理事项的价格应按国家定价确定。
（3）在委托管理期限内，山东能源按年度分期支付管理费用，具体由双方根据标的资产的情况另行协商确定。
（4）双方将另行协商确定委托管理的标的资产的具体范围、具
体资产的管理权限及委托管理费用等，签署委托管理实施文件进行明确，并可以在本协议确定的框架范围内经协商一致后对前述事项进行调整。
3.有效期：协议有效期为一年，自2025年1月1日起至2025年12月31日止。
四、持续性关联交易的目的和对公司的影响
（一）进行持续性关联交易的目的
1.公司与山东能源互供大宗商品，有助于减轻经济周期波动对公
司业绩的影响，提升公司整体经营规模，提高盈利水平。此外，可使公司与山东能源在产品结构、物流渠道、客商资源方面实现互补，通过业务协同加快贸易业务周转、降低经营风险、提高经济效益。
2.公司从事融资租赁业务的附属公司为山东能源提供融资租赁服务，可加强公司设备采购管理水平，提高采购议价能力，降低相关融资成本，有助于公司提升盈利能力，提高企业竞争力。根据山东能源的营运需求按正常商业条款向山东能源提供资产租赁的方式，能够有效控制融资租赁业务的风险并获得经济利益。
3.开展委托管理持续性关联交易，能够充分利用公司在相关领域
的资源和专业管理优势，避免相关领域的同业竞争，更好地实现山东能源与兖矿能源的资源共享和协同效应，发挥规模优势，增强相关产业市场竞争力，进一步提升公司经济效益。
（二）持续性关联交易对公司的影响本次持续性关联交易有利于更好地实现公司与山东能源的资源
13共享和协同效应，降低交易成本和风险，进一步提高公司可持续盈利
能力和核心竞争能力，本次持续性关联交易系基于公司及附属公司正常的日常经营需要，符合公司和全体股东利益；本次持续性关联交易协议按一般商业条款订立，定价公平合理，不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响；公司与控股股东在业务、人员、
资产、机构、财务等方面独立，本次持续性关联交易不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联交易而对控股股东形成依赖。
五、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见、独立意见及独立董事委员会意见；
（三）《大宗商品购销协议》；
（四）《融资租赁协议》；
（五）《委托管理服务框架协议》。
特此公告。
兖矿能源集团股份有限公司董事会
2023年8月25日
14