精达股份:精达股份董事会议事规则（修订）

铜陵精达特种电磁线股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为维护铜陵精达特种电磁线股份有限公司(以下简称“公司”)和股东的合法权益，规范董事会的组织和行为，确保董事会的有效性和规范性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司治理准则》及《铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文
件之规定，制定本规则。
第二章董事
第二条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。
第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第四条董事会不设职工董事。董事可以由高级管理人员兼任，兼任高级管理
人员职务的董事人数不得超过公司董事总数的1/2。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务与勤勉义务。
第六条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第七条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
1（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订
立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八条董事应当忠实、诚信、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)严格遵守其公开作出的承诺；
(四)有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
(五)以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
(六)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
2(七)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(八)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错，承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失，承担相应的责任；
（三）任职尚未结束的董事，因其擅自离职使公司造成损失的，承担赔偿责任；
（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，承担赔偿责任；
（五）董事在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联交易时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联交易的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十二条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了前条所规定的披露。
第十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十四条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。独立董事辞职适用于
3本规则第二十七条规定。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十五条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第三章董事会
第十八条公司设董事会，对股东大会负责。
第十九条董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第二十条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行信贷计划；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、对外担保
4事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，根据经理的提名聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二十一条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表
示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。
第二十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或经股东大会批准。
第二十三条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第二十四条公司董事会及全体董事对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第四章董事长第二十五条公司董事会设董事长一人，副董事长一人，由公司董事（独立董事除外）担任。董事长是公司的法定代表人。
5第二十六条董事长和副董事长由董事会选举产生或罢免，其他任何机构和个
人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免。
第二十七条董事长和副董事长的选举产生程序为：由一名或数名董事联名提
出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长或副董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长和副董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十八条董事长和副董事长每届任期三年，可连选连任。
第二十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)在董事会闭会期间，根据董事会的授权，行使以下职权：
1、执行股东大会的决议；
2、决定公司内部管理机构的设置；
3、管理公司信息披露事项；
4、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。
(六)行使法定代表人的职权；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第三十条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。
第五章董事会组织机构
第三十一条董事会下设董事会办公室，作为董事会日常事务的经办机构。
第三十二条董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
6第三十三条董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责保管董事会印章；
（二）在董事长领导下处理董事会日常事务，协调董事会与公司经营管理层的工作；（三）负责起草董事会有关文件及函件；
（三）负责对外信息披露、公司与证券主管机关、中介机构的对外联络；
（四）负责董事会、股东大会召开的筹备工作，收集需提交董事会讨论的各类议案及会议记录工作；
（五）负责加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司了解；
（六）负责拟订公司分红派息、增资配股等方案，并办理实施分红派息、增资配股等具体事宜；
（七）参与制订公司年度经营计划和中、长期发展规划；
（八）管理公司股权、证券等有关文件档案及董事会有关资料；
（九）负责办理董事会、董事长交办的其他工作事项。
第六章董事会会议的召开、召集
第一节会议的召开
第三十四条董事议事通过董事会会议形式进行。董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集和主持董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第三十五条董事会会议的组织和协调工作由公司董事会秘书负责，包括安排
会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第三十六条有下列情形之一的，董事会应该召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东；
(三)三分之一以上董事联名提议时；
7(四)二分之一以上独立董事联名提议时；
(五)监事会提议时；
(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；
(八)《公司章程》规定的其他情形。
第三十七条召开董事会会议，董事会应于会议召开十日前，将会议通知以专
人送达、邮寄、电子邮件给所有董事。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件、传真方式发出的，发送当日为送达日期。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期、地点和方式；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第三十九条董事会在送达会议通知的同时应向董事提供足够的会议资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第四十一条董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十二条公司监事、非董事总经理及董事会秘书列席董事会会议，副总经
8理、其他高级管理人员及相关人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就会议议
题发表意见，但没有投票表决权。
第二节会议表决程序
第四十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四十四条董事会会议实行合议制，每个董事充分发表意见后，再进入表决程序。
第四十五条董事对所议事项采取记名投票表决，董事会做出决议应经全体董事的过半数通过。每名董事有一票表决权。
董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
第四十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
第四十七条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
第四十八条属下列情形的，在董事会就关联交易事项表决时，有利害关系的
董事不得参与表决：
(一)与董事个人利益有关的关联交易；
(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
(三)按照法律法规和公司章程规定应当回避的。
第四十九条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职
工切身利益的问题或研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。
第三节董事会决议
第五十条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议上签字。
9第五十一条董事会决议包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四）会议议程；
（五）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
（六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（七）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（八）会议形成的决议；
（九）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（十）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第七章董事会决议公告程序
第五十二条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书保管，保管期限不少于十年。
第五十三条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
10第五十四条董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议报
送上海证券交易所备案并公告。
第五十五条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第八章董事会决议的实施
第五十六条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司董事会、总经理或责
成专人（包括董事）组织贯彻落实。
第五十七条召开董事会会议时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第五十八条董事会决议实施过程中，公司董事会、董事长或委托相关部门和
人员可就决议的实施情况进行督促和检查，如发现有违反董事会决议的，除可要求和督促其立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第九章附则第五十九条本规则未尽事宜或者相关规定与法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定不一致的，应按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十条本规则所称“以上”、“高于”均含本数；“不足”、“低于”均不含本数。
第六十一条本规则自董事会制订报股东大会批准后生效，。
第六十二条本规则由董事会负责解释。
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