中鼎股份:募集资金管理办法

安徽中鼎密封件股份有限公司
募集资金管理办法
第一章总则
第一条为规范安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司全资子公司、控股子公司及
其下属公司(以下统称“下属公司”)实施的，公司应当确保该下属公司遵守其募集资金管理制度。
第四条募集资金的使用应遵循集中管理、预算控制、规范运作、公开透明的原则，且公司董事会负责健全并确保本办法的有效实施。
第五条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金的能力和资产负债结构，每
次募集资金应符合相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他相关规范性文件的规定。
第七条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第八条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本办法规定的事项履行保荐职责，按
照《股票上市规则》及本办法的规定实施公司募集资金管理的持续督导工作。
第九条凡违反本办法，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给予相关责任人以处分；
必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。第二章募集资金的存放
第十条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专户(以下简称“专户”)，募集资金
应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。募集资金专户数量(包括下属公司设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。公司存在2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十一条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以
下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元或募集资金总额扣除发行
费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
(八)商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未
配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过下属公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的下属公司、商业银行和保荐机构共同签署三方协议，公司及下属公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章募集资金的使用
第十二条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十三条募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条公司在进行募投项目的募集资金支出时，资金支出必须严格按照本办法履行资
金使用审批手续，募集资金的支出须由相关业务部门提出资金使用计划与使用申请，并经相关业务部门负责人签字后，交由财务部经办人员审核，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后，由财务部执行。
第十五条募投项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，确因
不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成，应对实际情况进行汇报。
第十六条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实
际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十七条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目:
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第十八条公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
第十九条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度
及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计
使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露相关情况。
第二十条公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且必须符合以下条件：
(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结
算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十一条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后公告下列
内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
(五)独立董事、监事会以及保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务相关的生产
经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十四条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人及独立董事应当出具专项意见。
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条募集资金投资项目出现下列情形之一的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
第二十七条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第二十八条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会
审议通过独立董事、监事会以及保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的30%。
第二十九条公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。第四章募集资金投向变更
第三十条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条募集资金的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更，对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后公告。告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照《股票上市规则》的相关规定进行披露。
第三十二条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十四条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十五条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告。第三十六条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十七条公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募投项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后公告。
第五章募集资金管理与监督
第三十八条公司的财务部对募集资金的使用情况设立台账，记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。公司内控管理部对募集资金的存放与使用情况定期检查，并报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后向深圳证券交易所报告并公告。
第三十九条会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范运作指引》及相
关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第四十条保荐机构应当定期对公司募集资金的存放和使用情况进行现场检查。每个会计
年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第四十一条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应当承担相应的法律责任。第四十二条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第四十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份
上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第四十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测。
第六章附则
第四十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十六条本办法解释权归属公司董事会。
第四十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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