天海防务:关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-055
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“天海防务”或“公司”）的参股子公司
山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）自2021年12月成立以来，运行情况良好，为了扩大贸易份额，拓展相关贸易商品、促进仓储、物流等业务发展，山焦天海拟向华夏银行股份有限公司天津分行申请不超过人民币20000万元的银行综合授信额度，期限为一年，公司及其他各方股东拟按各自持股比例为上述银行综合授信额度提供连带责任担保。公司持有山焦天海40%股权，因此本次担保金额不超过人民币8000万元，担保期限以最终签订的协议为准。
2023年8月25日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议
审议通过了《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，公司持有山焦天海40%股份，公司财务总监张晓燕女士担任山焦天海的董事，因此，本次公司为山焦天海按持股比例提供担保事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、概况
公司名称：山焦天海有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：田浩
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2021年12月14日
营业期限：2014年09月10日至2071年12月13日
第1页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-055
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务
秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5289号)
经营范围：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；石油
制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；金属结构销售；橡胶制品销售；建筑材料销售；五金产品批发；电子产品销售；针纺织品销售；日用百货销售；供应链管理服务；国内贸易代理；电力电子元器件销售；农副产品销售；第一类医疗器械销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；企业管理咨询；企业管理；
品牌管理；市场营销策划；企业形象策划；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；热力生产和供应；供冷服务；
发电技术服务；船舶改装。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：公司的参股公司，公司持有其40%股份，公司财务总监张晓燕女士担任其董事。
2、股权结构：
序号股东名称持股比例
1中城统筹（天津）集团有限公司40%
2天海融合防务装备技术股份有限公司40%
3天津经济技术开发区山焦物贸供应链研究院10%
4山西省焦化行业协会5%
5天津陌邦企业管理合伙企业（有限合伙）5%
合计100%
3、主要财务数据：
单位：万元
项目2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）资产总额3294614245负债总额226733639净资产1027310605或有事项涉及的总额（包括担--保、诉讼与仲裁事项）
项目2023年1-6月（未经审计）2022年度（经审计）营业收入7904873922利润总额210808净利润157605
经营活动产生的现金流量净额6063-9410
4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，山焦天海不属于“失信被执行人”。
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三、担保协议的主要内容本次山焦天海各方股东按各自持股比例为山焦天海向华夏银行股份有限公司天津分行申
请20000万元银行综合授信额度提供连带责任担保事项尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为拟提供的担保额度，最高额度不超过8000万元，具体担保金额尚需银行审核同意，实际情况以最终签订的担保协议为准。
四、交易目的和对公司的影响
公司按持股比例为参股公司山焦天海提供连带责任担保，有利于参股公司扩大贸易份额，拓展相关贸易商品、促进仓储、物流等业务发展，有利于公司的稳定持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、董事会意见
经会议审议，鉴于参股公司山焦天海有限公司（以下简称“山焦天海”）生产经营所需，拟向金融机构申请不超过人民币20000万元的授信额度。我们一致同意公司按对山焦天海的持股比例40%为该事项提供担保，担保金额不超过人民币8000万元，担保期限以最终签订的协议为准。
六、监事会意见经审核，监事会认为：本次公司为参股公司山焦天海有限公司按持股比例提供连带责任担保事项，不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，财务风险可控，符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司本次按持股比例为山焦天海提供连带责任担保暨关联交易的事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立董事意见
第3页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2023-055经审查，我们认为：公司本次按持股比例为山焦天海提供连带责任担保暨关联交易的事项，有利于公司的稳定持续发展，符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项的相关决策程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意《关于为参股公司提供同比例担保暨关联交易的议案》。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至披露日与山焦天海方累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元（不含本公告所述交易事项金额）。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司累计对控股子公司、孙公司提供已生效的担保金额为130937.34万元（不包含本次担保），占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的73.71%。
截至目前，公司不存在对合并报表外公司提供担保的情形。本次提供担保后，公司为合并报表外公司提供担保金额为8000万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司净资产的
4.50%。
公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十五次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二三年八月二十六日