东方钽业:关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：000962证券简称：东方钽业公告编号：2023-098号
宁夏东方钽业股份有限公司
关于向2022年限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
*限制性股票预留授予日：2023年8月28日
*限制性股票预留授予数量：12万股
*限制性股票预留授予价格：6.20元/股宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限
制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，公司于2023年8月25日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定限制性股票的预留授予日为2023年8月28日，向符合授予条件的5名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为6.20元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》《关于的议案》及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
（二）2023年3月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】67号），国务院国资委原则同意宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划。
（三）2023 年 3 月 14 日至 2023 年 3 月 23 日期间，公司通过内部 OA系统
等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2023年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（六）2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划简述2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行 A股普通股股票。
（三）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象人数不超过160人，包
括公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
（四）股票数量：
本激励计划拟授予不超过520万股限制性股票，占公司股本总额44083.26万股的1.18%；其中首次授予508万股限制性股票，占本激励计划授予总量的
97.69%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1.15%；预留12万股限制性股票，占本激励计划授予总量的2.31%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额0.03%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
王战宏总经理9.931.91%0.02%
秦宏武副总经理、董事会秘书7.941.53%0.02%
郑培生副总经理7.941.53%0.02%
周小军副总经理7.941.53%0.02%
万庆峰纪委书记7.941.53%0.02%
闫青虎安全总监5.070.98%0.01%
李瑞筠财务负责人5.070.98%0.01%
中层管理人员及核心骨干（153人）456.1787.73%1.03%
首次授予合计（160人）50897.69%1.15%预留（不超过8人）122.31%0.03%合计（不超过168人）520100.00%1.18%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大
会审议之前公司股本总额的1%；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，主要考虑新增或未激励的高级管理人员和公司外调入或新引进的中层管理人员及其他高层次人才。
4、预留股份授予激励对象不超过8人，东方钽业本激励计划授予激励对象合计不超过168人。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时
按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
34%
解除限售期股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（六）限制性股票的解除限售条件：
1、本激励计划授予的限制性股票，在2023-2025年的3个会计年度中，分年
度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核条件
第一个解除限售期（1）以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入复合增长率不低于15%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
（2）2023年度净资产收益率不低于5.2%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
（3）2023年度ΔEVA大于零。
（1）以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入复合增长率不低
于15%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
第二个解除限售期
（2）2024年度净资产收益率不低于5.3%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
（3）2024年度ΔEVA大于零。
（1）以2021年营业收入为基数，2025年度营业收入复合增长率不低
于16%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
第三个解除限售期
（2）2025年度净资产收益率不低于6.2%，且不低于同行业同口径平均水平或对标企业同口径75分位值水平；
（3）2025年度ΔEVA大于零。
注：1、上述条件所涉及净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和加权平均净资产作为计算依据；
2、在本激励计划有效期内，除公司 2022 年 11 月 4日公告《2022 年非公开发行 A股股票预案》涉及事项外，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（2）同行业及对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“有色金属冶炼及压延加工”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司市值规模及具有可比性的17家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
序号证券代码证券简称
1 600768.SH 宁波富邦
2 002295.SZ 精艺股份
3 300489.SZ 光智科技
4 002114.SZ 罗平锌电
5 600281.SH 华阳新材
6 002842.SZ 翔鹭钨业
7 000633.SZ 合金投资
8 300697.SZ 电工合金
9 603978.SH 深圳新星10 002333.SZ 罗普斯金
11 002160.SZ 常铝股份
12 603527.SH 众源新材
13 002578.SZ 闽发铝业
14 000751.SZ 锌业股份
15 002379.SZ 宏创控股
16 600255.SH 鑫科材料
17 002167.SZ 东方锆业
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（3）激励对象层面的个人绩效考核激励对象个人考核按照公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
考评结果优秀良好合格不合格
解除限售比例1.00.80
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
三、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明本次授予事项的内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
五、本计划预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2023年8月28日
（二）预留授予数量：12万股
（三）预留授予人数：本激励计划拟预留授予的激励对象共计5人，包括
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（四）预留授予价格：6.20元/股，按照《宁夏东方钽业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的预留授予的限制性股票授予价
格的确定方法计算
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
（六）预留授予部分的限售期和解除限售安排情况：
本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
33%
解除限售期股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
34%
解除限售期股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。
（七）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例
黄志学总经理7.01258.43%0.016%
中层管理人员及核心骨干（4人）4.98841.57%0.011%合计（不超过5人）12100.00%0.027%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会
审议之前公司股本总额的1%；
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
董事会已确定本激励计划的预留授予日为2023年8月28日，公司预留授予激励对象12万股限制性股票，测算得出的限制性股票总摊销费用为60.48万元（按照2023年8月28日收盘价测算），本计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予份额总费用2023年2024年2025年2026年2027年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1260.487.2521.7718.459.583.43
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购的资金及个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
八、参与激励的高级管理人员在限制性股票预留授予前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划预留授予的高级管理人员在预留授予前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、授予限制性股票所获资金的使用计划本次实施的股权激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、监事会意见
监事会认为：
（1）本次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（2）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。
（3）公司董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司2022年限制性股票激励计划》有关授予日的规定。
综上，监事会同意公司本次激励计划以2023年8月28日为预留授予日，向5名激励对象授予12万股限制性股票，授予价格为人民币6.20元/股。
十一、独立董事意见
独立董事认为：
1、公司和拟激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规
定的限制性股票授予条件已经成就。
2、根据公司2023年第三次临时股东大会授权，董事会确定本激励计划授予
日为2023年8月28日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
3、公司不存在《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
4、本激励计划拟激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以2023年8月28日为授予日，以人民币
6.20元/股的授予价格向5名激励对象授予12万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董
事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符
合《上市规则》《管理办法》《工作指引》以及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。
十三、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票预留授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。本次限制性股票的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）公司第九届董事会第二次会议决议；
（二）公司第九届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
（四）监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
（五）北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书；
（六）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会
2023年8月29日