淮河能源:淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）

股票代码：600575股票简称：淮河能源上市地点：上海证券交易所
淮河能源（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项目名称交易对方淮河能源电力集团有限责任公司独立财务顾问
二〇二三年九月淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
上市公司作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”上市公司的董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“本人将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和
上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”二、交易对方声明
本次交易的交易对方淮河电力作出如下承诺：
“本公司将及时提供本次交易所需的信息、文件及资料，保证所提供的有关信息、文件及资料真实、准确和完整，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的有关信息、文件及资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息、文件及资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会
和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息、文件及资料，并保证该等信息、文件及资料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
2淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
误导性陈述或重大遗漏。如因披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给淮河能源或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在淮河能源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交淮河能源董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信证券已出具声明：
“本公司及本公司经办人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明为本次重组出具法律意见书的法律顾问金杜律师已出具声明：“本所及本所经办律师同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假
3淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。”本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）审计机构声明
为本次重组出具审计报告、审阅报告的审计机构天健会计师已出具声明：
“本所及签字注册会计师已阅读《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕5-104号、天健审〔2023〕5-106号、天健审〔2023〕5-107号）和《审阅报告》（天健审〔2023〕5-112号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源（集团）股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
（四）评估机构声明
为本次重组出具评估报告及说明的评估机构中联国信评估已出具声明：
“本公司及经办评估人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告及说明的
相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（五）采矿权评估机构声明为本次重组出具采矿权评估报告的采矿权评估机构中联湘华信评估已出具声明：“本公司及经办采矿权评估人员同意《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的矿业
权评估报告及其说明的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
4淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
5淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................3
目录....................................................6
释义...................................................11
一、一般释义...............................................11
二、专业释义...............................................13
重大事项提示...............................................14
一、本次交易方案.............................................14
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍...................................16
三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需
取得的有关批准..............................................17
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划..............................................17
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................18
重大风险提示...............................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、与标的资产相关的风险.........................................25
三、其他风险...............................................28
第一章本次交易概况............................................29
一、本次交易的背景和目的.........................................29
二、本次交易具体方案...........................................31
三、本次交易的性质............................................36
四、本次重组对上市公司的影响.......................................37
五、本次交易决策过程和批准情况......................................38
六、交易各方重要承诺...........................................39
6淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况..........................................52
一、基本信息...............................................52
二、历史沿革...............................................52
三、前十大股东情况............................................60
四、最近三十六个月的控股权变动情况....................................61
五、最近三年的重大资产重组情况......................................61
六、最近三年的主营业务发展情况......................................64
七、最近三年主要财务数据及财务指标....................................65
八、控股股东及实际控制人情况.......................................65
九、上市公司合规经营情况.........................................67
第三章交易对方基本情况..........................................68
一、交易对方基本情况...........................................68
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................68
三、产权关系结构图及股东基本情况.....................................76
四、交易对方下属企业...........................................77
五、主营业务发展情况及主要财务指标....................................77
六、交易对方之间的关联关系........................................79
七、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................79
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况..........................79九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁情况说明...............................................79
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况.............................79
第四章标的资产基本情况..........................................80
一、潘集发电公司100%股权.......................................80
二、淮浙煤电50.43%股权......................................103
三、淮浙电力49%股权.........................................153
第五章标的资产的评估情况........................................178
一、本次评估概述............................................178
二、潘集发电公司评估情况........................................179
7淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
三、淮浙煤电评估情况..........................................207
四、淮浙电力评估情况..........................................265
五、引用其他评估机构报告的内容.....................................298
六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明............................332
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项....................336
八、董事会对本次交易评估事项的意见...................................337
九、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................341
第六章本次交易主要合同.........................................344
一、资产购买协议............................................344
二、业绩补偿协议............................................347
第七章本次交易的合规性分析.......................................350
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................350
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................355
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...............................355
四、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形.......................................355
五、本次交易收购少数股权满足《监管规则适用指引——上市类第1号》
的相关要求...............................................355六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定....................................357
七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意
见...................................................358
第八章管理层讨论与分析.........................................359
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析........................359
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析..............................367
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................385
四、对拟购买资产的整合管控安排.....................................444
五、本次交易对上市公司的影响......................................446
第九章财务会计信息...........................................455
8淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、交易标的财务会计资料........................................455
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料...............................472
第十章同业竞争和关联交易........................................475
一、同业竞争情况............................................475
二、关联交易情况............................................479
第十一章风险因素分析..........................................501
一、与本次交易相关的风险........................................501
二、与标的资产相关的风险........................................503
三、其他风险..............................................506
第十二章其他重要事项..........................................507
一、担保及非经营性资金占用的情况....................................507
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................507
三、标的公司对外提供财务资助的情况...................................508
四、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况..........................508
五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................508
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情
况的说明................................................508
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况................510
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................511
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................511
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................512
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................512
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息................................................516
第十三章对本次交易的结论性意见.....................................517
一、独立董事意见............................................517
二、独立财务顾问意见..........................................519
三、法律顾问意见............................................521
第十四章中介机构及有关经办人员.....................................523
9淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
一、独立财务顾问............................................523
二、法律顾问..............................................523
三、审计机构..............................................523
四、评估机构..............................................523
五、采矿权评估机构...........................................524
第十五章备查文件............................................525
一、备查文件..............................................525
二、备查地点..............................................525
第十六章声明与承诺...........................................526
一、上市公司全体董事声明........................................526
二、上市公司全体监事声明........................................527
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................528
四、独立财务顾问声明..........................................529
五、法律顾问声明............................................530
审计机构声明..............................................531
七、评估机构声明............................................532
八、采矿权评估机构声明.........................................533
附件一：标的公司软件著作权列表.....................................535
附件二：标的公司已取得权属证书的房产列表................................536
附件三：标的公司持有的专利.......................................556
10淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报指
书告书（草案）
淮河能源/上市公司/淮河能源（集团）股份有限公司，证券简称“淮河能源”；
本公司/公司/皖江物指曾用名安徽皖江物流（集团）股份有限公司、芜湖港储运股
流/芜湖港份有限公司，曾用证券简称“皖江物流”、“芜湖港”上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集
本次重大资产重组/
指发电公司100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%
本次重组/本次交易股权上市公司淮河能源于2022年2月启动吸收合并淮南矿业暨前次重组指
关联交易，已于2022年11月终止淮河能源淮南潘集发电有限责任公司；淮浙煤电有限责任公标的公司指司；淮浙电力有限责任公司
潘集发电公司100%股权；淮浙煤电50.43%股权；淮浙电力标的资产指
49%股权
交易对方/淮河电力指淮河能源电力集团有限责任公司
交易各方指上市公司、及交易对方
上市公司控股股东/
指淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业上市公司间接控股股指淮河能源控股集团有限责任公司
东/淮河控股
淮河能源淮南潘集发电有限责任公司，本次交易标的公司之潘集发电公司指一
淮浙煤电指淮浙煤电有限责任公司，本次交易标的公司之一淮浙电力指淮浙电力有限责任公司，本次交易标的公司之一凤台电厂一期 指 淮浙煤电持有的电力资产，包含 2 台 630MW 燃煤发电机组凤台电厂二期 指 淮浙电力持有的电力资产，包含 2 台 660MW 燃煤发电机组凤台电厂指凤台电厂一期、凤台电厂二期合称为凤台电厂
顾北煤矿分公司/顾指淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿北煤矿淮浙煤电发电分公司指淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司淮浙电力发电分公司指淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司州来能源指安徽浙能州来能源发展有限公司
上海淮矿指上海淮矿资产管理有限公司，淮河控股一致行动人国开基金指国开发展基金有限公司
基准日指本次交易的审计基准日，即2023年5月31日评估基准日指本次交易的评估基准日，即2023年5月31日
11淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
交割日指标的股权过户登记至上市公司名下之日
报告期指2021年、2022年、2023年1-5月上市公司通过本次交易取得的矿业权资产，即顾北煤矿业绩承诺资产指
50.43%的矿业权资产
中信证券/独立财务指中信证券股份有限公司顾问
金杜律师/法律顾问指北京市金杜律师事务所
天健会计师/审计机
指天健会计师事务所（特殊普通合伙）构
安徽中联国信/中联指安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估/评估机构
中联湘华信评估/采指中联资产评估集团湖南华信有限公司矿权评估机构国家统计局指中华人民共和国国家统计局商务部指中华人民共和国商务部工业和信息化部指中华人民共和国工业和信息化部国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国务院指中华人民共和国国务院发改委指国家发展和改革委员会工商局指工商行政管理局上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《信息披露管理办指《上市公司信息披露管理办法》法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》（2023修改）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资《监管指引第9号》指产重组的监管要求》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限《资产购买协议》指责任公司之资产购买协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限《业绩补偿协议》指责任公司之业绩补偿协议》《北京市金杜律师事务所关于淮河能源股份有限公司重大资《法律意见书》指产购买暨关联交易之法律意见书》《潘集发电评估报指《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团
12淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告》有限责任公司持有的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司
100.00%股权涉及的淮河能源淮南潘集发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字
（2023）第197号）《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团《淮浙煤电评估报有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权涉指告》及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第199号）《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团《淮浙电力评估报有限责任公司持有的淮浙电力有限责任公司49%股权涉及的指告》淮浙电力有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（皖中联国信评报字（2023）第198号）中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限《采矿权评估报告》指责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第041号）
根据上下文含义，可以指相关公司现行/当时有效的公司章《公司章程》指程中华人民共和国境内（为本报告书目的，不包括香港特别行中国境内指政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股/股 指 人民币普通股
LPR 指 贷款市场报价利率
元/万元/亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
原煤指未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品动力煤指以燃烧产生动力为目的而使用的煤炭产品
国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的焦煤指称谓
1/3焦煤指国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓
国家煤炭分类标准中，指煤化程度较低的一种烟煤，具有不气煤指粘结或微具粘结性特征，在层状炼焦炉中不结焦，燃烧时火焰短、耐烧，隔绝空气加热，可产生大量煤气利用煤和杂质（矸石）的物理、化学性质的差异，通过物洗选指理、化学或微生物分选的方法使煤和杂质有效分离，并加工成质量均匀、用途不同的煤炭产品的一种加工技术
储存在煤层中以甲烷为主要成分、以吸附在煤基质颗粒表面
煤层气指为主、部分游离于煤孔隙中或溶解于煤层水中的烃类气体，是煤的伴生矿产资源
在煤炭行业，习惯上指煤层气或矿井瓦斯，是在煤的生成和瓦斯指变质过程中伴生的无毒、无味、无色气体，主要成分为甲烷，达到一定浓度后，遇明火可发生燃烧或爆炸除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）重组方案概况交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的
潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮
浙电力49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电公司、交易方案简介
淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金交易价格432720.88万元
名称潘集发电公司100%股权主营业务火力发电业务
所属行业电力、热力生产和供应业交易标的一符合板块定位是其他属于上市公司的同行业或上下游是与上市公司主营业务具有协同效应是
名称淮浙煤电50.43%股权主营业务火力发电业务
所属行业电力、热力生产和供应业交易标的二符合板块定位是其他属于上市公司的同行业或上下游是与上市公司主营业务具有协同效应是
名称淮浙电力49%股权主营业务火力发电业务
所属行业电力、热力生产和供应业交易标的三符合板块定位是其他属于上市公司的同行业或上下游是与上市公司主营业务具有协同效应是构成关联交易是交易性质构成《重组管理是
14淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）办法》第十二条规定的重大资产重组构成重组上市否本次交易有无业绩补偿承诺有本次交易有无减值补偿承诺有其它需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况
根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年5月31日为评估基准日，对标的资产的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采取资产基础法作为定价依据。具体评估情况如下：
100%股权本次拟交
交易标的评估交易价格基准日评估结果增值率易的权益其他说明
名称方法（万元）（万元）比例潘集发电
118079.864.86%100.00%118079.86无
公司淮浙煤电股权的定价以其评估值扣除评估基准日后标的
淮浙煤电496262.8349.96%50.43%227571.85公司现金分红
2023年5资产基45000.00万元后
月31日础法的数据为依据确定淮浙电力股权的定价以其评估值扣除评估基准日后标的
淮浙电力192692.1853.82%49.00%87069.17公司现金分红
15000.00万元后
的数据为依据确定
合计432720.88
（三）本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对交易交易标的名称序号方支付的总对方及权益比例股份可转债现金对价其他对价对价对价潘集发电公司
1118079.86---118079.86
100.00%股权
淮河淮浙煤电
2227571.85---227571.85
电力50.43%股权淮浙电力
387069.17---87069.17
49.00%股权
合计432720.88---432720.88
15淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、煤炭贸易业务。本次交易标的公司主营业务系火力发电业务。双方主营业务高度重合，存在极大的协同空间，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月未经审计的财务报表以及
天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增长率交易前增长率（备考）（备考）
流动资产566294.56774162.5336.71%526458.09732435.3339.13%
非流动资产1323814.672269980.2671.47%1297762.102261872.6974.29%
资产总计1890109.233044142.7961.06%1824220.182994308.0264.14%
流动负债454412.561227079.79170.04%424349.421225543.62188.81%
非流动负债222402.08527805.87137.32%226092.05541524.84139.52%
负债合计676814.631754885.66159.29%650441.461767068.46171.67%归属于母公司所
1053614.64967479.49-8.18%1021179.72879449.48-13.88%
有者权益合计
营业总收入1033523.661359718.7231.56%2535685.593217602.6526.89%
营业总成本1012210.991237970.6122.30%2453415.122913972.7418.77%
16淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利润总额34748.05145106.53317.60%70731.45289743.11309.64%归属于母公司所
27551.5175178.97172.87%34699.74125978.31263.05%
有者的净利润
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）
21.84个23.36个
资产负债率35.81%57.65%35.66%59.01%百分点百分点
6.89个6.19个
毛利率2.06%8.95%3.24%9.44%百分点百分点
2.86个2.55个
净利率2.67%5.53%1.37%3.92%百分点百分点基本每股收益
0.070.190.120.090.320.23（元/股）
加权平均净资产5.49个10.04个
2.66%8.14%3.46%13.50%
收益率百分点百分点
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入
注3：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的利润/总股本（2023年1-5月未经年化）
注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产（2023年1-5月未经年化）
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司归母净利润、每股收益均将出现显著提升，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过。
上述批准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司
控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及一致行动人上
17淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
海淮矿分别出具的《关于本次交易的原则性意见》，控股股东均已原则同意淮河能源实施本次交易。
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东淮南矿业承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”五、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
18淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构及采矿权评
估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（五）过渡期间损益归属
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归上市公司享有，亏损由交易对方补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
19淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法
规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际取得的经营成果低于预期的情况。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措
施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指
20淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受证券交易所、中国、上市公司协
会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违
反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
21淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
22淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足一定条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
本次交易能否取得以上批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者关注相关风险。
23淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（四）标的资产评估风险
以2023年5月31日为评估基准日，潘集发电公司100%股权的评估值为
118079.86万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为4.86%；淮浙煤
电100%股权的评估值为496262.83万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为49.96%；淮浙电力100%股权的评估值为192692.18万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为53.82%。标的资产的交易价格由基于中联国信评估出具并经淮河控股核准的评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额后，乘以上市公司购买的股权比例确定。
尽管中联国信评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，因此提请投资者关注本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
淮河能源已与交易对方针对业绩承诺资产签署了《业绩补偿协议》，明确约定了业绩承诺资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然《业绩补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外部因素，未来仍可能出现经营未达预期的情况，进而对淮河能源的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响，因此提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司财务费用增加的风险
本次交易对价支付资金来源系自有及自筹资金，如最终上市公司采用银行
24淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
贷款的方式筹措资金，将会新增利息支出。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司盈利能力将得到增强，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外部因素，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，新增财务费用对上市公司经营业绩的影响将被放大，因此提请投资者关注相关风险。
（七）管控整合风险
本次交易完成后，潘集发电公司将成为上市公司全资子公司，淮浙煤电将成为上市公司控股子公司，上市公司火力发电业务规模将得到一定提升。虽然潘集发电公司、淮浙煤电与上市公司属于同一行业且属于同一控制下企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对前述两家标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥其竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的管控整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济增速放缓及电力行业周期性波动所导致的风险近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势。同时，标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对标的公司电力业务的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）能源价格波动的风险
本次交易的标的公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在其运营成本中占比较大。如果未来煤炭价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家
25淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电力相关产业政策的影响较大。电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，因此，尽管上市公司与标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能将投入资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）环保政策的风险标的公司所从事的电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的潜在风险，提请投资者关注相关风险。
（六）行政处罚风险
淮浙煤电下属分公司曾因安全生产、环境保护等生产经营不规范的问题受
到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，淮浙煤电及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）潘集发电公司经营业绩不及预期的风险
潘集发电公司一期 2×660MW 工程 1 号机组于 2022 年 12 月 26 日投产，2号机组于2023年2月24日投产，截至本报告书出具日其运营时间较短。尽管
26淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司具备丰富的电力企业生产管理经验，但不排除潘集发电公司可能存在未来经营业绩不及预期的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。标的公司正在使用但未取得权属证书的房产共44处、尚未完成权证更名的土地共2处。针对上述土地房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，并已取得主管部门出具的《证明》。同时，交易对方淮河电力出具《承诺函》，承诺如因本次交易完成前已存在的土地房产未完成办证、未更名等瑕疵给上市公司造成损失的，淮河电力愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。虽然本次交易中已通过上述方式一定程度上控制了相关瑕疵事项对上市公司造成的潜在风险，但仍存在因标的公司权属证书尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）未取得部分债权人书面同意函的风险
根据淮浙煤电正在履行中的借款融资合同的相关条款约定，淮浙煤电需就本次交易通知相关金融债权人并取得债权人同意。截至本报告书出具日，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易事项出具的书面同意函，淮浙煤电在未出具同意函的债权人处的贷款余额共2亿元。根据相关协议约定，淮浙煤电可能存在被未出具书面同意函的债权人宣布要求提前还款、承担贷款余额0.1%违
约金并解除合同的风险。截至本报告书出具日，该金融债权人尚未回函，亦未就本次交易向淮浙煤电采取任何措施，上述借款合同仍在正常履行中。根据本次交易《资产购买协议》“陈述与保证”章节约定，如存在淮河电力未如实披露或者虽然如实披露但在本次交易对标的资产的评估过程中未予以考虑且未作
估值调整的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，导致有权部门或权利人对标的公司追偿、处罚等标的公司权利受损事项出现，按照该等赔偿或损失金额乘以本协议项下上市公司向淮河能源购买的该标的公司股权比例对上市公司进行补偿。虽然通过上述方式一定程度上控制了相关事项对上市公司造成的潜在风险，但截至2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，如果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额增加。提请投资者关注
27淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交
易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
28淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司资产重组，推动上市公司提质增效2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
2020年10月9日，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）正式印发。提出“上市公司是资本市场的基石，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。”近年来，我国上市公司数量显著增长、质量持续提升，在促进国民经济发展中的作用日益凸显。未来我国将促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。
2、火力发电仍是保障电力供应安全的重要支撑
能源电力安全保供是经济社会稳定运行的基础保障，保障能源安全是增强维护国家安全能力的重要一环，党中央、国务院多次针对能源电力安全保供事项进行重要的决策部署。当前我国电力需求屡创历史新高，据国家能源局网站数据显示，2022年我国全社会用电量86372亿千瓦时，同比增长3.9%；2023年上半年我国全社会用电量累计43076亿千瓦时，同比增长5.0%。火力发电作为保障电力供应安全的重要支撑，在能源保供领域发挥重要作用。
3、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措
本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。通过此次交易，淮南矿业将进一步向上市公司注入电力资产，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。
29淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司质量与盈利能力，实现公司股东利益最大化
2020年，国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》，支持上市
公司充分发挥资本市场的并购重组作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效，提高发展质量。
通过本次重组，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应。本次交易完成后，通过注入优质火力发电资产，提升资源协同效应，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，有效强化上市公司的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力，实现公司股东利益最大化。具体情况请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。
2、积极响应国家能源电力保供部署
上市公司注入火力发电资产是积极相应国家能源电力保供部署的重要举措。本次交易通过将火力发电资产注入上市公司，充分利用上市公司资本平台优势、引用规范化管理经验，将进一步提升火力发电企业经营效率，保障电力高效供应，为巩固经济回升向好态势、稳物价保民生提供坚实的基础。
3、控股股东淮南矿业履行资本市场公开承诺
在上市公司历史资本运作过程中，上市公司控股股东曾作出避免同业竞争承诺，包括“以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台”、“潘集电厂等以淮南矿业为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，淮南矿业向上市公司发出收购通知”等。本次交易是控股股东切实履行同业竞争承诺的必要举措，有助于淮南矿业及淮河控股高效解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，保护上市公司中小股东利益。
30淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易具体方案
（一）本次交易概况上市公司淮河能源拟向淮河电力支付现金购买其持有的潘集发电公司
100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司的控股子公司，淮浙电力将成为上市公司的参股公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为淮河电力，淮河电力为潘集发电公司、淮浙煤电的控股股东，淮浙电力的参股股东。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电公司100.00%股权、淮
浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权。
（四）交易标的的评估及作价情况
本次交易中，潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力
49.00%股权的交易价格分别以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第
198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权评估结论选评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值取方法
潘集发电公司资产基础法118079.865468.044.86%
112611.82资产基础法
100%股权收益法120000.007388.186.56%
31淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
股东全部权评估结论选评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值取方法
淮浙煤电资产基础法496262.83165335.8649.96%
330926.97资产基础法
100%股权收益法513500.00182573.0355.17%
淮浙电力资产基础法192692.1867423.2553.82%
125268.93资产基础法
100%股权收益法239400.00114131.0791.11%
传统能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为118079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192692.18万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：
潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的
评估值为依据确定，潘集发电公司100.00%股权交易价格为118079.86万元。
淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红45000.00万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙煤电50.43%股权的交易价格为
227571.85万元；
淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后淮浙电力现金分红15000.00万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为
87069.17万元。
本次标的资产交易价格合计432720.88万元。
（五）本次交易的支付方式本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。在《资产购买协议》生效之日起5个工作日内支付标的资产交易价格的30%，剩余70%交易价款在《资产购买协议》生效之日起1年内支付。上市公司支付首笔30%价款至
32淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
支付完毕剩余款项期限内向淮河电力提供合法有效担保，担保方式为上市公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给淮河电力，上市公司支付完毕剩余款项后解除股权质押，并按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内利息。
（六）本次交易的资金来源
本次交易上市公司的资金来源为自有及/或自筹资金。
（七）过渡期损益安排
本次交易标的资产在过渡期间内的收益归淮河能源享有，亏损由淮河电力补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
交易双方同意由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告或采取双方届时认可的其他处理方式。如果交割日在当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（八）业绩承诺及补偿概况
1、业绩承诺资产范围
本次交易定价采用资产基础法作为评估结果。本次业绩承诺资产范围为上市公司通过本次交易取得的矿业权资产，即顾北煤矿50.43%的矿业权资产。
2、业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为淮河电力。
3、业绩承诺期间本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2023年度完成，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2024年度、2025年度、2026年度，以此类推）。
33淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、业绩承诺金额根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字〔2023〕第041号），业绩承诺资产在2023年度、2024年度和2025年度预计实现的除非经常性损益后的净利润
分别为121469.66万元、38539.02万元和38539.02万元。
淮河电力承诺，淮河能源因本次交易获得的业绩承诺资产在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经淮河能源方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的业绩承诺资产的模拟净利润，下同）不低于
198547.70万元（以下简称“累计承诺净利润数”）。
5、业绩承诺补偿的具体方法
淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期
末业绩承诺资产累计承诺净利润数×业绩承诺资产的交易价格
根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为63986.15万元。
6、业绩承诺期届满后的减值测试补偿
业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增
34淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
（九）债权债务处理本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
（十）人员安排本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（十一）税项和费用因本次交易而产生的任何税项应根据法律法规的规定由双方分别承担。法律法规没有规定的，由交易双方协商分担。交易双方各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
（十二）交割安排
根据《资产购买协议》的相关约定，自《资产购买协议》生效之日起20个工作日内，淮河电力应促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至上市公司的工商变更登记。标的资产过户至上市公司的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。
（十三）违约责任
根据《资产购买协议》，除不可抗力因素外，交易双方任何一方如未能履行其在《资产购买协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当依据《资产购买协议》约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律法规的限制、有关监管机构未能同意，或《资产购买协议》生
35淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
效条件任一条未能成就等原因，导致《资产购买协议》无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
（十四）决议有效期上市公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方淮河电力系上市公司控股股东控制的关联方，因此本次交易构成关联交易。
上市公司后续在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：
单位：万元标的资产上市公司指标占比财务指标金额交易作价孰高值财务指标金额
资产总额1224742.20432720.881224742.201824220.1867.14%
资产净额459903.41432720.88459903.411021179.7245.04%
营业收入848154.53不适用848154.532535685.5933.45%
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司控股股东均为淮南矿业，实际控制人均为安徽省国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将不会发生变化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
36淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务、煤炭贸易业务。本次交易标的公司主营业务系火力发电业务。双方主营业务高度重合，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
本次交易完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势，充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-5月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标数据如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增长率交易前增长率（备考）（备考）
流动资产566294.56774162.5336.71%526458.09732435.3339.13%
非流动资产1323814.672269980.2671.47%1297762.102261872.6974.29%
资产总计1890109.233044142.7961.06%1824220.182994308.0264.14%
流动负债454412.561227079.79170.04%424349.421225543.62188.81%
非流动负债222402.08527805.87137.32%226092.05541524.84139.52%
负债合计676814.631754885.66159.29%650441.461767068.46171.67%归属于母公司所
1053614.64967479.49-8.18%1021179.72879449.48-13.88%
有者权益合计
营业总收入1033523.661359718.7231.56%2535685.593217602.6526.89%
营业总成本1012210.991237970.6122.30%2453415.122913972.7418.77%
利润总额34748.05145106.53317.60%70731.45289743.11309.64%
37淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
归属于母公司所
27551.5175178.97172.87%34699.74125978.31263.05%
有者的净利润
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）
21.84个23.36个
资产负债率35.81%57.65%35.66%59.01%百分点百分点
6.89个6.19个
毛利率2.06%8.95%3.24%9.44%百分点百分点
2.86个2.55个
净利率2.67%5.53%1.37%3.92%百分点百分点基本每股收益
0.070.190.120.090.320.23（元/股）
加权平均净资产5.49个10.04个
2.66%8.14%3.46%13.50%
收益率百分点百分点
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入
注3：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的利润/总股本
注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均净资产
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年度、2023年1-5月的营业总收入分别增长26.89%和31.56%、归属于母公司所有者的净利润分别增长
263.05%和172.87%；毛利率分别由3.24%和2.06%提升至9.44%和8.95%；净
利率分别由1.37%和2.67%提升至3.92%和5.53%；基本每股收益分别由0.09元
/股和0.07元/股增厚至0.32元/股和0.19元/股；加权平均净资产收益率分别由
3.46%和2.66%提升至13.50%和8.14%。本次交易完成后，上述各项财务指标均
得到有效提升，上市公司盈利能力得以有效强化，有助于增强上市公司持续经营能力与综合竞争力，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股的
正式批准；
2、本次交易已经上市公司第七届董事会第二十次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第七届监事会第十七次会议审议通过；
4、本次交易已经交易对方淮河电力董事会、股东大会审议通过；
38淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、本次交易已经标的公司潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力内部决策机
构审议通过；
6、本次交易已取得浙能电力《关于放弃优先购买权的声明》，同意淮河电
力对外转让所持有的淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权，并放弃对该等转让股权所享有的优先购买权；
7、本次交易所涉及资产评估报告已经淮河控股核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
上述批准为本次交易的前提条件。本次交易能否取得以上批准存在不确定性。在取得上述批准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
六、交易各方重要承诺承诺事项承诺方内容自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金淮河控股转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内关于不存容依法承担相应法律责任。
在股份减自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
持计划的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国承诺函证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金淮南矿业转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
淮南矿业自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的
39淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
董监高期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金上海淮矿转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者淮河能源依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本董监高等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内淮南矿业
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重关于不存组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不在内幕交淮南矿业存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反易行为的董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司承诺函及其股东造成的直接损失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内淮河能源
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司股东造成的损失。
40淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不淮河能源存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内淮河电力
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不淮河电力存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
本次重组过程中，本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在泄露本次重组相关内幕信息及利用该内标的公司
幕信息进行内幕交易的情形。本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的损失。
就本次重组初步磋商阶段及实施过程中，本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形；本人不标的公司存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况。本人若违反董监高
上述承诺，将按照司法判决或裁决的结果承担因此而给上市公司及其股东造成的直接损失。
1、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的淮河能源除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
关于守法2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除及诚信的
外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲承诺函裁情况。
淮河能源
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
董监高
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委淮河电力员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
41淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
淮河电力
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
董监高
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本公司最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的标的公司除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，即不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况等。
2、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
标的公司
3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
董监高
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
4、本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其
他重大失信行为。
本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能
减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，若与标的公司及其子公司之间发生无法避
关于规范
免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以和减少关
淮河控股及相关规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市联交易的
场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，承诺函并按照相关的法律法规及时进行信息披露。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东地位，损害上市公
司及其他股东的合法利益。
42淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能
减少与标的公司及其子公司之间的关联交易。
2、本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将严格遵守法律法规以及标的公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法淮南矿业律法规及时进行信息披露，从而充分保护标的公司全体股东利益。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东的地位，损害上市公司
及其他股东的合法利益。
4、上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。如
因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市
公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司淮河控股
自愿接受证券交易所、中国上市公司协会中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给
上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市
关于摊薄公司利益；
即期回报
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
相关措施利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
的承诺函
3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司
淮南矿业自愿接受证券交易所、中国、上市公司协会、中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承
诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。
本公司确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及保证部分内容无效或不可执行，不影响本公司在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
淮河能源的合法权益；
董事、高
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
管也不采用其他方式损害公司利益；
43淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
淮河控股
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查关于提供的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股信息真实份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申性、准确请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所性和完整和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
性的承诺的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报函送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件淮南矿业
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
44淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资淮南矿业者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董监高4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
淮河能源2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
45淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资淮河能源者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董监高4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
淮河电力
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
46淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资淮河电力者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董监高4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司为本次重组所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，标的公司
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司同意对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
47淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资标的公司者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
董监高4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。
1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的交易对方的资格。
2、本公司已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚
假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响淮南矿业合法存续的情况。
3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在委
托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质关于资产押、查封、冻结或其他任何限制其转让的情形，亦不存在任何争权属的承淮河电力议，并免受第三者追索，标的股权的过户或转移不存在法律障诺函碍。
4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本公司持有
的标的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大
诉讼、仲裁及纠纷。本公司保证自本承诺出具之日至本次重组完成前，不会就标的股权新增质押或设置其他可能妨碍标的股权转让给上市公司的限制性权利。
若本公司违反本承诺函之承诺的，本公司愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
关于保证1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范淮南矿业
上市公司性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公
48淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容独立性的司保持相互独立。
承诺函2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规及规范
性文件的规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市公司保持相互独立。
上海淮矿
2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、淮河控股增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
关于本次本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、交易的原淮南矿业增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广则性意见大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
本次交易有利于解决同业竞争问题，改善上市公司的财务状况、上海淮矿增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力，从而有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则上同意本次交易。
1、本承诺人将敦促子公司淮南矿业（集团）有限责任公司严格履行其本次重组出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容，保障上市公司及其中小股东合法权益。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业
将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可淮河控股能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
3、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺
人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。
1、本承诺人将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的《委托关于避免销售及服务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并同业竞争承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足的承诺函
凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人尚有在建的淮南矿业集团潘
集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机组项目、拟建的淮南矿业
集团谢桥 2x660MW 低热值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河
淮南矿业火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述项目因建设状态、资产权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督促上述火电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，尽早满足注入上市公司的合规运营、盈利要求等条件，并将上述火电项目（包括本承诺人未来可能控制的其他火电资产或项目）在其实际建成投产后3年内通过合法途径注入上市公司。在上述项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将以托管、租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。
49淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
3、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业
将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺
人控制的其他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出淮南矿业行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立淮南矿业
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内董监高幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资在不得参产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司与上市公重大资产重组的情形。
司重大资本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，产重组情以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
形的说明重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出淮河能源行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为上市公司的董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立淮河能源
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内董监高幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
50淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
承诺事项承诺方内容
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出淮河电力行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为本次重组交易对方的董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立淮河电力
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内董监高幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出标的公司行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司、本公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，以及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人作为本次重组标的公司之一的董事、监事、高级管理人员，根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，现就本人是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立标的公司
案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内董监高幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
51淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第二章上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称淮河能源（集团）股份有限公司
英文名称 Huaihe Energy（Group） Co.Ltd成立日期2000年11月29日上市日期2003年3月28日股票上市地上海证券交易所股票代码600575股票简称淮河能源
注册资本388626.1065万元人民币法定代表人王戎注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区内
联系电话0553-5900022
联系传真0553-5840085
公司网站 http://www.wjwlg.com/
统一社会信用代码 91340200725539548K
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；港口经营；港口货物装卸搬运活动；道路货物运输（网络货运）；铁路机车车辆维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：煤炭及制品销售；普通货物仓储经营范围服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；铁路运输辅助活动；煤炭洗选；再生资源销售；余热余压余气利用技术研发；污水处理及其再生利用；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）二、历史沿革
（一）公司设立及上市情况
1、2001年11月，公司设立经交通部《关于同意芜湖港务管理局进行股份制改造的批复》（交体法发〔2000〕419号）、财政部《关于芜湖港储运股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企〔2000〕622号）和原安徽省经济体制改革委员会
《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》（皖体改函[2000]85号）批准，芜湖港务管理局以其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经
52淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营性资产和相关负债作为出资，与芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司共同发
起并于2000年11月29日发起设立公司，其中芜湖港务局投入公司的净资产评估值为10303.79万元，芜湖长江大桥公路桥有限公司投入货币资金75.71万元，芜湖经济开发区建设总公司投入货币资金60.00万元，芜湖高新技术创业服务中心投入货币资金52.86万元，中国芜湖外轮代理公司投入货币资金22.86万元，各发起人投入拟设立公司的净资产为10515.22万元并同意将净资产的
70%折为股本，计7360万股。
2000年7月24日，芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖
经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司
共同签署《发起人协议书》，决定以发起方式设立芜湖港储运股份有限公司。
2000年8月30日，安徽省市监局出具“（皖）名称预核（2000）第
000033号”《企业名称预先核准通知书》核准公司名称为“芜湖港储运股份有限公司”。
2000年9月16日，中资资产评估有限公司就芜湖港务管理局拟投入新设公
司的裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的主要经营性资产和相关负债以2000年7月31日为评估基准日的评估价值出具了《芜湖港务管理局组建股份公司资产评估报告书》（中资评报（2000）第32号），确认相关资产的净资产评估值为103037870.27元。该评估报告的评估结论经财政部《对芜湖港务管理局等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》（财企〔2000〕520号）确认有效。
2000年11月24日，安徽省人民政府核发《安徽省股份有限公司批准证书》（皖府股字〔2000〕第41号），公司股本总额为7360万股。
2000年11月27日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信长会师报字（2000）第20278号），根据该验资报告，截至2000年11月27日，公司已收到其股东投入的资本105152155.97元，其中实收资本为
73600000.00元，资本公积为31552155.97元。
2000年11月28日，公司创立大会暨第一次股东大会在安徽省芜湖市召
53淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）开，审议通过设立芜湖港储运股份有限公司并通过《公司章程》。
2000年11月29日，安徽省市监局向公司核发《企业法人营业执照》。
公司设立时的股权结构如下：
股东名称持股数量（万股）占总股本比例（%）
芜湖港务管理局注721298.00
芜湖长江大桥公路桥有限公司530.72
芜湖经济技术开发区建设总公司420.57
芜湖高新技术创业服务中心370.50
中国芜湖外轮代理公司160.21总计7360100
注：2002年9月，芜湖港务局剥离行政事业管理职能，实行政企分开，成立国有独资有限责任公司芜湖港口有限责任公司以持有公司股权。
2、2003年3月，首次公开发行股票并上市
经公司2001年第二次临时股东大会审议通过，决议申请在上交所首次公开发行人民币内资股普通股股票。
2003年，经中国证监会《关于核准芜湖港储运股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]17号）及上交所《关于芜湖港储运股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2003]22号）批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票4500万股并于2003年3月28日在上交所挂牌交易。公司首次发行上市后股本总额为11860万股，股票代码为
600575，股票简称为芜湖港。
2003年3月20日，上海立信长江会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（信长会师报字（2003）第20775号），根据该验资报告，截至2003年3月20日，公司实际已发行人民币普通股4500万股，每股发行价人民币7.08元，募集资金总额为31860万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为30159.934万元，其中新增注册资本4500万元，资本公积25659.934万元。
2003年3月25日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
54淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）上市后股本演变情况
1、2005年7月，实际控制人变更根据上市公司披露的《关于本公司控股股东股权转让及企业性质变更的提示性公告》，2004年10月，芜湖市经济贸易委员会将公司控股股东芜湖港口有限责任公司100%国有股权分别转让给以下受让方：（1）将60%的股权转让
给芜湖市飞尚实业发展有限公司；（2）40%的股权转让给安徽鑫科新材料股份有限公司。
2005年7月，该等股权转让事宜获安徽省人民政府皖政秘[2005]27号文批
准及国务院国资委会批准。
本次股权转让完成后，上市公司控股股东仍为芜湖港口有限责任公司，实际控制人由芜湖市经济贸易委员会变更为自然人李非列。
2、2007年6月，资本公积转增股本
2007年5月31日，经上市公司2006年年度股东大会决议，上市公司以
2006年12月31日股本数11860万股为基数，实施资本公积转增股本，每10
股转增5股，公司总股本变更为17790万股。
2007年6月25日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2007]第647号），确认截至2007年6月22日，公司增加注册资本5930万元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2007年6月22日，变更后注册资本为17790万元。
2008年7月21日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
3、2008年5月，资本公积转增股本
2008年4月18日，经上市公司2007年年度股东大会决议，上市公司以
2007年12月31日股本数17790万股为基数，实施资本公积转增股本，每10
股转增10股，公司总股本变更为35580万股。
2008年5月31日，安徽华普会计师事务所出具《验资报告》（华普验字[2008]第666号），截至2008年5月22日，上市公司增加注册资本17790万
55淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2008年5月22日，变更后注册资本为35580万元。
2008年9月17日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
4、2010年11月，非公开发行股份购买资产2009年9月16日，安徽省国资委出具《关于认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股份的批复》（皖国资产权函[2009]412号）原则同意淮南矿业认购公司非公开发行股份暨重大重组方案。
2009年9月23日，经上市公司2009年第二次临时股东大会决议，上市公
司发行股份购买淮南矿业所持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股
权和淮矿物流100%股权。
2010年10月，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]1412号）核准上市公司向淮南矿业发行167602585股股份购买相关资产，并出具《关于核准淮南矿业（集团）有限责任公司公告芜湖港储运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]1413号）豁免淮南矿业因认购该次发行股份而应履行的要约收购义务。
2010年11月13日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2010]4190号），截至2010年11月13日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计167602585.00元，淮南矿业以其持有的淮南矿业集团铁路运输有限责任公司100%股权和淮矿现代物流有限责任公司100%
股权出资，上市公司变更后的注册资本为523402585元。
该次发行股份购买资产完成后，上市公司的控股股东由芜湖港口有限责任公司变更为淮南矿业，实际控制人变更为安徽省国资委。
2010年12月20日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
56淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、2011年6月，资本公积转增股本
2011年5月20日，经上市公司2010年年度股东大会决议，公司以2010年
12月31日股本数523402585股为基数，实施资本公积转增股本，每10股转增
10股，公司总股本变更为1046805170股。
2011年6月28日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2011]4392号），截至2011年6月17日，上市公司增加注册资本523402585元，由资本公积转增股本，转增基准日期为2011年6月15日，变更后注册资本为1046805170元。
2011年7月29日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
6、2012年4月，非公开发行股份2011年9月15日，安徽省国资委出具《关于同意淮南矿业（集团）有限责任公司认购芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（皖国资产权函[2011]674号），原则同意淮南矿业认购上市公司非公开发行的股票。
2011年9月22日，经上市公司2011年第二次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为8.78元/股。
2012年3月22日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]391号）核准上市公司非公开发行不超过170842824股新股。
2012年4月9日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2012]1283号），截至2012年4月9日，上市公司已向淮南矿业发行170842824股新股，扣除与发行有关的费用后，公司实际募集资金净额为
1484449994.72元，其中计入股本170842824.00元，计入资本公积
1313607170.72元。变更后注册资本为1217647994元。
2012年4月25日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
57淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
7、2013年4月，资本公积转增股本
2013年3月28日，经上市公司2012年年度股东大会决议，上市公司以
2012年12月31日股本数1217647994股为基数，向全体股东每10股送2股红股，并以资本公积转增股本（每10股转增8股），上市公司总股本变更为
2435295988股。
2013年5月14日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具《验资报告》（会验字[2013]1882号），确认截至2013年5月1日，上市公司增加注册资本1217647994元，由资本公积金和未分配利润转增股本，转增基准日期为
2013年4月22日，变更后注册资本为2435295988元。
2013年5月28日，安徽省市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
8、2014年7月，非公开发行股份2013年12月30日，安徽省国资委出具《省国资委关于芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2013]972号），原则同意本次非公开发行方案。
2014年1月10日，经上市公司2014年第一次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业非公开发行股票，每股发行价格为3.12元/股。
2014年7月11日，中国证监会出具《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕696号）核准上市公司向淮南矿业非公开发行不超过448717949股新股。
2014年7月24日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（会验字[2014]2656号），确认截至2014年7月23日，扣除与发行有关的费用13000000.00元后，上市公司实际募集资金净额为1387000000.00元，其中计入股本448717948元，计入资本公积938282052元，上市公司总股本变更为2884013936股。
2014年8月20日，芜湖市市监局（注：根据《安徽省人民政府关于精简调整一批行政审批项目的决定》（皖政〔2014〕4号），除安徽省人民政府及其
58淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
授权的部门投资设立的公司及非公司企业法人外，将其他企业法人登记管辖权下放市、县工商主管部门，自2014年后，上市公司的登记管理机构由安徽省市监局改为芜湖市市监局，）向公司核发换发后的《营业执照》。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，证券简称自2014年9月1日起由“芜湖港”正式变更为“皖江物流”，公司证券代码不变，仍为“600575”。
9、2016年3月，发行股份购买资产并募集配套资金2015年11月24日，安徽省国资委出具《省国资委关于安徽上市公司（集团）股份有限公司非公开发行股份暨重大资产重组有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]923号）文件，同意上市公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案。
2015年11月30日，经上市公司2015年第二次临时股东大会决议，上市公
司向淮南矿业发行股份购买资产并募集配套资金。
2016年3月21日，中国证监会出具《关于核准安徽皖江物流（集团）股份有限公司向淮南矿业（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]575号）。
2016年4月15日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-6号），确认截至2016年4月8日，上市公司已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本761128957元，淮南矿业以所持有的淮沪煤电50.43%股权、淮沪电力49%股权和发电公司100%股权作价3029293248.86元认购上市公司新发行的股份，其中761128957.00元计入实收资本，2268164291.86元计入资本公积，变更后的注册资本为3645142893元。
2016年6月24日，天健会计师出具《验资报告》（天健验〔2016〕5-9号），确认截至2016年6月23日，上市公司已合计向募集资金认购方非公开发行262967316股股份，扣除发行费用后，募集资金净额为905904123.36元，其中262967316.00元计入实收资本，642936807.36元计入资本公积，变更后的注册资本为3908110209元。
2016年8月19日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《营业执照》。
59淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
10、2017年9月，上市公司回购股份致注册资本减少
2017年4月6日，经上市公司2016年年度股东大会决议，上市公司回购并注销淮南矿业应补偿的21849144股股份（2016年上市公司重大资产重组交易中的收购的淮沪煤电所拥有的丁集煤矿采矿权2016年实际盈利数较盈利预测数差17366.23万元，未能完成2016年度的业绩承诺）。该次回购注销完成后，上市公司总股本由3908110209股减少至3886261065股。
2017年10月31日，芜湖市市监局向公司核发换发后的《企业法人营业执照》。
11、2021年6月，上市公司回购股份2021年3月30日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据2021年6月26日上市公司披露的《淮河能源（集团）股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，上市公司合计回购88545105股，该等回购的股份在披露回购结果暨股份变动公告12个月后（即2022年6月25日后）采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内（即2024年6月25日）完成出售，若上市公司未能在前述期限内实施出售，未实施部分的股份将依法予以注销。
截至本报告书出具日，上市公司总股本仍为3886261065股。
三、前十大股东情况
截至2023年6月30日，上市公司前十大股东明细如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）
1淮南矿业220009374956.61
2上海淮矿资产管理有限公司2588754056.66
淮河能源（集团）股份有限公司回购
3885451052.28
专用证券账户
4冯春保531391451.37
5崔云川288093440.74
6淮北皖淮投资有限公司158907370.41
7陈玉才96779000.25
60淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称持股数量（股）持股比例（％）
8廖红静83538000.21
9孟小华63619000.16
10吴健有62438000.16
合计267599088568.85
四、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本报告书出具日，上市公司控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委，上市公司最近三十六个月控股股东和实际控制人未发生变化。
五、最近三年的重大资产重组情况
截至本报告书出具日，最近三年内，上市公司无实施完成的重大资产重组。上市公司曾于2022年2月启动吸收合并淮南矿业暨关联交易（以下简称“前次重组”或“该次重组”），并已于2022年11月终止。前次重组的相关事项具体如下：
（一）前次重组终止的情况
1、前次重组终止的原因
自筹划前次重组事项以来，上市公司严格按照相关法律法规要求，组织各中介机构开展尽职调查等相关工作，积极推进相关事宜。
2022年8月21日，上市公司接到淮河控股通知，鉴于该次重组的重要标的
资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属
煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂
尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资
源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，上市公司决定终止该次重组事项。
61淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、相关程序履行情况
前次重组终止事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，就吸收合并事项，上市公司与前次重组交易各方签署了终止协议，并召开投资者说明会。相关程序履行情况具体如下：
（1）董事会审议程序
2022年11月28日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止该次重组事项。上市公司已于2020年11月29日披露《淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会
第十四次会议决议公告》。
（2）监事会审议程序
2022年11月28日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过
《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止该次重组事项。上市公司已于2022年11月29日披露《淮河能源（集团）股份有限公司第七届监事会
第十三次会议决议公告》。
（3）独立董事发表事前认可意见及独立意见2022年11月29日，上市公司披露《独立董事关于淮河能源（集团）股份有限公司第七届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》，独立董事就终止该次重组的相关事项发表了如下意见：
“1、在公司筹划及推进本次重大资产重组期间，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关工作。因近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司（以下简称“西部煤电集团”）下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司（以下简称“中北公司”）和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司（以下简称“华兴公司”）先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）、淮南矿业（集团）有限责任公司及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决，该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财
62淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
务状况及业绩表现产生较大不利影响。根据淮河控股发出的拟终止重大资产重组的函，经公司慎重考虑，为切实维护公司及中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并与本次重大资产重组之吸收合并交易各方签署解除协议。
2、根据公司与交易各方就本次重大资产重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，本次重大资产重组尚需满足中国证券监督管理委员会审核通过等条件后生效。截至目前，前述协议尚未生效。公司与交易各方签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于吸收合并协议及补充协议之解除协议》，各方互不承担违约责任。
3、终止本次重大资产重组事项是公司经过审慎研究的结果，相关审议程序
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意终止本次重大资产重组事项。”
（4）终止相关协议根据上市公司与前次重组交易各方就前次重组事项签署的附生效条件的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之吸收合并协议》，该次重组尚需满足中国证券监督管理委员会审核通过等条件后生效。截至上市公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》之日，前述协议尚未生效。
公司与前次重组交易各方签署《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司关于吸收合并协议及补充协议之解除协议》，各方互不承担违约责任。
（5）召开投资者说明会
2022年12月16日，上市公司通过上海证券交易所上证路演中心以网络互
动方式召开了终止重大资产重组投资者说明会，上市公司针对终止该次重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于2022年12月17日披露《关于终止重大
63淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）资产重组投资者说明会召开情况的公告》。
（二）前次重组终止的相关事项对本次重组的影响前次重组终止的原因为该次重组的重要标的资产西部煤电集团下属2家煤矿项目公司先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，并预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致2家煤矿项目公司停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。
本次重组的标的资产为淮河电力持有的潘集发电公司100.00%股权、淮浙
煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权，均系淮河控股旗下符合注入上市公司条件的电力资产，不包括导致前次重组终止的标的资产，其相关重大不利变化不会对本次重组产生实质性障碍。
六、最近三年的主营业务发展情况
最近三年上市公司主要从事的业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。
1、火力发电业务，主要由上市公司全资子公司发电公司、控股子公司淮沪
煤电及参股公司淮沪电力开展，主要从事火力发电业务。其中，发电公司产业实体包括顾桥电厂与潘三电厂，均为资源综合利用电厂；淮沪煤电和淮沪电力采取的是煤矿和电厂共属同一主体的煤电联营模式，产业实体包括田集电厂一期项目和二期项目以及配套的丁集煤矿，淮沪煤电下属的丁集煤矿作为淮沪煤电煤电一体化项目配套煤矿，主要产品是动力煤，用于田集电厂一期和二期项目发电用煤，所发电力按照国家有权部门批复的上网电价出售给电网公司。
2、售电业务，由上市公司全资子公司淮南矿业集团售电有限责任公司和皖
江售电江苏有限责任公司开展，主营业务为电量的批发零售业务。现阶段主要依托公司火力发电资源优势，开展与发电企业、电力用户、售电企业之间的双边交易以及向大用户销售电力或代理中小用户参与市场交易，主要利润来源为电量交易的价差。
3、铁路运输业务，由上市公司铁运分公司开展，其总设计运输能力达到
7000万吨/年，所辖铁路线路272.5公里。目前，运输货源煤炭大部分来源于淮
64淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）南矿区，铁运分公司主要根据过轨运量向运输服务委托方收取过轨费，并直接与委托方客户结算，由发送站向客户一次性核收铁路线全程货物运输费用。
4、煤炭贸易业务，主要由上市公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司
和淮矿电力燃料（芜湖）有限责任公司开展，主要从事煤炭的加工、批发、零售，主要利润来源为煤炭贸易价差。
公司最近三年主营业务收入情况如下：
单位：万元行业2022年度2021年度2020年度
物流贸易1769783.371604358.98709194.92
电力业务447909.26383526.85310368.22
煤炭销售204346.89157600.93133651.54
铁路运输87063.6185362.4282017.40
合计2509103.132230849.171235232.08
七、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2022年度/2021年度/2020年度
资产总计1824220.181842117.211762259.10
负债合计650441.46714805.14666432.17
所有者权益1173778.721127312.081095826.93
归属于母公司股东的权益1021179.72986470.82964855.22
营业收入2535685.592277675.401292106.30
利润总额70731.4563641.1354611.53
净利润52483.4853846.2251502.95
归属于母公司股东的净利润34699.7443646.6847547.73
注：以上财务数据已经审计。
八、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
淮南矿业是上市公司控股股东。截至本报告书出具日，淮南矿业直接持有公司股票2200093749股，占总股本的56.61%。淮南矿业的基本情况如下：
65淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司名称淮南矿业（集团）有限责任公司法定代表人王世森
注册资本人民币1810254.9111万元成立日期1981年11月02日住所安徽省淮南市田家庵区洞山
统一社会信用代码 91340400150230004B
一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；机械零件、零部件加工；
机械零件、零部件销售；机械设备销售；电子产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；产业用纺织制成品销售；农副产品销售；金属矿石销售；再生资源销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；矿物洗选加工；再生资源加工；对外承包工程；铁路运输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；规划设计管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；日用百货销售；五金产品零售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；谷物种植；货物进出口；金银制品销售；广告制作；广告设经营范围
计、代理；广告发布；广播影视设备销售；普通机械设备安装服务；热力生产和供应；工程和技术研究和试验发展；居民日常生活服务；企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供
（配）电业务；陆地石油和天然气开采；矿产资源勘查；危险废物经营；建设工程施工；建设工程勘察；特种设备安装改造修理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；电气安装服务；
道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；检验检测服务；住宿服务；餐饮服务；烟草制品零售；酒类经营；出版物零售；自来水生产与供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）实际控制人基本情况
上市公司实际控制人是安徽省国资委。截至本报告书出具日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
66淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
九、上市公司合规经营情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年不存在受到过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在重大失信行为；最近三年不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会或相关派出机构采取行政监管措施的情形。
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公
开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
67淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为淮河电力，其基本情况如下：
名称淮河能源电力集团有限责任公司企业性质有限责任公司注册地安徽省淮南市大通区居仁村三区对面主要办公地点安徽省淮南市大通区居仁村三区对面法定代表人汪天祥
注册资本815784.60045万元人民币统一社会信用代码913404007901270053
火力发电、光伏发电与低热值煤、煤泥、煤矸石发电的基本建设和
生产经营，电力销售；炉渣、炉灰销售，供热、供汽，电气试验，经营范围
仪器仪表校验，非饮用热水生产与销售，代收电费，转供水，废旧物资（不含危险废物）销售营业期限2006年6月20日至无固定期限
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（一）历史沿革
1、2006年6月，淮河电力设立
2006年5月7日，淮南矿业召开董事会并作出决议，决定成立淮河电力，
淮南矿业持股51%，职工持股49%。
2006年5月24日，淮南市工商局出具《企业名称预先核准通知书》，经核
准的公司名称为“淮南矿业（集团）电力有限责任公司”。
2006年5月26日，淮河电力召开股东会，股东淮南矿业和中国煤矿工会淮
南矿区委员会（以下简称“矿区工会”）参加了会议，审议通过淮河电力章程，并选举产生淮河电力董事和监事。
2006年6月6日，安徽众信会计师事务所出具《验资报告》（皖众验字[2006]158号），经审验，截至2006年6月5日，淮河电力已收到其股东投入
的第一期注册资本2800万元，其中，淮南矿业投入货币1428万元，矿区工会投入货币1372万元。
68淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2006年6月，淮河电力完成公司设立登记。
淮河能源电力集团有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业7140.0051.00
2矿区工会6860.0049.00
合计14000.00100.00
2、2007年2月，第一次增资
2007年1月22日，淮河电力召开股东会并通过决议，同意淮河电力增加
16456.65万元注册资本，其中淮南矿业增资8392.90万元，矿区工会增资
8063.75万元；同意增加27656.65万元实收资本。
2007年1月26日，安徽众信会计事务所出具《验字报告》（皖众验字[2007]024号），截至2007年1月25日，淮河电力已收到全体股东缴纳的出资
27656.65万元，公司注册资本及实收资本增加至30456.65万元。2007年2月6日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业15532.9051.00
2矿区工会14923.7549.00
合计30456.65100.00
3、2008年10月，第一次股权转让
2008年9月23日，淮河电力召开股东会，矿区工会同意将持有的淮河电力
49%股权转让给淮南矿业。
2008年9月25日，安徽众信资产评估有限公司出具“皖众评报字[2008]043号”《淮南矿业集团电力有限责任公司评估报告书》，截至评估基准日2008年8月31日，淮河电力净资产评估值为35967.53万元。
2008年9月，矿区工会与淮南矿业签订《股权转让协议书》，约定矿区工
会将其所持淮河电力49%股权转让给淮南矿业，股权转让价格参考2008年8月
31日淮河电力评估报告账面净资产值，股权转让价款为17610.03万元。
69淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2008年10月28日，淮河电力办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业30456.65100.00
合计30456.65100.00
4、2010年2月，第二次增资2009年12月31日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2009]第25号），截至2009年12月14日，淮南矿业向淮河电力增资20000万元，淮河电力注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。
2010年1月5日，淮南矿业召开董事会并作出决议，同意对淮河电力增资
20000万元，注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。
2010年1月5日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加淮河电力注册资
本2亿元，注册资本由30456.65万元增加至50456.65万元。
2010年2月25日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业50456.65100.00
合计50456.65100.00
5、2011年2月，第三次增资
2011年1月17日，淮河电力召开董事会并通过决议，增加公司注册资本
15000万元，注册资本由50456.65万元增加至65456.65万元。
2011年1月27日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]第003号），截至2010年12月31日，淮南矿业向淮河电力增资15000万元，淮河电力注册资本由50456.65万元增加至65456.65万元。
2011年2月10日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
70淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业65456.65100.00
合计65456.65100.00
6、2011年6月，第四次增资
2011年5月16日，淮河电力召开董事会并通过会议，按照淮南矿业二届五
十四次董事会会议要求，增加公司注册资本20000万元，注册资本由65456.65万元增加至85456.65万元。
2011年5月21日，安徽金海会计事务所出具《验字报告》（金海验字[2011]第011号），截至2011年5月18日，淮南矿业向淮河电力增资20000万元，淮河电力注册资本由65456.65万元增加至85456.65万元。
2011年6月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业85456.65100.00
合计85456.65100.00
7、2012年3月，第五次增资
2012年2月6日，淮南矿业召开二届六十三次董事会并通过决议，同意对
淮河电力增资37600万元。
2012年3月12日，安徽众信会计事务所出具《验字报告》（皖众验字[2012]第024号），截至2012年2月28日，淮南矿业向淮河电力增资37600万元，淮河电力注册资本由85456.65万元增加至123056.65万元。
2012年3月19日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，根
据淮河电力的发展需要及淮南矿业二届六十三次董事会决议，决定向淮河电力增资37600万元。
2012年3月29日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
71淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业123056.65100.00
合计123056.65100.00
8、2013年4月，第六次增资
2013年2月4日，淮南矿业召开二届六十九次董事会并通过决议，同意将
淮南矿业持有的淮浙煤电50%股权划转至淮河能源电力集团有限责任公司。
2013年2月28日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的淮浙煤电
50%股权对淮河能源电力集团有限责任公司进行增资。该股权已于2012年12月6日经浙江万邦资产评估有限公司评估，截至评估基准日2012年6月30日，淮浙煤电股东全部权益价值的评估值为2869302233.01元，淮南矿业持有的淮浙煤电50%股权的评估值为1434651116.50元。淮南矿业决定将上述股权作价1136122332.50元向淮河能源电力集团有限责任公司进行增资，淮河能源电力集团有限责任公司注册资本由123056.65万元增加至236668.88万元。
2013年3月12日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》（皖华安验字[2013]第008号），截至2013年2月28日，淮南矿业向淮河能源电力集团有限责任公司增资1136122332.50万元，淮河能源电力集团有限责任公司注册资本增加至236668.88万元。
2013年4月23日，淮河能源电力集团有限责任公司办理完成本次增资的工
商变更登记手续。本次增资完成后，淮河能源电力集团有限责任公司的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业236668.88100.00
合计236668.88100.00
9、2013年7月，第七次增资
2013年7月2日，淮南矿业召开二届七十一次董事会并通过决议，同意对
淮河电力增资38850.00万元。
2013年7月8日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，决
定向淮河电力增资38850.00万元，淮河电力注册资本由236668.88万元增加至
72淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
275518.88万元。
2013年7月19日，安徽华安会计事务所出具《验字报告》（皖华安验字[2013]第023号），截至2013年7月8日，淮南矿业向淮河电力增资38850.00万元，淮河电力注册资本增加至275518.88万元。
2013年7月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业275518.88100.00
合计275518.88100.00
10、2014年12月，第八次增资
2014年8月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
按照相关公司的净资产值将其持有的皖能马鞍山发电有限公司49%的股权作价
64183.36万元，皖能铜陵发电有限公司49%的股权作价133019.92万元，皖能
合肥发电有限公司49%股权作价83652.15万元向淮河电力进行增资。
2014年11月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
按照相关公司的净资产值将其持有的国电黄金埠发电有限公司49%股权作价
39554.46万元，国电九江发电有限公司49%股权作价67222.94万元向淮河电力进行增资。
2014年11月12日，淮南矿业出具股东决定，其作为淮河电力唯一股东，
决定将其持有的五家公司股权作价向淮河电力增资，其中：皖能马鞍山发电有限公司49%的股权作价64183.36万元，皖能铜陵发电有限公司49%的股权作价
133019.92万元，皖能合肥发电有限公司49%股权作价83652.15万元，国电黄
金埠发电有限公司49%股权作价39554.46万元，国电九江发电有限公司49%股权作价67222.94万元，共计387632.82万元；淮河电力注册资本由275518.88万元增加至663151.71万元。
2014年12月16日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。本
次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
73淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业663151.71100.00
合计663151.71100.00
11、2015年6月，第九次增资2015年1月5日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业（集团）有限责任公司无偿划转其持有华能巢湖发电有限责任公司30%股权有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]23号），同意淮南矿业将持有的华能巢湖发电有限责任公司30%股权划转给淮南矿业独资公司淮河电力；依据华能巢湖发电有限
责任公司的上一年度或最近一次审计报告，直接进行账务调整。
2015年3月，淮南矿业与淮河电力签署《股权转让协议》，约定淮南矿业
按照华能巢湖发电有限责任公司的净资产值将其持有的华能巢湖发电有限责任
公司30%的股权作价57604.28万元向淮河电力进行增资。
2015年5月28日，淮南矿业出具股东决定，决定将其持有的华能巢湖发电
有限责任公司30%的股权作价57604.28万元向淮河电力进行增资，决定以对国电黄金埠发电有限公司、国电九江发电有限公司形成的投资收益7739.66万元
向淮河电力进行增资，共计增资65343.94万元。
2015年6月23日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业728495.65100.00
合计728495.65100.00
12、2016年5月，第十次增资
2015年12月24日，淮南矿业召开第三届第三次董事会并通过决议，国开
基金向淮河电力增资5亿元，国开基金投资期限为20年，在投资期限内享有平均年化1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的淮河电力股权。
2015年12月25日，淮南矿业、国开基金、淮河电力签署《国开发展基金
74淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）投资合同》，对本次增资事项进行约定。
2016年1月15日，安徽省国资委下发《省国资委关于淮南矿业集团电力有限责任公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]31号），同意淮河电力进行增资，其中，国开基金现金出资5亿元；可依据经备案评估报告或最近一期经审计报告确认的净资产值为基础确定股权比例。
2016年4月22日，淮河电力唯一股东淮南矿业做出股东决定，同意国开发
展基金有限公司通过增资扩股方式成为淮河电力股东。淮南矿业和国开基金一致同意国开基金对淮河电力进行投资，投资总额5亿元，投资后持有淮河电力
5.65%股权，其中，43624.81万元作为注册资本，其余作为资本公积金。
2016年5月19日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业728495.6594.35
2国开基金43624.815.65
合计772120.45100.00
13、2017年3月，第十一次增资
2016年4月18日，淮南矿业召开第三届第六次董事会并通过决议，国开基
金向淮河电力增资5亿元，国开基金投资期限为20年，在投资期限内享有平均年化1.2%的投资收益，淮河电力每年共同分红形式支付，分红不足以支付的，淮南矿业以回购溢价等方式支付，投资期满后，由淮南矿业回购国开基金持有的淮河电力股权。
2016年12月30日，淮河电力召开股东会，同意国开基金对淮河电力进行增资，淮河电力注册资本增至815784.60万元；国开基金共投入5亿元，其中，43664.15万元计入注册资本，6335.85万元计入资本公积。
2017年3月8日，淮河电力办理完成本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，淮河电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业728495.6589.30
75淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
2国开基金87288.9510.70
合计815784.60100.002019年9月26日，淮南矿业、国开基金与淮河电力签署《国开发展基金投资合同之补充协议》，约定自2019年9月30日起，国开基金原投资协议中优先于其他股东之权利/权力终止，国开基金不再享有该等权利/权力；国开基金根据有关法律法规、淮河电力公司章程的规定享有相应的股东权利并承担相应的
股东义务，不享有超越法律法规和淮河电力公司章程规定的任何股东权利/权力；自2019年9月30日起，《原投资合同变更协议一》和《原投资合同变更协议二》终止。
14、2021年2月，名称变更
2021年2月，淮河能源电力集团有限责任公司的公司名称完成变更，公司
名称由“淮南矿业集团电力有限责任公司”变更为“淮河能源电力集团有限责任公司”。
（二）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书出具日，淮河电力最近三年注册资本未发生变化。
三、产权关系结构图及股东基本情况
（一）产权关系结构图
截至本报告书出具日，淮河电力的产权关系结构图如下：
76淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，淮南矿业持有淮河电力89.30%股权，为淮河电力的控股股东。淮河电力的实际控制人为安徽省国资委。
截至本报告书出具日，淮河电力控股股东淮南矿业的基本情况请参见“第二章上市公司基本情况”之“八、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东基本情况”。
截至本报告书出具日，淮河电力不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、交易对方下属企业
截至2023年5月31日，除本次交易标的外，淮河电力主要下属企业基本情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例行业类别主营业务（人民币）
淮能州来（凤台）新电力、热力、燃气
180%1000万元光伏发电
能源有限责任公司及水生产和供应业
淮南振潘新能源有限电力、热力、燃气
2100%10000万元光伏发电
责任公司及水生产和供应业
五、主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
淮河电力系淮南矿业下属电力业务持股平台，主要通过控股或参股形式开展电力业务。
（二）最近两年主要财务指标
最近两年，淮河电力主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
资产总计1698351.291566494.38
负债总计525457.54502851.40
归属于母公司所有者的净资产964541.48924187.91
资产负债率30.94%32.10%
营业收入882941.88527710.19
77淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2022年度2021年度
营业利润193199.34-47318.05
归属于母公司所有者的净利润39925.22-68745.69
注：上述财务数据已经审计。
（三）最近一年经审计的简要财务报表
最近一年，淮河电力经审计的简要财务报表如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产344665.26
非流动资产1353686.02
总资产1698351.29
流动负债214472.90
非流动负债310984.64
总负债525457.54
归属于母公司所有者的净资产964541.48
2、简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入882941.88
利润总额169528.59
归属于母公司所有者的净利润39925.22
3、简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额284630.68
投资活动产生的现金流量净额-161179.13
筹资活动产生的现金流量净额-13189.98
现金及现金等价物净增加额110261.57
78淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
六、交易对方之间的关联关系
本次重组的交易对方仅有淮河电力，不存在其他交易对方。
七、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具日，淮河电力与上市公司受同一控股股东淮南矿业控制。
八、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书出具日，淮河电力不存在向淮河能源推荐董事、高级管理人员的情况。
九、交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方淮河电力及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
十、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据交易对方出具的承诺，本次交易对方淮河电力及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
79淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第四章标的资产基本情况
本次交易的标的资产为淮河电力持有的潘集发电公司100.00%股权、淮浙
煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权。
一、潘集发电公司100%股权
（一）基本情况
截至本报告书出具日，潘集发电公司的基本情况如下：
名称淮河能源淮南潘集发电有限责任公司企业性质有限责任公司注册地安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村委会西900米主要办公地点安徽省淮南市潘集区架河镇王圩村村委会西900米法定代表人程东林注册资本112600万元人民币成立日期2023年5月24日
统一社会信用代码 91340406MA8QGHGX0M
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；轻质建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2023年5月24日至无固定期限
（二）历史沿革潘集发电公司资产原均在淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分公司体内，潘集发电分公司成立于2022年5月6日，负责潘集电厂一期的生产运营。
潘集发电公司的设立情况如下：
2023年4月23日，淮南市市监局企业登记注册局向潘集发电核发（淮）市
监名登字[2023]第27号《企业名称登记通知书》，同意预先核准企业名称为“淮河能源淮南潘集发电有限责任公司”。
2023年5月18日，淮河控股召开第一届董事会第六十五次会议，同意淮河
80淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）电力投资设立全资子公司潘集发电子公司，并按照《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定，将潘集发电分公司（潘集电厂一期）资产整体装入新设立的潘集发电公司，生产运营等管理关系不变。其中与潘集电厂一期负债匹配相当的资产（含土地、房产，不含专用设备）无偿划转至潘集发电公司，剩余资产（含专用设备）以非公开协议方式转让至潘集发电公司。
2023年5月24日，潘集发电公司唯一股东淮河电力签署《公司章程》，淮
河电力以货币认缴出资额112600万元，出资比例为100%，认缴出资额应于
2023年9月30日前足额缴纳完毕。
2023年5月24日，淮南市潘集区市场监督管理局向潘集发电核发统一社会
信用代码为 91340406MA8QGHGX0M 的《营业执照》。
根据潘集发电公司提供的银行回单，截至2023年5月29日，潘集发电已收到淮河电力缴纳的注册资本112600万元。
2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签署《资产划转协议书》，约
定淮河电力将目标资产无偿划转给潘集发电公司，目标资产范围以天健皖审[2023]533号《审计报告》为准。
同日，淮河电力与潘集发电公司签署《资产转让协议书》，约定淮河电力将目标资产转让给潘集发电公司，转让总价款为200085.02万元（含税，不含税价格为177066.39万元），转让价格的依据为皖中联国信评字报（2023）第
179号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，潘集发电分公司的三台主机（锅炉、汽轮机及汽轮发电机）及其附属机器设备评估价值为177066.39万元。上述评估结果已经淮河控股备案。
潘集发电公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力112600.00100.00
合计112600.00100.00
截至本报告书出具日，潘集发电公司自设立以来未发生股权变动，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
81淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）股权结构及产权控制关系
1、产权控制关系
截至2023年5月31日，潘集发电公司产权控制结构图如下：
截至2023年5月31日，淮河电力直接持有潘集发电公司100%的股份，淮河电力为潘集发电公司的控股股东。安徽省国资委为潘集发电公司的实际控制人。
2、标的公司章程或相关投资协议可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告书出具日，潘集发电公司的《公司章程》或本次交易相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，潘集发电公司原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响其独立性的协议或其他安排。
82淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（四）下属企业情况
截至2023年5月31日，潘集发电公司无下属企业。
（五）主要资产权属、主要负债情况
1、主要资产权属情况
潘集发电公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至2023年5月
31日，潘集发电公司固定资产账面价值合计为422346.99万元。具体类别情况
如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物90491.911233.56-89258.3598.64%
机器设备338878.647008.40-331870.2497.93%
运输工具377.6657.63-320.0384.74%
其他设备982.4184.04-898.3791.45%
固定资产合计430730.628383.63-422346.9998.05%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
潘集发电公司主要无形资产为土地使用权。截至2023年5月31日，标的公司无形资产账面价值合计为15822.71万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权16481.99659.28-15822.71
合计16481.99659.28-15822.71
（1）土地
截至本报告书出具日，潘集发电公司共有2宗土地已取得权属登记证书，合计面积为507395.57平方米，具体情况如下所示：
证载土地使土地面积权利限制序号土地证号土地用途坐落位置
用人性质（平方米）情况
皖（2021）潘集区架河镇淮南市不动
1淮河电力工业用地出让王圩村、淮北335857.88无
产权第村境内
0027882号
皖（2021）潘集区田集街淮南市不动道杨集社区境
2淮河电力工业用地出让171537.69无
产权第内，225省道
0027670号西侧
83淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
证载土地使土地面积权利限制序号土地证号土地用途坐落位置
用人性质（平方米）情况
合计507395.57由于潘集发电公司资产原均在淮河能源电力集团有限责任公司潘集发电分
公司体内，且潘集发电公司成立时间较短，上述2处面积合计507395.57平方米的土地的证载权利人暂时仍为淮河电力，尚未完成所有权人更名。上述情形不影响潘集发电正常使用土地。2023年7月20日，淮南市潘集区人民政府出具《证明》，载明“兹证明，上述土地及房屋系潘集发电所有，权属不存在争议或纠纷。我单位将积极配合潘集发电办理上述土地使用权证载权利人变更手续、房产办证及证载权利人变更手续，相关办证工作不存在实质性障碍。”。
此外，淮河电力就本次交易标的资产土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵情况出具出面承诺：“标的公司所属资产权属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”。
综上，潘集发电公司土地使用权未更名事项不会对潘集发电公司的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书出具日，上述2宗土地不存在抵押或查封的限制情况。
（2）房产
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在已取得权属证书的房产。
2）尚待办理产权登记或有关过户手续的房产
截至本报告书出具日，潘集发电公司存在42处尚未取得权属登记的房产，具体情况如下：
序号实际建筑名称坐落位置建筑面积（平方米）
1生产办公楼潘集电厂3218.30
2行政办公楼潘集电厂2994.90
84淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号实际建筑名称坐落位置建筑面积（平方米）
3报告厅潘集电厂544.09
4食堂潘集电厂1971.89
5#1宿舍潘集电厂3883.55
6#2宿舍潘集电厂3883.55
7#3宿舍潘集电厂3845.72
8职工活动中心潘集电厂1468.26
9主入口警卫传达室潘集电厂59.00
10次入口警卫传达室潘集电厂18.00
11二道门警卫传达室潘集电厂12.00
12洗车房潘集电厂101.92
13换热机房潘集电厂82.10
14消防站潘集电厂1157.56
15主厂房潘集电厂32501.00
16集控楼潘集电厂3028.00
17 500kV 屋内 GIS 间 潘集电厂 1075.00
18材料库检修楼潘集电厂4731.00
19水务区综合楼潘集电厂3599.00
20脱硫综合楼潘集电厂4028.69
21电控楼及空压机房潘集电厂6546.00
22继电器楼潘集电厂1067.00
23石灰加药及污泥脱水楼潘集电厂1057.00
24水处理加药间潘集电厂610.00
25综合泵房潘集电厂224.00
26碎煤机室及采样间、除铁间潘集电厂1595.00
27 T1 转运站 潘集电厂 1631.00
28 T2 转运站 潘集电厂 2172.00
29浆液循环泵房一潘集电厂1044.96
30浆液循环泵房二潘集电厂1044.96
31循环水泵房潘集电厂841.00
32消防泵房潘集电厂248.00
33供氢站潘集电厂280.00
34危废品库潘集电厂204.00
35推煤机库潘集电厂205.00
85淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号实际建筑名称坐落位置建筑面积（平方米）
36汽车衡值班室潘集电厂35.00
37尿素车间潘集电厂446.90
38燃油泵房潘集电厂278.00
39泡沫小室潘集电厂62.00
40启动锅炉房潘集电厂403.00
41灰库配电间潘集电厂31.00
42凝结水精处理酸碱间潘集电厂172.00
合计92401.35
上述房产均坐落于不动产权证号为皖（2021）淮南市不动产权第0027882号的土地上，该土地尚未完成所有权人更名（详情请参见本章“一、潘集发电公司100%股权”之“（五）主要资产权属、主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（1）土地”）。
2023年7月20日，淮南市潘集区人民政府出具《证明》，载明“兹证明，上述土地及房屋系潘集发电所有，权属不存在争议或纠纷。我单位将积极配合潘集发电办理上述土地使用权证载权利人变更手续、房产办证及证载权利人变更手续，相关办证工作不存在实质性障碍。”。
此外，在淮河电力与上市公司所签订的《资产购买协议》中约定，在本次交易对标的资产的评估过程中未予以考虑且未作估值调整的交割日之前的事项
导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，导致有权部门或权利人对标的公司追偿、处罚等标的公司权利受损事项出现，淮河电力将按照该等赔偿或损失金额乘以上市公司向淮河电力购买的该标的公司股权比例对上市公司进行补偿。
综上，潘集发电公司房产尚未办理权属登记不会对潘集发电公司的持续经营构成重大不利影响。
（3）租赁物业
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在租赁土地或房产。
（4）知识产权
1）商标
86淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至本报告书出具日，潘集发电公司未拥有中国境内已注册商标。
2）专利
截至本报告书出具日，潘集发电公司未拥有中国境内已授权专利。
3）著作权
截至本报告书出具日，潘集发电公司未拥有作品著作权及软件著作权。
4）域名
截至本报告书出具日，潘集发电公司未拥有域名。
（5）经营资质
截至本报告书出具日，潘集发电公司主要生产经营资质情况如下：
序号资质内容证书编号有效期发证部门
2023.07.25-国家能源局
1电力业务许可证1941823-10074
2043.07.24华东监管局
2023.07.28-淮南市生态
2 排污许可证 91340406MA8QGHGX0M001P
2028.07.27环境局
2023.08.01-水利部淮河
3 取水许可证 A340421S2023-0114
2028.07.31水利委员会
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况潘集发电公司的主要负债情况请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）潘集发电公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（2）或有负债情况
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在或有负债的情况。
3、对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在对外担保及抵押、质押情形。
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
87淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、主营业务情况、主要产品的用途及报告期的变化情况
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，潘集发电公司所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。
潘集发电公司下属潘集电厂位于淮南市潘集区架河镇境内，已投运一期项目装机容量为 1320MW，为 2×660MW 超超临界燃煤机组。作为安徽省“861”重点工程，潘集电厂一期2台机组于2022年12月及2023年上半年陆续投产发电。
3、主要产品的工艺流程图
潘集发电公司的下属机组为燃煤发电机组，具体产品生产流程如下：
煤、净化水和空气高温高压锅炉汽轮机蒸汽发电机电力
烟气脱硫、脱硝和除尘系统排放
4、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，潘集发电公司对外采购的原材料主要为燃煤，均来自于淮南矿业。辅料、备品备件等以公开采购为主，主要包括公开招标、公开询价、公开竞争性谈判、公开竞价、经公示的单一来源采购以及供应商短名单范围内的采购。整体而言，潘集发电公司严格执行淮南矿业集中统一管理模式及相关物资采购管理规定。
（2）生产模式
88淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
潘集发电公司的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电
机、输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售、盈利及结算模式
潘集发电公司将所发电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。潘集发电公司电力交易结算统一与电网公司进行，一般当月结算上月电费，但电网公司并非电力产品的最终使用客户，最终使用客户为工商业企业、居民用户等。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的生产和销售情况
潘集发电公司报告期内电力业务的生产及销售情况如下表所示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
发电量（万千瓦时）149698.497151.38-
上网电量（万千瓦时）142343.206850.20-
设备平均利用小时数（小时）1134.08/-
度电煤耗（g） 287.82 / -
电力业务收入（万元）57908.832796.34-
平均上网电价（元/千千瓦时）406.83408.21-
注：潘集发电公司1号机组于2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产。2021年仍处于建设期，因此无发电量及收入数据
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，潘集发电公司向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
*2023年1-5月前五名客户
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
1国网安徽省电力有限公司57908.8399.48%否
2淮南市腾驰商贸有限公司43.210.07%否
3安徽博拓贸易有限公司36.190.06%否
4淮南潘一实业有限公司26.120.04%否
89淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
5淮南市润扬工贸有限责任公司24.920.04%否
合计58039.2799.69%-
*2022年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
1国网安徽省电力有限公司2796.34100.00%否
合计2796.34100.00%-
潘集发电公司自2022年逐步投产发电起，将电量上网销售至国家电网有限公司下属的国网安徽省电力有限公司。
潘集发电公司与国网安徽省电力有限公司之间不存在关联关系，潘集发电公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
除电网公司外，潘集发电公司向其他主要客户销售粉煤灰、脱硫石膏等具备利用价值的一般固废。
6、主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要采购情况
报告期内，潘集发电公司采购的主要原材料为燃煤，燃煤供应及价格变动情况具体如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
采购量（万吨）73.9813.05-
采购金额（万元）45473.908397.95-
采购均价（元/吨）614.68643.53-
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，潘集发电公司向前五名供应商的采购金额及占总采购金额的比例如下：
*2023年1-5月前五名供应商
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总是否为
90淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
额比例关联方
1淮河控股45768.3486.12%是
2中国能源建设股份有限公司5517.2910.38%否
3国网安徽省电力有限公司1272.312.39%否
4北京博奇电力科技有限公司215.230.40%否
5山东诚信工程建设监理有限公司117.140.22%否
合计52890.3199.52%-
*2022年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
1中国能源建设股份有限公司200028.9493.68%否
2淮河控股12538.935.87%是
3山东诚信工程建设监理有限公司654.480.31%否
4北京恒功检测技术研究院有限公司137.640.06%否
5安徽睿晟环境科技有限公司55.750.03%否
合计213415.7599.95%-
*2021年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
1中国能源建设股份有限公司140360.7493.30%否
2东方电气股份有限公司7090.804.71%否
3山东诚信工程建设监理有限公司698.110.46%否
4中冶武勘工程技术有限公司425.510.28%否
5沈阳鼓风机集团核电泵业有限公司300.080.20%否
合计148875.2498.96%-
前五名供应商中，淮河控股为潘集发电公司的关联方，淮河控股主要关联交易主体为淮南矿业。报告期内潘集发电公司主要向淮南矿业采购煤炭产品。
除上述情况外，潘集发电公司与前五名供应商之间不存在关联关系，潘集发电公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司
5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
91淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
7、境外生产经营情况
潘集发电公司不存在境外经营的情况，也不在境外拥有资产。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产相关情况
*安全生产相关制度及执行情况
潘集发电公司高度重视安全生产工作，制定了《动火作业管理标准》《安全生产责任制考核管理标准》《安全生产工作奖惩管理标准》《高处作业安全技术规范》《突发事件综合应急预案》《反违章管理标准（试行）》《危险化学品企业特殊作业安全规范》《隐患排查治理管理标准》《工作票管理标准》
《安全生产管理程序》等规章制度从各方面规范日常安全生产活动，并不定期对制定执行情况进行检查，整体执行情况良好。此外，潘集发电公司通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等举措安全生产主要设施运行维护良好，未发生生产安全事故。
*安全生产相关合规情况
报告期内，潘集发电公司安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
*安全生产投入情况
报告期内，潘集发电公司安全生产相关投入情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
潘集发电公司62.63--
（2）环境保护相关情况
*环境保护相关制度及执行情况
潘集发电公司作为火力发电厂，在项目建设时均配备环保设施脱硫系统、脱硝系统、除尘系统等烟气处理设施、工业废水处理系统、生活废水处理系
统、脱硫废水处理系统，含煤废水处理系统等废水处理设施，同步建设密闭式煤场，喷淋系统控制扬尘。输煤系统也同步配置水冲洗装置、高压微雾设施、布袋除尘器、烧结板除尘器。配置车辆冲洗装置及洗扫一体化车辆用于道路扬
92淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）尘控制。同步建设隔声屏障、隔声罩、隔声围护、隔声门窗等噪声防治措施。
此外，潘集发电公司制定了《火电厂大气污染物排放标准》《环境运行控制管理程序》《环境因素识别、评价及其控制管理程序》《环境污染事件专项应急预案》《环境保护技术监督实施细则》《突发环境事件应急预案》等环保
制度或执行标准，并不定期对制定执行情况进行检查，执行情况良好。
潘集发电公司日常通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等措施，以保证脱硫系统、脱硝系统、电除尘系统、废水处理系统等运行正常，确保大气污染物达标排放、废水达标回用、噪声达标及固体废物合规合法处置。
*环境保护相关合规情况
报告期内，潘集发电公司环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政处罚。
*环境保护相关审批备案手续情况潘集发电公司主营业务涉及的主要电力建设项目均编制了建设项目环境影
响评价文件并向主管部门报送，投产项目均已取得环保竣工验收，具体情况如下表所示：
环保验收
公司/项目项目状态环评批复文件能评批复文件情况《安徽省生态环境厅关《安徽省发展改革委关于淮南矿业集团潘集电于淮南矿业集团潘集电
潘集发电公 厂一期 2×660MW 超超 厂一期 2x660MW 超超已通过验
司（潘集电已建成临界燃煤机组工程环境临界燃煤机组工程项目收
厂）影响报告书审批意见的节能审查意见准予行政函》（皖环函〔2020〕许可决定书》（皖发改
481号）许可〔2020〕34号）
*环境保护投入情况
报告期内，潘集发电公司环境保护相关投入情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
潘集发电公司332.005551.00987.00
9、主要产品和服务的质量控制情况
潘集发电公司的主要产品为电力，产品性质较为特殊，均按照国家或行业
93淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
组织规定的安全生产规则及行业规范组织发电活动，不存在一般有形商品常见的质量控制过程。
报告期内，潘集发电公司不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚或与客户出现质量纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处的阶段
潘集发电公司采用燃煤机组进行发电，为行业通用的成熟技术。
11、核心技术人员情况
报告期内，潘集发电公司未认定核心技术人员。
（七）主要财务数据
根据会计师出具的潘集发电公司审计报告，潘集发电公司模拟财务报表最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额559967.87441732.42208509.77
负债总额447356.05441225.42208509.77
归属于母公司的股东权益112611.82507.00-
股东权益112611.82507.00-
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入58213.062796.34-
营业利润-553.37-6770.16-83.12
利润总额-553.28-6770.16-83.12
净利润-553.28-6770.16-83.12
归属于母公司股东的净利润-553.28-6770.16-83.12扣除非经常性损益后归属于母公
-553.37-6770.16-83.12司所有者的净利润
94淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、合并现金流量表主要财务数据
潘集发电公司为2023年5月成立，未编制合并现金流量表。
4、主要财务指标项目
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）0.460.050.01
速动比率（倍）0.450.040.01
资产负债率（%）79.8999.89100.00
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
5、非经常性损益
报告期内，潘集发电公司的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
非流动资产处置损益0.09--
非经常性损益总额0.09--
减：所得税影响额0.02--
少数股东权益影响额---
非经常性损益净额0.07--
报告期内，潘集发电公司非经常性损益净额分别为0万元、0万元和0.07万元，金额较小。
（八）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
截至本报告书出具日，最近三年未针对潘集发电公司进行与交易、增资或改制相关的权益评估。2023年5月，潘集发电公司设立过程中曾对由潘集电厂一期协议转让的资产进行过资产评估，具体情况请参见本章之“一、潘集发电公司100%股权”之“（二）历史沿革”。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本报告书出具日，潘集发电公司及原潘集发电分公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁；自2021年1月1日至本报告书出具日，潘集发电公司及原潘集
95淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发电分公司不存在被处以行政处罚的情形。
（十）标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至2023年5月31日，淮河电力所持有的潘集发电公司股权不存在质押、冻结的情形。
3、标的股权是否为控股权及满足转让前置条件的说明
交易对方淮河电力持有潘集发电公司100%股权，本次交易完成后，根据《上市规则》等规定，淮河能源将成为潘集发电公司的控股股东，标的股权为控股权。
潘集发电公司系有限责任公司，本次交易的交易对方淮河电力持有其100%股权，故无需取得其他股东的同意。截至本报告书出具日，已符合其公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，潘集发电公司涉及立项、环保等报批事项的在建工程为潘集电厂一期 2×660MW 超超临界燃煤机组工程。该项目取得的主要批复文件情况如下：
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容《安徽省发展改革委关于安徽省发淮河能源皖发改
1淮南潘集电厂项目核准的展和改革控股集团2020.06.15同意建设该项目。
[2020]374号批复》委员会有限公司《安徽省发展改革委关于淮南矿业集团潘集电厂一安徽省发
期 2×660MW 超超临界燃 皖发改许可 对该项目节能审查意见准予
2展和改革淮南矿业2020.09.11
煤机组工程项目节能审查[2020]34号行政许可。
委员会意见准予行政许可决定书》3《安徽省生态环境厅关于皖环函安徽省生淮河电力2020.09.15在落实各项环境保护和风险
96淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容
淮南矿业集团潘集电厂一[2020]481号态环境厅防范措施的前提下，从环境期 2×660MW 超超临界燃 保护角度，我厅同意你公司煤机组工程环境影响报告按照《报告书》所列建设项书审批意见的函》目的性质、规模、内容、地
点、工艺、环境保护对策措施进行建设。
《淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超临界皖水保函安徽省水
4燃煤机组工程水土保持方淮河电力2020.11.17决定准予行政许可。
[2020]357号利厅案审批准予行政许可决定书》《关于淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超 淮国土资 淮南市国
5淮河电力2018.11.20同意该项目建设用地预审。
临界燃煤机组工程项目用[2018]505号土资源局地预审意见》淮南矿业《淮南矿业集团潘集电厂（集团）
一期 2×660MW 超超临界 从职业病防治角度分析建设
6-有限责任-2019.01.24
燃煤机组工程职业病危害项目的建设是可行的。
公司职业预评价报告》病防治院《淮南矿业集团电力有限责任公司淮南矿业集团潘广州元景
从安全生产的角度，该项目集电厂一期工程 APJ-（国）- 安全评价
7-2019.04.10符合国家有关法律法规、标
2×660MW 超超临界燃煤 522 检测有限
准、规章、规范的要求。
机组工程安全预评价公司报告》
用字第淮南市自经审核，本建设项目符合国《建设项目用地预审与选
8340406202000然资源和淮河电力2020.11.24土空间用途管制要求，核发址意见书》
042号规划局此书。
地字第淮南市自经审核，本建设项目符合国
9《建设用地规划许可证》340406202000然资源和淮河电力2020.12.11土空间用途管制要求，核发
069号规划局此证。
经审核，本建设项目符合国建字第淮南市自土空间用途管制要求，核发10《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.03.10此证。（水务区综合楼、石
023号规划局灰加药间、水处理加药间、综合泵房）经审核，本建设项目符合国建字第淮南市自
土空间用途管制要求，核发
11《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.03.10此证。（检修楼、材料库、
022号规划局特种材料库）经审核，本建设项目符合国建字第淮南市自土空间用途管制要求，核发12《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.03.10此证。（循环水泵房、消防
024号规划局泵房、供氢站、危废品库、检修楼）
建字第淮南市自经审核，本建设项目符合国
13《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.03.10土空间用途管制要求，核发025 号 规划局 此证。（C1 至 C4 栈桥、T1
97淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容
至 T2 转运站、推煤机库、
汽车衡控制室、脱硫剂输煤
综合楼、尿素车间、燃油泵
房、泡沫小室、启动锅炉房）经审核，本建设项目符合国土空间用途管制要求，核发建字第淮南市自此证。（主厂房、电控楼、
14《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.03.10浆液循环泵房、空压机房、
026 号 规划局 集控楼、T3 转运站、C5 栈
桥、碎煤机室及采样间、除铁间、继电器楼、消防站）经审核，本建设项目符合国建字第淮南市自土空间用途管制要求，核发15《建设工程规划许可证》340406202100然资源和淮河电力2021.08.04此证。（生产办公楼、行政
081号规划局办公楼、食堂、宿舍、报告厅、警卫传达室）经审查，本建筑工程符合施潘集区住340406202112工条件，准予施工。（生产
16《建筑工程施工许可证》房和城乡淮河电力2021.12.30
300101办公楼、行政办公楼、食
建设堂、宿舍、报告厅）《淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超临界同意“职业病防护设施设计
17燃煤机组工程职业病防护---2020.10.26专篇”通过评审。
设施设计专篇专家评审意见》
“安全设施设计”内容符合《淮南矿业集团潘集电厂《建设项目安全设施“三同一期 2×660MW 超超临界
18---2021.03.11时”监督管理办法》第11条
燃煤机组工程安全设施设要求，专家组同意“安全设计评审专家组意见》施设计”内容通过评审。
《淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超临界同意通过竣工环境
19燃煤机组工程项目1#机---2023.01.10保护验收。
组脱硫、脱硝、除尘设施专项验收验收组意见》《淮南矿业集团潘集电厂一期 2×660MW 超超临界同意通过竣工环境
20燃煤机组工程项目2#机---2023.03.04保护验收。
组脱硫、脱硝、除尘设施专项验收验收组意见》淮南市潘淮潘建审字《特殊建设工程消防设计集区住房经审查合格。21（2021）第淮河电力2021.03.22审查意见书》和城乡建（主厂房）
005号
设局淮南市潘淮潘建审字经审查合格。（行政办公《特殊建设工程消防设计集区住房
22（2021）第淮河电力2021.10.20楼、报告厅、生产办公楼、审查意见书》和城乡建
011号食堂、宿舍）
设局
98淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容经审查合格。（500KV 屋内淮南市潘
淮潘建审字 GIS、材料库检修楼、电控《特殊建设工程消防设计集区住房
23（2023）第淮河电力2023.02.07楼及空压机房、集控楼、水审查意见书》和城乡建
001号务区综合楼、脱硫综合楼、设局继电器楼、消防泵房）生产过程中的职业病危害可
淮河能源以得到有效控制，建设项目《淮南矿业集团潘集电厂控股集团职业病危害控制措施切实可
一期 2×660MW 超超临界
24-有限责任-2023.08.07行，符合国家职业病防治法
燃煤机组工程项目职业病
公司职业律法规标准和规范的要求，危害控制效果评价报告》病防治院可组织专家进行职业病防护设施竣工验收。
《淮南矿业潘集电厂一期
25工程竣工环境保护验收意———2023.08.23同意该项目通过环保验收。
见》评价单位对该项目安全设施《淮南矿业潘集电厂一期建设（安装）和运行与相关
2×660MW 超超临界燃煤 安全技术标准、规范及规程
26———2023.08.26
机组工程项目安全设施竣的符合性进行了检查评价。
工验收专家组意见》验收结论客观可信，专家组原则同意《报告》结论。
（十二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，潘集发电公司不涉及许可他人使用自己所有的资产，或存在作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
于合同开始日，潘集发电公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在潘集发电公司履约的同时即取得并消耗潘集
发电公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制潘集发电公司履约过程中
在建商品；（3）潘集发电公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且潘集发电公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，潘集发电公司在该段时间内按照履约
99淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，潘集发电公司考虑下列迹象：（1）潘集发电公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义
务；（2）潘集发电公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该
商品的法定所有权；（3）潘集发电公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）潘集发电公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转
移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）潘集发电公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价
格是潘集发电公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包
括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，潘集发电公司按照期望值或最可能发生金额确
定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，潘集发电公司按照假定客户在取得商品或
服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，潘集发电公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，潘集发电公司于合同开始日，按照
各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）具体方法
潘集发电公司主营业务为电力业务，电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在潘集发电公司已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
100淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、重要会计政策及会计估计变更
（1）重要会计政策变更
报告期内，潘集发电公司无重大会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，潘集发电公司无重大会计估计变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
潘集发电公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
4、财务报表的编制基础
（1）编制基础潘集发电公司财务报表以持续经营为编制基础。
考虑模拟财务报表之特殊目的，本次财务报表依据以下假设编制：潘集发电公司系自淮河电力潘集发电分公司电厂一期项目设立时开始经营，并持续至潘集发电公司成立、电厂一期项目资产（三大主机）出售及电厂一期项目资产（不含三大主机）划转至潘集发电公司。
（2）持续经营潘集发电公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
5、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，潘集发电公司无纳入合并财务报表范围的子公司，无须编制合并财务报表。
6、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，潘集发电公司不存在资产转移剥离调整的情况。
101淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
7、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，潘集发电公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，潘集发电公司不存在行业特殊的会计处理政策。
（十四）债权债务转移情况及员工安置情况
1、债权债务处理
潘集发电公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，潘集发电公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及潘集发电公司债务的转移问题。
2、员工安置情况
潘集发电公司为具有独立法人主体资格的有限责任公司，本次交易完成后，潘集发电公司截至交割日的全体在册职工与潘集发电公司签署的劳动合同保持不变，潘集发电公司与在册员工之间的权利和义务仍由潘集发电公司享有和承担，不涉及员工安置事宜。
2023年7月14日，潘集发电公司召开职工代表大会专题会议，审议并通过了《关于淮河能源淮南潘集发电有限责任公司控股股东变更为淮河能源（集团）股份有限公司的议案》，同意上市公司收购潘集发电公司股东淮河电力持有的潘集发电公司100%股权。
（十五）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响报告期内，潘集发电公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
102淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、淮浙煤电50.43%股权
（一）基本情况
截至本报告书出具日，淮浙煤电的基本情况如下：
名称淮浙煤电有限责任公司企业性质其他有限责任公司
注册地安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号（集团公司院内）
主要办公地点安徽省淮南市田家庵区洞山中路1号（集团公司院内）法定代表人戴邦圣
注册资本221040.99万元人民币成立日期2005年6月28日
统一社会信用代码 91340400777374271N火力发电、瓦斯发电、可再生能源（水电、光伏、风能、生物质、秸秆）、分布式能源的开发、建设和营运电力电量生产与销售煤炭
经营范围生产与销售及煤泥、煤矸石、煤渣、炉灰、脱硫石膏销售供汽、供
热、供冷、供水。（分支机构生产经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2005年6月28日至2035年6月28日
（二）历史沿革
淮浙煤电的设立及历次股权变动情况如下：
1、2005年6月，设立2004年12月23日，淮浙煤电原股东淮南矿业和浙能集团共同签署《淮浙煤电有限责任公司股东协议》，约定双方共同出资设立淮浙煤电在淮南联合开发建设煤电基地凤台项目，双方按照等额出资的原则向淮浙煤电注入注册资本，淮浙煤电首期注册资本为人民币20000万元，其中淮南矿业出资人民币
10000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10000万元，占注册资本的50%。根据前述协议约定，淮浙煤电应根据项目进展情况增加注册资本，最终注册资本额应达到电厂项目动态投资总额的20%与煤矿项目动态投资总额
的35%之和，淮南矿业和浙能集团应当按照50%对50%的比例认缴新增注册资本，以维持双方的股权比例不变；淮南矿业以采矿权作价出资的，应当按照国家有关法律、法规和政策的规定以及有利于提高淮浙煤电市场竞争力的原则进行评估作价。双方于同日签署《淮浙煤电有限责任公司采矿权作价协议》约定
103淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
了采矿权作价的原则和注入方案等事宜。
同日，淮浙煤电召开股东会第一次会议，经全体股东审议一致通过淮浙煤电公司章程，并选举淮浙煤电第一届董事会、第一届监事会成员；淮浙煤电首期注册资本金人民币20000万元由各股东于2004年12月30日注入筹建处指定的资本金验资账户。
同日，淮浙煤电股东共同签署《淮浙煤电有限责任公司章程》，载明淮浙煤电注册资本为人民币20000万元，其中淮南矿业出资人民币10000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币10000万元，占注册资本的50%。
2004年12月30日，国家工商行政管理总局下发（国）名称预核内字[2004]
第1164号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“淮浙煤电有限责任公司”。
2005年6月27日，安徽众信会计师事务所出具[2005]111号《验资报告》，载明经审验截至2005年6月27日淮浙煤电已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币20000万元，均以货币出资。
2005年6月28日，淮南市市监局向淮浙煤电核发注册号为3404001102960
的《企业法人营业执照》。
淮浙煤电设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业10000.0050.00
2浙能集团10000.0050.00
合计20000.00100.00
2、2006年1月，第一次增资
2005年12月14日，淮浙煤电召开股东会2005年度第三次会议，全体股东
一致同意新增淮浙煤电注册资本人民币20000万元，双方股东按出资比例于
2005年12月20日前各缴付新增注册资本人民币10000万元，本次增资完成后，淮浙煤电注册资本为人民币40000万元，双方各出资50%。
2005年12月30日，安徽众信会计师事务所出具[2005]229号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明经审验，截至2005年12月30日，淮浙煤
104淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计20000万元，其中以货币出资
20000万元，变更后的累计注册资本实收金额为40000万元。
2006年1月2日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮南矿
业出资人民币20000万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币20000万元，占注册资本的50%。
2006年1月24日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为3404001102960
的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业20000.0050.00
2浙能集团20000.0050.00
合计40000.00100.00
3、2008年10月，第二次增资
根据淮浙煤电公司章程第十五条“公司根据项目进展情况增加注册资本”的约定，淮浙煤电于2007年至2008年期间陆续增加注册资本，具体如下：
2007年11月19日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华矿评报
[2007]68号《淮南矿业集团公司顾北煤矿采矿权评估报告》，载明顾北煤矿采矿权在评估基准日2007年8月31日以现金流量法评估的公平合理价值为
95114.23万元。
2007年12月10日，安徽省国资委下发皖国资产权函[2007]611号《关于同意淮南矿业集团公司丁集顾北煤矿采矿权作价出资的批复》，批复：（1）原则同意淮南矿业以顾北煤矿的采矿权作价与浙能集团共同出资设立淮浙煤电；
（2）淮南矿业应聘请具备资质的中介机构对顾北煤矿的采矿权进行资产评估，并将评估结果报经安徽省国资委备案；（3）淮南矿业应按照有关规定及时办理工商注册登记和产权变更过户手续。
2008年4月8日，国土资源部下发国土资矿转字[2008]第009号《国土资源部采矿权转让批复》，批复准予淮南矿业将顾北煤矿采矿权转让给淮浙煤电。同日，淮南矿业已与淮浙煤电就出资的顾北煤矿采矿权办理完成过户登记
105淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）手续，淮浙煤电取得国土资源部核发的《采矿许可证》（证号：1000000820039），证载采矿权人为淮浙煤电，生产规模为300万吨/年，有效
期限为2008年4月8日至2037年7月9日。
2008年8月15日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]085号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币10000万元，由浙能集团于2007年7月31日之前缴足。经审验，截至2007年7月31日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币10000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币50000万元，实收资本50000万元。
2008年8月20日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]102号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币75114.23万元，由淮南矿业于2008年7月31日之前缴足。经审验，截至
2008年7月31日，淮浙煤电已收到淮南矿业缴纳的新增注册资本合计人民币
75114.23万元，系以无形资产（顾北煤矿采矿权）出资95114.23万元，原投资
的货币资金20000万元已退回。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币
125114.23万元，实收资本125114.23万元。
2008年8月28日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]236号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币20000万元，由浙能集团于2008年8月28日之前缴足。经审验，截至2008年8月28日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币20000万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币145114.23万元，实收资本145114.23万元。
2008年9月26日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2008]240号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币45114.23万元，由浙能集团于2008年9月23日之前缴足。经审验，截至
2008年9月23日，淮浙煤电已收到浙能集团缴纳的新增注册资本合计人民币
45114.23万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币
190228.46万元，实收资本190228.46万元。
106淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2008年10月13日，淮浙煤电召开股东会第十二次会议，全体股东一致通
过：（1）淮浙煤电注册资本从人民币40000万元增加到190228.46万元。增
资完成后，淮南矿业以采矿权作价的方式出资人民币95114.23万元，占公司注册资本的50%；浙能集团以人民币货币方式出资95114.23万元，占公司注册资本的50%；（2）相应修改公司章程。
同日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮浙煤电注册资本为人民币190228.46万元，其中股东淮南矿业出资人民币95114.23万元，占注册资本的50%，全部以采矿权作价方式出资；浙能集团出资人民币95114.23万元，占注册资本的50%，全部以人民币货币方式出资。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业95114.2350.00
2浙能集团95114.2350.00
合计190228.46100.00
4、2011年6月，第三次增资
2011年4月23日，淮浙煤电召开2011年股东会第一次会议，经全体股东
一致通过，同意淮浙煤电注册资本从190228.46万元整增加到227224.4665万元整。同意修改公司章程相关条款。
2011年4月25日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮浙煤
电注册资本为人民币227224.4665万元，其中股东淮南矿业出资人民币
113612.23325万元，占注册资本的50%；浙能集团出资人民币113612.23325万元，占注册资本的50%。
2011年6月17日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2011]111号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：淮浙煤电申请增加注册资本人民币36996.0065万元，由全体股东于2011年6月15日之前缴足。经审验，截至
2011年6月15日，淮浙煤电已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币
36996.0065万元，均以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币
227224.4665万元，实收资本227224.4665万元。
107淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2011年6月21日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为
340400000021699的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮南矿业113612.2332550.00
2浙能集团113612.2332550.00
合计227224.4665100.00
5、2012年6月，股权转让2012年8月31日，淮南矿业印发集政函[2012]281号《淮南矿业集团关于商请变更淮浙煤电有限责任公司股东的复函》，载明：“我公司同意贵公司将持有的淮浙煤电有限责任公司50%股权转让给子公司浙江浙能电力股份有限公司。同时我公司提出以下意见：一、贵公司应保持对浙江浙能电力股份有限公
司的全资或绝对控股地位。二、淮浙煤电有限责任公司股权转移后，贵公司与
我公司签订的原相关合作协议效力不变。三、我公司持有的淮浙煤电有限责任
公司50%股权相应转移至我公司所属的全资子公司淮南矿业集团电力有限责任公司。”2012年9月25日，淮南矿业向淮浙煤电出具《关于委托淮矿电力公司进行日常股权管理的函》，载明：“近期，淮南矿业集团调整了内部管理职能，现已委托淮南矿业集团电力有限责任公司对淮南矿业集团均股、参股电力企业及均股煤电公司进行日常股权管理，履行相关职能。”2012年10月18日，浙能集团印发浙能资[2012]619号《关于淮南矿业集团同意淮浙煤电有限责任公司股东变更的复函》，载明：“就贵司提出的意见，现答复如下：（1）浙江浙能电力股份有限公司是我公司绝对控股子公司；
（2）贵我双方签署的原相关合作协议不以股东身份的变化而失效，集团公司层
面的合作及相关协议仍由我司承担，项目公司层面则按照《公司法》等法律法规承继；（3）同意贵司持有的淮浙煤电有限责任公司50%股权转移至淮南矿业集团电力有限责任公司。”同日，淮浙煤电召开2012年临时股东会第二次会议，经全体股东一致通
过：（1）同意股东浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权全部转让予浙能电
108淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）力，股东淮南矿业就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（2）同意股东淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权全部转让予淮河电力，股东浙能集团就本次股权转让承诺放弃优先购买权；（3）修改公司章程。
2012年12月14日，浙能集团与浙能电力签署《浙江省能源集团有限公司与浙江浙能电力股份有限公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定浙能集团将其持有的淮浙煤电50%股权转让予浙能电力。根据浙江万邦资产评估有限公司于2012年12月出具的以2012年6月30日为基准日的
《资产评估报告》（浙万评报[2012]155号），淮浙煤电经评估的净资产值为
2869302233.01元，浙能集团在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为
1434651116.51元。鉴于淮浙煤电股东方全额分配淮浙煤电2011年末未分配利
润242071537.62元，同时对2012年上半年扣除预提所得税及盈余公积后净利润118253669.08元进行预分配，共计360325206.70元。根据上述评估报告及分红情况，本次股权转让的交易价格为1254488513.16元。
2012年12月，淮南矿业与淮河电力签署《淮南矿业（集团）有限责任公司与淮南矿业集团电力有限责任公司关于淮浙煤电有限责任公司国有股权转让协议》，约定淮南矿业将其持有的淮浙煤电50%股权转让予淮河电力，淮河电力同意受让该股权，本次转让作为淮南矿业对淮河电力的出资，增加淮河电力的注册资本。根据2012年12月6日浙江万邦资产评估公司出具的浙万评[2012]155号资产评估报告，淮浙煤电经评估的净资产值为2869302233.01元，淮南矿业在淮浙煤电的累计出资所对应净资产值为1434651116.50元。最终确定，淮南矿业以持有的淮浙煤电50%股权作价人民币1136122332.50元，作为对淮河电力的增资。
2012年12月24日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，将股东名
称修改为浙能电力和淮河电力。
本次股权转让完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力113612.2332550.00
2浙能电力113612.2332550.00
合计227224.4665100.00
109淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、2013年8月，第四次增资
2013年5月10日，淮浙煤电召开2013年临时股东会第一次会议，股东双
方同意在2013年新增注册资本金77700万元，于2013年5月底前到位，并修改淮浙煤电公司章程。
2013年7月12日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]107号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年6月26日，淮浙煤电已收到浙能电力缴纳的新增注册资本合计人民币38850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304924.4665万元，实收资本266074.4665万元。
2013年7月31日，安徽众信会计师事务所出具皖众验字[2013]110号《公司（企业）变更注册资本验资报告》，载明：经审验，截至2013年7月26日，淮浙煤电已收到淮河电力缴纳的新增注册资本合计人民币38850万元，系以货币形式出资。变更后淮浙煤电累计注册资本人民币304924.4665万元，实收资本304924.4665万元。
同日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，载明淮浙煤电注册资本为人民币304924.4665万元，其中股东淮河电力出资人民币152462.23325万元，占注册资本的50%；浙能电力出资人民币152462.23325万元，占注册资本的50%。
2013年8月2日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为
340400000021699的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力152462.2332550.00
2浙能电力152462.2332550.00
合计304924.4665100.00
7、2015年6月，第五次增资
2014年12月25日，淮浙煤电召开股东会2014年第一次临时会议，淮浙煤
电2013年度合计可供分配的利润330646861.48元，股东双方同意对可供分配
110淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利润按股比全额进行分配，其中10000万元转增注册资本，其余可分配利润人民币230646861.48元全部以货币形式分配，其中浙能电力115323430.74元，淮河电力115323430.74元。
2015年5月13日，淮浙煤电及其法定代表人签署章程修正案，淮浙煤电注
册资本为人民币3149244665.00元，其中股东淮河电力出资人民币
1574622332.50元，占注册资本的50%；浙能电力出资人民币1574622332.50元，占注册资本的50%。
2015年6月10日，淮南市市监局向淮浙煤电换发注册号为
340400000021699的《营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力157462.2332550.00
2浙能电力157462.2332550.00
合计314924.4665100.00
8、2020年11月，分立减资
2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字
[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）的资产总计账面值为5830354088.40元，负债合计账面值为3147784254.30元，净资产账面值为2682569834.10元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值为2971917464.62元，负债合计账面值为1560000000元，净资产账面值为1411917464.62元。
2020年7月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]
第020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。
2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电
111淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）力，淮河电力及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力1955.10万元注册资本，持股比例增加至
51%，淮河电力不增资，持股比例降低至49%。
2020年9月28日，淮浙煤电召开2020年度股东会第三次会议，经全体股
东一致同意，形成如下决议：（1）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）审议通过中水致远资产评估公司出具
的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（3）一致决定淮浙煤电
采取存续分立方式，分立为存续的淮浙煤电（新）和派生的淮浙电力；（4）一致同意分立后，淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为淮河电力持股109562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109562.23325万元，占比50%；（5）一致同意分立后，淮浙电力的注册资本为95800万元人民币；（6）一致同意分立后，存续的淮浙煤电继续经营顾北煤矿的业务，并委托派生的淮浙电力运营管理凤台电厂一期；派生的淮浙电力经营凤台电厂二期业务；（7）一致同意资产、负债、权益的分割的基准日为2019年9月30日；
（8）审议通过拟签署的公司分立协议文本内容；（9）一致同意重新制定公司章程等。
2020年9月28日，淮河电力与浙能电力共同签署《公司分立协议书》，约
定淮浙煤电采取存续分立形式，分立为淮浙煤电和淮浙电力，其中淮浙煤电为存续公司，原主体资格保留；淮浙电力为派生公司。存续公司和派生公司的股东均为淮河电力和浙能电力。分立后淮浙煤电的注册资本为219124.4665万元人民币，股权结构为淮河电力持股109562.23325万元，占比50%，浙能电力持股109562.23325万元，占比50%。
2020年9月30日，淮浙煤电在《淮南日报》刊登《公司分立公告》，公告“根据公司股东会决议，淮浙煤电有限责任公司采取公司存续分立方式，分立成两个公司，分立前淮浙煤电有限责任公司的注册资本和实收资本均为
314924.4665万元人民币。分立后存续公司淮浙煤电有限责任公司的注册资本
和实收资本均为219124.4665万元人民币，分立出的新公司淮浙电力有限责任
112淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司的注册资本和实收资本均为95800万元人民币。原淮浙煤电有限责任公司的债权债务由分立后的两个公司承担连带责任。债权人自本公告之日起四十五日内，可以要求本公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将按照法定程序实施。”2020年11月18日，淮浙煤电及全体股东共同向淮南市市监局出具《公司分立债务清偿及债务担保情况的说明》，对淮浙煤电分立前的债务清偿或债务担保情况作出以下说明：（1）淮浙煤电已在45日前的30日内在报纸上刊登了公告；（2）淮浙煤电截至股东作出存续分立决定的基准日共有433305.68万元债务，至变更新设之日没有新增债务；（3）淮浙煤电截至办理存续分立登记手续之日前已清偿10325.86万元债务，已和债权人达成偿还422979.82万元债务的协议；（4）自公告之日起45日内，未有个人、团体对淮浙电力的分立提出其他异议，如因本次分立而导致债权人经济上的损失，由淮浙煤电、淮浙电力及全体股东承担所有责任。
2020年11月19日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一
社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
本次分立完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力109562.2332550.00
2浙能电力109562.2332550.00
合计219124.4665100.00
9、2020年12月，第六次增资2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，淮河电力及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力1955.10万元注册资本，持股比例增加至
51%，淮河电力不增资，持股比例降低至49%。
2020年12月21日，淮浙煤电召开2020年度股东会第四次会议，经全体股
113淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
东一致同意，形成如下决议：（1）一致同意淮河电力对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资；（2）审议通过大华会计师事务所出具的大华核字
[2020]006391号《专项审计报告》；（3）审议通过中水致远资产评估公司出具
的中水致远评报字[2020]020364号《资产评估报告》；（4）一致同意淮浙煤电
的注册资本变更为221040.99万元，本次增资由股东淮河电力新增认缴出资
1916.5235万元；（5）审议通过淮浙煤电的增资协议文本；（6）一致同意修
改淮浙煤电公司章程的相关条款；（7）一致同意授权公司经营层具体办理上述增资的全部相关事宜并签署有关协议。
2020年12月21日，淮河电力与浙能电力签署《淮浙煤电有限责任公司增资协议》，约定淮河电力对淮浙煤电增资，浙能电力对淮浙煤电不增资，双方确认同意以中水致远资产评估有限公司对淮浙煤电作出的以2019年9月30日
为评估基准日的评估报告载明的净资产数额为基础确认本次增资的价格，淮河电力以现金3391.9812万元认缴淮浙煤电1916.5235万元注册资本。本次增资完成后淮浙煤电的注册资本从219124.4665万元增加到221040.99万元。
2020年12月29日，淮河电力通过转账方式将3391.9812万元增资款支付
至淮浙煤电账户。
2020年12月，淮浙煤电及其法定代表人签署公司章程修正案，载明淮浙煤电注册资本为2210409900元，其中淮河电力以无形资产（顾北煤矿采矿权）出资951142300元，以人民币现金方式出资178399844.5元，占注册资本的50.43%，超出14754577元计入资本公积；浙能电力以人民币现金方式出资1095622332.5元，占注册资本的49.57%。
2020年12月30日，淮南市田家庵区市场监督管理局向淮浙煤电换发统一
社会信用代码为 91340400777374271N 的《营业执照》。
本次增资完成后，淮浙煤电的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力111478.7567550.43
2浙能电力109562.2332549.57
合计221040.99100.00
截至本报告书出具日，淮浙煤电自上述第六次增资以来未发生股权变动。
114淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）股权结构及产权控制关系
1、产权控制关系
截至2023年5月31日，淮浙煤电产权控制结构图如下：
截至2023年5月31日，淮河电力直接持有淮浙煤电50.43%的股份，淮河电力为淮浙煤电的控股股东。安徽省国资委为淮浙煤电的实际控制人。
根据淮河电力与浙能电力签署的淮浙煤电《一致行动协议》，约定“自协议签署之日起，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要对公司行使经营管理决策权及在公司股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时，浙能电力均与淮河电力保持一致，遵从且以淮河电力的意见为准采取一致行动、作出与淮河电力相同的意思表示”。根据双方约定，本次交易正式交割前，《一致行动协议》将会由浙能电力与上市公司重新签订，以实现上市公司对淮浙煤电行使控制权。
2、标的公司章程或相关投资协议可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告书出具日，淮浙煤电的《公司章程》或本次交易相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，淮浙煤电原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
115淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，淮浙煤电不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况
截至2023年5月31日，淮浙煤电拥有1家子公司（州来能源）、2家分公司（顾北煤矿、淮浙煤电发电分公司）。其中，2家分公司构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过淮浙煤电同期相应项目的
20%以上且具有重大影响的下属公司。
1、州来能源
（1）基本情况名称安徽浙能州来能源发展有限公司企业性质其他有限责任公司
注册地安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧（凤台电厂内）
主要办公地点安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧（凤台电厂内）法定代表人胡俊涛注册资本5000万元人民币成立日期2017年3月23日
统一社会信用代码 91340421MA2NFW8364
配电网建设与经营管理；购电、售电；电力项目投资电力开发与经
营管理；输变电工程设计施工和建设；制冷、热水、蒸汽生产、销售和供应服务；管道燃气建设投资与经营；合同能源管理；节能产
经营范围品销售；分布式能源投资建设与运营；电力工程、电力环保工程的
建设与监理；电力设备运行、维护、检修；停车场设计、施工与运营管理；电动汽车充换电设施建设与运营；新能源汽车租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2017年3月23日至2047年3月22日
（2）历史沿革
州来能源成立于2017年3月，注册资本5000万元，浙江浙能能源服务有限公司持股51%、凤台县凤祥能源投资发展有限公司持股49%。浙江中孜会计事务所有限公司于2017年4月13日出具了《验资报告》（浙中孜验字
（2017）第68号）。
2020年9月28日，淮浙煤电2020年度股东会第三次决议通过收购浙江浙
116淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
能能源服务有限公司所持有州来能源51%股权事项、收购凤台县凤祥能源投资发展有限公司所持有州来能源39%股权事项，并审议通过《安徽浙能州来能源发展有限公司专项审计报告》（大华核字[2019]006769号）、《淮浙煤电有限责任公司拟收购股权涉及的安徽浙能州来能源发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第020369号），州来能源
100%股权评估价值为5012.80万元。2020年11月4日，淮浙煤电与浙江浙能能源服务有限公司签署《安徽浙能州来能源发展有限公司51%股权交易合同》，经协商，以2556.53万元对价受让浙江浙能能源服务有限公司所持有的州来能源51%股权，对应100%股权价值为5012.80万元；2021年12月8日，淮浙煤电与凤台县凤祥能源投资发展有限公司签署《凤台县凤祥能源投资发展有限公司39%股权转让协议》，经协商，以1846.07万元受让凤台县凤祥能源投资发展有限公司所持有的州来能源39%股权，对应100%股权价值为4733.52万元。
上述股权转让完成后，淮浙煤电共持有州来能源90%股权，州来能源成为淮浙煤电控股子公司。
（3）主营业务州来能源主营业务包括电厂周边供热及安徽省内售电业务。
（4）主要财务数据
州来能源报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产6826.587735.144012.89
总负债2754.284043.23307.48归属于母公司所有者的
4072.303691.913705.41
权益
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入1874.782846.80418.06
利润总额356.79-13.50-403.82
净利润380.39-13.50-403.82
2、顾北煤矿
（1）基本情况
117淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿注册地安徽省淮南市凤台县顾桥镇童郢村主要办公地点安徽省淮南市凤台县顾桥镇童郢村负责人谢平成立日期2005年7月28日
统一社会信用代码 9134042177738615X9许可项目：煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动）；一般项目：煤炭及制品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）营业期限2005年7月28日至2035年6月28日
（2）历史沿革
顾北煤矿成立于2005年7月28日，系淮浙煤电下属分公司。
2016年8月，顾北煤矿分公司更名为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿。
（3）股权结构及控制关系顾北煤矿系淮浙煤电分公司。
（4）主营业务发展情况顾北煤矿主营业务为煤炭开采与销售。
（5）主营业务发展情况
顾北煤矿报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产358158.26364901.68372247.90
总负债280347.30388484.13394467.10
股东权益合计77810.97-23582.45-22219.21
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入190842.66434711.29223823.18
利润总额97438.51173980.6720529.70
净利润97584.45174269.6320875.35其中，2021年与2022年末顾北煤矿股东权益为负的原因系分公司的净利润向本部分配，审计调整坏账及递延所得税等科目后造成分公司股东权益为负数。
（6）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
118淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建
信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公
司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管
理有限公司、淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
该次重大资产重组已于2022年11月终止，具体情况请详见本报告书“第二章上市公司基本信息”之“五、最近三年的重大资产重组情况”。在该次重大资产重组中，曾针对顾北煤矿采矿权进行评估，并由中联评估出具《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联评矿报字〔2022〕第1575号），评估基准日为2022年1月31日。
上述前次重大资产重组与本次交易对顾北煤矿采矿权的评估具体对比情况
如下：
单位：万元前次评估本次评估项目增值差异账面值评估值评估增值账面值评估值评估增值
采矿权53568.1383679.6830111.5549715.16126881.1277165.9647054.41
上述两次评估中，针对顾北矿权评估的主要参数对照如下：
评估参数及假设前次评估本次评估评估基准日2022年1月31日2023年5月31日
可采评估利用可采储量（万吨）9909.5617455.42
矿井服务年限（年）19.0633.57
平均价格（元/吨）660.64（基准日前两年一期）约776（基准日前四年一期）
平均销量（万吨）358.16379.08年销售收入（万元）236610.75294048.13
折现率8.358.29
最终评估值（万元）83679.68126881.12
根据上表，两次评估中主要参数指标存在较大的不同，在折现率相近的情况下，本次评估相比前次评估的评估值增加较多，主要为销售价格提升带来的估值提升：
前次评估中，煤炭销售价格选取的是基准日前两年一期的平均价格，综合
119淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
均价计算为660.64元/吨；本次评估中，煤炭销售价格选取是基准日前四年一期的平均价格，由于2022年煤炭价格持续上涨，计算所得综合均价计算约为776元/吨，高于前次评估中煤价的选取。自2021年第三季度以来，市场煤价开始出现较大幅度的增加，因此本次评估过程中煤价的选择已包含本轮煤炭价格周期性上涨后的结果，且考虑到目前能源安全及能源供需的紧张关系，目前来看未来煤价依然具有较强的依托，本次评估对于顾北矿采矿权价值的评估具备合理性。
3、淮浙煤电发电分公司
（1）基本情况名称淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司注册地安徽省淮南市凤台县桂集乡园艺村凤蒙路西侧主要办公地点安徽省淮南市凤台县桂集乡园艺村凤蒙路西侧负责人戴中林成立日期2005年7月28日统一社会信用代码913404217773861689火力发电的开发、建设和营运，电力电量生产并上网销售。（有效经营范围期至2029年7月21日止）供汽、供热。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2005年7月28日至2035年6月28日
（2）历史沿革
淮浙煤电发电分公司成立于2005年7月28日，系淮浙煤电下属分公司。
（3）股权结构及控制关系淮浙煤电发电分公司系淮浙煤电分公司。
（4）主营业务发展情况
淮浙煤电发电分公司作为淮浙煤电的分公司，其主营业务与淮浙煤电基本一致。淮浙煤电发电分公司主营业务及主要经营情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、淮浙煤电50.43%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、主营业务情况、主要产品的用途及报告期的变化情况”。
（5）主营业务发展情况
淮浙煤电发电分公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
120淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产83484.1590606.76111221.02
总负债79292.1690691.73111321.20
股东权益合计4191.99-84.97-100.18
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入161347.13453168.57483621.49
利润总额3362.6934109.2210696.21
净利润3362.6934109.2210696.21其中，2021年与2022年末淮浙煤电发电分公司股东权益为负的原因系分公司的净利润向本部分配，审计调整坏账及递延所得税等科目后造成分公司股东权益为负数。
（6）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
截至本报告书出具日，最近三年未针对淮浙煤电发电分公司进行与交易、增资或改制相关的权益评估。
（五）主要资产权属、主要负债情况
1、主要资产权属情况
淮浙煤电及其子公司主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至2023年5月31日，淮浙煤电固定资产账面价值合计为326021.96万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物287699.47123944.68-163754.8056.92%
机器设备552320.17410379.89-141940.2825.70%
运输工具2496.371908.25-588.1123.56%
其它设备15130.529164.69-5965.8339.43%
弃置费用15390.011617.07-13772.9589.49%
固定资产合计873036.54547014.57-326021.9637.34%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
淮浙煤电及其子公司主要无形资产为采矿权及土地使用权。截至2023年5月31日，淮浙煤电无形资产账面价值合计为59938.17万元。具体类别情况如
121淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
采矿权95114.2345399.07-49715.16
土地使用权10937.31829.80-10107.51
软件408.45292.95-115.51
合计106459.9946521.82-59938.17
（1）土地
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司共拥有33宗已取得权属证书的土地，合计面积为1169739.64平方米，具体情况如下：
序号不动产权证号土地用途土地性质坐落位置面积（平方米）
皖（2019）凤台县不凤台县凤凰镇凤蒙公
1动产权第0004865号公用设施用地出让477264.90
路西侧等43项
皖（2019）凤台县不凤台县顾桥镇南圩
2动产权第0004974号工业用地出让51126.20
村、童郢村境内等3项
皖（2019）凤台县不凤台县顾桥镇南圩
3动产权第0004919号工业用地出让594417.90
村、童郢村境内等106项
皖（2019）凤台县不凤台县顾桥镇童郢村
4工业用地出让226
动产权第0004587号境内
皖（2019）凤台县不凤台县顾桥镇南圩
5工业用地出让15353.20
动产权第0004590号村、童郢村境内
皖（2019）凤台县不
6工业用地出让顾桥镇童郢村境内21454.80
动产权第0005859号
皖（2023）凤台县不顾桥镇南圩村淮浙煤
7采矿用地出让9833.5
动产权第0029213号电有限责任公司
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
8综合（办公）出让2.3
011283号2710室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
9综合（办公）出让2.3
011281号2711室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
10综合（办公）出让2.3
011297号2712室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
11综合（办公）出让2.3
011296号2713室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
12综合（办公）出让2.3
011294号2714室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
13综合（办公）出让2.3
011290号2715室
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
14综合（办公）出让4.4
011289号2716室
122淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号不动产权证号土地用途土地性质坐落位置面积（平方米）
杭上国用（2010）第上城区凤凰城3幢
15综合（办公）出让3.5
011288号2717室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
16 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 1.24
G030991 号
1709室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
17 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.78
G030990 号
1708室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
18 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.78
G030989 号
1707室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
19 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.64
G030988 号
1706室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
20 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.64
G030987 号
1705室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
21 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 1.13
G030986 号
1704室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
22 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.49
G030985 号
1703室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
23 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.49
G030984 号
1702室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
24 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.53
G030983 号
1701室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
25 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 1.24
G030982 号
1609室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
26 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.78
G030981 号
1608室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
27 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.78
G030980 号
1607室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
28 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.64
G030979 号
1606室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
29 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.64
G030978 号
1605室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
30 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 1.13
G030977 号
1604室
31淮国用（2010）第住宅出让田区洞山街道洞山新2.49
123淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号不动产权证号土地用途土地性质坐落位置面积（平方米）
G030976 号 村上东城市公寓 A 座
1603室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
32 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.49
G030975 号
1602室
田区洞山街道洞山新
淮国用（2010）第
33 住宅 出让 村上东城市公寓 A 座 2.53
G030974 号
1601室
合计1169739.64
截至本报告书出具日，上述土地不存在抵押、冻结或查封等权利限制情况。
2）尚待办理产权登记或有关过户手续的土地
截至本报告书出具日，淮浙煤电不存在尚待办理产权登记或有关过户手续的土地。
（2）房产
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司共拥有178处已取得权属证书的自有房产，具体情况详见附件二。
截至本报告书出具日，上述房产不存在抵押、冻结或查封等权利限制情况。
2）尚待办理产权登记或有关过户手续的房产
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司存在1处尚未取得权属登记的自有房产，具体情况如下：
序号房屋实际所有人坐落位置建筑面积（平方米）
1顾北煤矿凤台县顾桥镇3075
合计3075
上述房产目前尚未办理完成不动产权证的原因为，该房产部分坐落于淮浙煤电于2023年4月新办理的“皖（2023）凤台县不动产权第0029213号”土地
使用权证对应的土地上，因此前未办理土地使用权证，房屋所有权证亦未能办理。淮浙煤电在取得土地使用权证后，正在推进办理上述房产的不动产权证，
124淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
且该等房产主要用途为小车库及刑警中队楼，不涉及重要生产设施。
凤台县自然资源和规划局已就顾北煤矿上述未办证房产出具《证明》，载明该等房屋权属不存在争议或纠纷，相关办证工作不存在实质性障碍，相关主体在建设、使用及占有该等房屋的过程中不存在重大违法违规行为，凤台县自然资源和规划局不会要求拆除或没收上述房屋，不会因上述房屋未及时办理不动产权证书而对顾北煤矿给予行政处罚。
此外，淮河电力就本次交易标的资产土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵情况出具出面承诺：“标的公司所属资产权属清晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”综上，淮浙煤电上述未取得房产权证事项不会对淮浙煤电的持续经营构成重大不利影响。
（3）租赁物业
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司不存在租赁土地，存在1处租赁房产，具体情况如下：
租赁面序房产所有承租不动产权房产出租人物业位置积（平租赁期限号权人人证号用途
方米）田家庵区洞淮南市城山街道洞山淮房地权证
镇建设开淮南日淮浙中路蓝天大2021年1月1日-
1淮田字第办公2801.03
发有限责报社煤电厦西侧3-72025年12月31日
13030992号
任公司层及一层北面两间房产淮浙煤电承租的上述房屋未办理房屋租赁登记/备案手续，不符合《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的相关规定。经淮浙煤电确认相关租赁合同处于正常履行状态。根据《民法典》第七百零六条“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”，前述未办理房屋租赁登记/备案手续未影响租赁合同的有效性。
125淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）针对上述房产租赁不规范事项，淮河电力已出具书面承诺：“我公司作为本次交易的转让方，现就本次交易向上市公司出具声明承诺如下：（1）标的公司依法合规经营，已取得或已办理生产经营必须的业务资质或必要的手续，不存在对本次交易或对上市公司可能造成重大不利影响的事项…如本公司违反上述声明及承诺的，本公司赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”。
（4）知识产权
1）商标
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司未拥有中国境内已注册商标。
2）专利
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司拥有31项中国境内已授权专利，具体情况详见附件三。其中，截至2023年5月31日，淮浙煤电及其分、子公司存在1项对外许可他人使用的处于专利权维持状态的专利，具体情况如下。截至本报告书出具日，该《专利实施许可合同》正在正常履行中，本次重组不影响该合同效力。
序号专利权人专利名称专利号被许可人许可期限
一种基于 DCS 的淮浙煤电发杭州中兴达科至2029年
1 给煤机煤量计算 ZL201920294849.2
电分公司技有限公司3月8日标定和控制系统
3）著作权
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司未拥有作品著作权，共拥有7项软件著作权，具体情况详见附件一。其中，1项软件著作权存在著作权人暂未更名的情形，具体为：淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿分公司已更名为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿，其名下登记号为 2012SR134092 的“淮南矿区测量坐标系统转换软件”的计算机软件著作权尚未完成权利人更名。截至本报告书出具日，顾北煤矿已就上述软件著作权向中国版权保护中心递交著作权人更名申请材料，尚待中国版权保护中心受理审核后完成著作权人更名。
4）域名
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司未拥有域名。
126淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（5）经营资质
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司主要生产经营资质情况如下：
序号持有人资质内容证书编号有效期发证部门国家能源
电力业务2009.07.22-
1淮浙煤电1041809-00117局华东监
许可证2029.07.21管局
淮浙煤电发913404217773861682020.06.24-淮南市生
2排污许可证
电分公司 9001P 2025.06.23 态环境局水利部淮
淮浙煤电发取水（国淮）字2020.01.01-
3取水许可证河水利委
电分公司[2019]第00029号2024.12.31员会
91340421777386152023.07.09-淮南市生
4顾北煤矿排污许可证
X9001V 2028.07.08 态环境局水利部淮
A340421G2022- 2022.11.29-
5顾北煤矿取水许可证河水利委
02852027.11.28
员会水利部淮
A340421G2022- 2022.11.29-
6顾北煤矿取水许可证河水利委
02842027.11.28
员会安徽省煤
安全生产 （皖）MK 安许证 2021.08.26-
7顾北煤矿炭工业办
许可证字[2021]00432023.11.17公室爆破作业单位
2022.08.18-淮南市公8顾北煤矿许可证（非营3404001300036
2025.08.20安局
业性）
（6）采矿权
淮浙煤电持有的1项采矿权证基本情况如下：
采矿许可证编号 C1000002011021110107104采矿权人淮浙煤电有限责任公司矿山名称淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿经济类型有限责任公司开采矿种煤开采方式地下开采
生产规模300万吨/年
矿区面积34.0139平方公里有效期限2008年4月8日至2037年7月9日
1）核定生产规模
根据安徽省经济和信息化委员会于2017年6月16日下发的皖经信煤炭函
127淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[2017]885号《安徽省经济和信息化委员会关于淮南矿业集团谢桥等19处煤矿生产能力重新核定结果审查确认的批复》，顾北煤矿经审核确认的生产能力为
400万吨/年。
2）最近一期储量核实情况根据淮南矿业于2006年5月编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资料储量核实报告》、北京中矿联咨询中心于2006年6月9日出具的中矿联储评字[2006]14号《〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，截至2006年4月30日，顾北煤矿保有资源储量为68105.44万吨。
根据原国土资源部于2006年6月27日下发的《关于〈安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》，上述储量核实报告、评审意见书及相关材料已经原国土资源部备案。
根据淮浙煤电于2019年3月编制的《安徽省淮南市顾北煤矿煤炭资源储量核实报告》、北京中矿联咨询中心于2019年11月1日出具的中矿咨评字[2019]16号《〈安徽省淮南市顾北煤矿煤炭资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》，截至2018年12月31日，顾北煤矿保有资源储量为65323万吨。该储量核实报告、评审意见书及相关材料未经自然资源主管部门备案。
3）有偿处置情况
2005年2月25日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字[2005]第29号《淮南矿业（集团）有限责任公司淮南矿业集团公司顾桥煤矿采矿权评估报告书》，载明截至评估基准日2004年9月30日，确定顾桥煤矿采矿权（矿山服务年限的前30年、评估期内拟动用可采储量19489.17万吨）评估价
值为129806.95万元。
2005年5月19日，原国土资源部出具国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》，确认顾桥煤矿评估30年，拟动用可采储量
19489万吨，采矿权价值为129806.95万元。
2007年8月30日，原国土资源部办公厅下发国土资厅函[2007]488号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司缴纳探矿权采矿权价款的通知》，同意淮南
128淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）矿业以现金方式缴纳探矿权采矿权（包括新庄孜矿、谢一矿、潘一矿、潘三矿、谢桥矿、张集矿、顾桥矿、丁集矿）价款，共计514925.46万元（其中，顾桥煤矿129806.95万元）；同意淮南矿业探矿权采矿权价款的分期缴纳计划
（除丁集矿为2007、2008年缴纳完毕外，其余为2007年至2016年缴纳完毕）。
2006年5月18日，淮南矿业就设立顾北矿井采矿权请示原国土资源部，拟
将顾桥井田矿分立为顾桥煤矿、顾北煤矿两对矿井开发。2007年9月13日，原国土资源部下发国土资函[2007]726号《关于安徽省淮南、淮北煤炭国家规划矿区矿业权设置方案的批复》，同意该等调整。
2008年3月10日，安徽省国土资源厅下发皖国土资函[2008]279号《关于淮南矿业（集团）有限责任公司丁集、顾北煤矿采矿权转让申请的核查意见》，确认顾北煤矿2007年采矿权使用费由原顾桥煤矿缴纳，采矿权价款在原顾桥煤矿中已处置，按缴款计划分10期（2007-2016年）缴纳。根据淮南矿业提供的支付凭证等文件及说明，淮南矿业已按照上述文件要求足额缴纳顾北煤矿基于国土资矿认字（2005）第278号《国土资源部采矿权评估结果确认书》确认的矿山服务年限的前30年采矿权价款。
《矿业权出让收益征收办法》第十五条规定：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。《矿种目录》外的矿种，按出让金额形式征收采矿权出让收益。”根据中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的中联湘矿评字〔2023〕第041号《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》，截至2023年5月31日顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限33.57年、拟动用可采储量17455.42万吨），可采储量中已有8757.56万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量8697.86万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。对于剩余未处置资源量，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计
118042.59万元。
129淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
淮浙煤电的主要负债情况请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）淮浙煤电财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（2）或有负债情况
截至2023年5月31日，淮浙煤电不存在或有负债的情况。
3、对外担保及抵押、质押情况
截至2023年5月31日，淮浙煤电不存在对外担保的情形。
截至2023年5月31日，淮浙煤电及其分、子公司售电收益权质押情况如下：
借款金额序号借款人贷款人借款期限担保方式（万元）
中国工商银行股份有2007.12.17
1淮浙煤电160000售电收益权质押
限公司淮南分行-2027.12.16
中国建设银行股份有2007.10.29
2淮浙煤电80000售电收益权质押
限公司淮南市分行-2027.10.28
交通银行股份有限公2008.07.03
3淮浙煤电50000售电收益权质押
司淮南分行-2023.07.03
浙江省能源集团财务2008.12.10
4淮浙煤电60000售电收益权质押
有限责任公司-2025.10.17
中国银行股份有限公2008.01.10
5淮浙煤电50000售电收益权质押
司淮南分行-2025.01.10
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主营业务情况、主要产品的用途及报告期的变化情况
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，淮浙煤电所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。
淮浙煤电下属凤台电厂一期位于淮南市凤台县桂集乡和城北乡境内，已投
130淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）运装机容量为 1260MW，为 2×630MW 超临界燃煤机组。作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，凤台电厂一期2台机组于2008年投产发电。
3、主要产品的工艺流程图
淮浙煤电的下属机组为燃煤发电机组，具体产品生产流程如下：
煤、净化水和空气高温高压锅炉蒸汽汽轮机发电机电力
烟气脱硫、脱硝和除尘系统排放
4、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，淮浙煤电对外采购的原材料主要为燃煤，均来自于淮南矿业，辅料、备品备件等则委托淮浙电力进行采购。
（2）生产模式
淮浙煤电的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、
输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售、盈利及结算模式
淮浙煤电将所发电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。淮浙煤电电力交易结算统一与电网公司进行，一般当月结算上月电费，但电网公司并非电力产品的最终使用客户，最终使用客户为工商业企业、居民用户等。
131淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
针对煤炭产品，由于淮浙煤电未设置专门的煤炭营销部门，因此其委托具有专业营销经验和销售管理服务网络资源的淮南矿业对顾北煤矿生产的煤炭进行销售。
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的生产和销售情况
淮浙煤电（凤台电厂一期）报告期内电力业务的生产及销售情况如下表所
示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
发电量（万千瓦时）207447.35653886.97627054.01
上网电量（万千瓦时）197277.40621127.80595396.30
设备平均利用小时数（小时）1646.005189.584976.62
度电煤耗（g） 303.83 301.64 301.80
电力业务收入（万元）83688.44261073.44215586.33
平均上网电价（元/千千瓦时）424.22420.32362.09此外，淮浙煤电顾北煤矿报告期内煤炭生产及销售情况如下表所示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度产能（万吨/年）166.67400.00400.00
原煤产量（万吨）156.18376.67360.47
自用量（万吨）4.8917.6955.42
外销量（万吨）140.17321.98298.77
产能利用率93.71%94.17%90.12%
煤炭销售收入（万元）187259.15425491.02187310.69
平均销售价格（元/吨）1335.941321.48626.94
注1：2023年1-5月产能为按月份平均产能数据
注2：产能利用率=原煤产量/产能
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，淮浙煤电向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
*2023年1-5月前五名客户
单位：万元占营业收入是否为关序号客户名称销售收入比例联方
1淮河控股185225.0467.85%是
132淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占营业收入是否为关序号客户名称销售收入比例联方
2国家电网有限公司华东分部83688.4430.65%否
3浙江省能源集团有限公司2570.530.94%是
4淮南龙升实业有限公司414.090.15%否
安徽州来绿港智慧农业科技发展有
5410.520.15%否
限公司
合计272308.6299.74%-
*2022年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为关序号客户名称销售收入比例联方
1淮河控股420083.7160.79%是
2国家电网有限公司华东分部255466.0136.97%否
3浙江省能源集团有限公司6913.521.00%是
4安徽淮南洛能发电有限责任公司5609.530.81%否
5淮南天达龙升建材资源开发有限公司889.070.13%否
合计688961.8499.70%-
*2021年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为关序号客户名称销售收入比例联方
1国家电网有限公司华东分部215509.4252.79%否
2淮河控股127578.8331.25%是
3浙江省能源集团有限公司60412.7014.80%是
4淮南天达龙升建材资源开发有限公司3180.470.78%否
5淮南鑫丰工贸公司527.040.13%否
合计407208.4699.74%-
前五名客户中，淮河控股、浙江省能源集团有限公司为淮浙煤电关联方，淮河控股关联交易主要主体为淮南矿业，浙江省能源集团有限公司关联交易主要主体为淮浙电力。淮浙煤电向淮南矿业和淮浙电力销售其顾北矿自产的煤炭产品。
除上述情况外，淮浙煤电与前五名客户之间不存在关联关系，淮浙煤电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
133淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要采购情况
报告期内，淮浙煤电采购的主要原材料为燃煤，燃煤供应及价格变动情况具体如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
采购量（万吨）94.45290.26270.06
采购金额（万元）59285.75180195.54153688.53
采购均价（元/吨）627.69620.81569.09
注：根据委托运营协议，淮浙煤电凤台发电分公司负责采购淮浙煤电有限责任公司凤台发电分公司及淮浙电力凤台发电分公司生产经营所需燃煤，上表仅列示淮浙煤电采购后自用部分的燃煤。
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，淮浙煤电向前五名供应商的采购金额及占总采购金额的比例如下：
*2023年1-5月前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为关序号供应商名称采购金额比例联方
1淮河控股78325.1579.71%是
2浙江省能源集团有限公司11834.2212.04%是
3淮南鑫丰工贸公司2590.202.64%否
淮南东华实业（集团）有限责任公
41893.991.93%否
司
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有
5840.630.86%是
限责任公司
合计95484.1997.18%-
*2022年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为关序号供应商名称采购金额比例联方
1淮河控股253529.2483.08%是
2浙江省能源集团有限公司24915.118.16%是
3淮南鑫丰工贸公司7846.202.57%否
淮南东华实业（集团）有限责任公
44281.081.40%否
司
5淮南新宏基机电有限公司2431.510.80%否
134淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占采购总额是否为关序号供应商名称采购金额比例联方
合计293003.1496.02%-
*2021年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为关序号供应商名称采购金额比例联方
1淮河控股183795.4972.11%是
2浙江省能源集团有限公司28027.1911.00%是
3淮南鑫丰工贸公司8999.013.53%否
4凤台县财政局7803.923.06%否
5煤炭工业合肥设计研究院有限责任公司5496.212.16%否
合计234121.8291.86%-
前五名供应商中，淮河控股、浙江省能源集团有限公司为淮浙煤电关联方，淮河控股关联交易主要主体为淮南矿业，浙江省能源集团有限公司关联交易主要主体为淮浙电力。其中，淮浙煤电主要向淮南矿业采购燃煤，向淮浙电力采购委托运营服务。
除上述情况外，淮浙煤电与前五名供应商之间不存在关联关系，淮浙煤电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
7、境外生产经营情况
淮浙煤电不存在境外经营的情况，也不在境外拥有资产。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产相关情况
*安全生产相关制度及执行情况
淮浙煤电高度重视安全生产工作，制定了《动火作业管理标准》《安全生产责任制考核管理标准》《安全生产工作奖惩管理标准》《高处作业安全技术规范》《突发事件综合应急预案》《反违章管理标准（试行）》《危险化学品企业特殊作业安全规范》《隐患排查治理管理标准》《工作票管理标准》《安全生产管理程序》等规章制度从各方面规范日常安全生产活动，并不定期对制
135淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
定执行情况进行检查，整体执行情况良好。此外，淮浙煤电通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等举措安全生产主要设施运行维护良好，未发生生产安全事故。
*安全生产相关合规情况
报告期内，淮浙煤电安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。淮浙煤电安全生产相关处罚情况详见本报告书本节之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚”。
*安全生产投入情况
报告期内，淮浙煤电安全生产相关投入情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙煤电735.00539.00360.15
（2）环境保护相关情况
*环境保护相关制度及执行情况
淮浙煤电作为火力发电厂，在项目建设时均配备环保设施脱硫系统、脱硝系统、除尘系统等烟气处理设施、工业废水处理系统、生活废水处理系统、脱
硫废水处理系统，含煤废水处理系统等废水处理设施，同步建设密闭式煤场，喷淋系统控制扬尘。输煤系统也同步配置水冲洗装置、高压微雾设施、布袋除尘器、烧结板除尘器。配置车辆冲洗装置及洗扫一体化车辆用于道路扬尘控制。同步建设隔声屏障、隔声罩、隔声围护、隔声门窗等噪声防治措施。
此外，淮浙煤电制定了《火电厂大气污染物排放标准》《环境运行控制管理程序》《环境因素识别、评价及其控制管理程序》《环境污染事件专项应急预案》《环境保护技术监督实施细则》《突发环境事件应急预案》等环保制度
或执行标准，并不定期对制定执行情况进行检查，执行情况良好。
淮浙煤电日常通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等措施，以保证脱硫系统、脱硝系统、电除尘系统、废水处理系统等运行正常，确保大气污染物达标排放、废水达标回用、噪声达标及固体废物合规合法处置。
*环境保护相关合规情况
136淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，淮浙煤电环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政处罚。淮浙煤电环境保护相关处罚情况详见本报告书本节之“（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、行政处罚”。
*环境保护相关审批备案手续情况淮浙煤电主营业务涉及的主要电力建设项目均编制了建设项目环境影响评
价文件并向主管部门报送，投产项目均已取得环保竣工验收，具体情况如下表所示：
公司/项目项目状态环评批复文件能评批复文件环保验收情况《关于淮南煤电基地凤建成期限早于能
淮浙煤电台电厂2×600兆瓦工程评相关规定出台
（凤台电厂已建成环境影响报告书审查意已通过验收前，未实施节能一期）见的复函》（环审审查〔2005〕348号）注：2022年7月22日，安徽省发展和改革委员会出具《安徽省发展和改革委员会关于淮南矿业及下属企业项目有关事项的复函》，确认淮浙煤电凤台电厂一期项目为2010年11月前建设，在《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委令6号）出台前，因无具体规定，未实施节能审查。
*环境保护投入情况
报告期内，淮浙煤电环境保护相关投入情况具体如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙煤电27.93394.45539.98
9、主要产品和服务的质量控制情况
淮浙煤电的主要产品为电力，产品性质较为特殊，均按照国家或行业组织规定的安全生产规则及行业规范组织发电活动，不存在一般有形商品常见的质量控制过程。
报告期内，淮浙煤电不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚或与客户出现质量纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处的阶段
淮浙煤电采用燃煤机组进行发电，为行业通用的成熟技术。
137淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
11、核心技术人员情况
报告期内，淮浙煤电未认定核心技术人员。
（七）主要财务数据
根据会计师出具的淮浙煤电审计报告，淮浙煤电最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额528899.13647517.98626590.30
负债总额197994.10255670.16367648.86
归属于母公司的股东权益330497.80391478.62258570.90
股东权益330905.03391847.81258941.45
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入273012.03691056.95408266.96
营业利润100916.97230078.1132074.42
利润总额101008.00206410.1629586.85
净利润75933.98155032.0422512.01
归属于母公司股东的净利润75895.94155033.3922675.17扣除非经常性损益后归属于母公
75751.36170811.4520721.96
司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额78460.82234411.4274832.49
投资活动产生的现金流量净额-7441.99-63433.68-54896.30
筹资活动产生的现金流量净额-154644.88-87797.19-23238.86
现金及现金等价物净增加额-83626.0583180.55-3302.68
4、主要财务指标项目
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
138淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）1.111.400.43
速动比率（倍）1.061.380.41
资产负债率（%）37.4439.4858.67
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
5、非经常性损益
报告期内，淮浙煤电的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
非流动性资产处置损益597.83708.542659.93计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府70.082604.64198.20补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-475.21-24350.87-253.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额192.70-21037.692604.26
减：所得税费用影响数48.08-5259.77651.04
少数股东损益影响数0.040.140.01
归属于母公司所有者的非经常性损益净额144.59-15778.061953.21
报告期内，淮浙煤电非经常性损益净额分别为1953.21万元、-15778.06万元和144.59万元，2022年度金额较大，主要是2022年非流动资产报废损失
24274.95万元。
（八）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建
信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公
司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管
理有限公司、淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
该次重大资产重组已于2022年11月终止，具体情况请详见本报告书“第二章上市公司基本信息”之“五、最近三年的重大资产重组情况”。在该次重
大资产重组中，曾针对淮浙煤电100%股权价值进行评估，并在被吸收合并方淮
139淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
南矿业下属子公司淮河电力的长期股权投资评估值中体现，淮浙煤电在该次重大资产重组中无单独对价。
本次交易（评估基准日为2023年5月31日）及上述前次重组（评估基准日为2022年1月31日）对淮浙煤电100%股权评估值的差异情况如下：
单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法
本次交易2023.5.31330926.97496262.83165335.8649.96%资产基础法
前次重组2022.1.31290327.10369269.1378942.0327.19%资产基础法
评估值差异具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年1月31日
增值额增值额项目账面价值评估价值账面价值评估价值
A B C=B-A D E F=E-D
流动资产86707.8388060.351352.5255075.6057992.002916.40
非流动资产440849.12599462.92158613.80554349.56613287.1658937.60
其中：长期
4094.244094.244402.603750.62
股权投资
固定资产324987.37382695.9257708.55353917.84388464.5934546.75
在建工程3655.443666.6411.208528.278643.26114.99
无形资产59924.23160818.27100894.0486290.62111218.4624927.84
开发支出43606.8443606.8438.9538.95长期待摊
4581.004581.0045404.6445404.64
费用其他非流动
0.000.000.0055766.6355766.630.00
资产
资产总计527556.95687523.27159966.32609425.16671279.1661854.00
流动负债80057.4380057.430.00176920.39176920.390.00
非流动负债116572.55111203.01-5369.54142177.67125089.64-17088.03
负债总计196629.98191260.44-5369.54319098.06302010.03-17088.03净资产（所
330926.97496262.83165335.86290327.10369269.1378942.03有者权益）
淮浙煤电本次交易评估值较前次重组时评估值增加，主要原因系淮浙煤电经营导致的净资产增加以及矿业权评估增值两个方面，其中矿业权增值的分析请参见本章节之“（四）下属企业情况”之“2、淮浙煤电有限责任公司顾北煤
140淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）矿”之“（5）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值”。
上述差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不
同而有差异，具有合理性。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司存在2项作为一方当事人的正在进行的未决诉讼、仲裁，具体情况如下：
（1）凤台县顾桥镇润福新型墙体材料厂、张士秀财产损害赔偿纠纷
2022年12月26日，凤台县顾桥镇润福新型墙体材料厂、张士秀因财产损
害赔偿纠纷，以淮浙煤电、顾北煤矿为被告，向凤台县人民法院提起诉讼，请求两被告共同赔偿原告地上附着物损失3751695.48元，搬迁费、临时过渡费、停产停业损失费补偿费262453.43元，逾期付款违约金231817.10元，合计4245966.01元等。
2023年1月29日，凤台县人民法院公开开庭进行了审理。2023年3月24日，凤台县人民法院作出（2023）皖0421民初467号《民事判决书》，判决淮浙煤电赔偿原告凤台县顾桥镇润福新型墙体材料厂、张士秀财产损失合计
2929164元，于判决生效之日起十五日内履行完毕；驳回原告其他诉讼请求。
根据淮浙煤电提供的资料及确认，淮浙煤电、顾北煤矿已于2023年4月
10日向安徽省淮南市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销一审判决，改判驳
回被上诉人的诉讼请求或将本案发回重审。截至本报告书出具日，该案二审尚未开庭。
（2）宋彬所有权确认纠纷
2023年4月21日，宋彬因所有权确认纠纷，以淮浙煤电、顾北煤矿、淮南
矿业、淮南矿业（集团）有限责任公司潘集第一煤矿、柳长建为被告，向淮南市田家庵区人民法院提起诉讼，请求依法确认原告2007年至2022年在各被告工作期间缴纳的各项社会养老保险、企业年金、住房公积金、医疗保险有效，
141淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
并归原告所有，各被告协助原告将上述各项户名变更至原告名下。截至本报告书出具日，该案一审尚未开庭。
2、行政处罚
自2021年1月1日至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司受到行政处罚共计29起。具体情况如下：
序号被处罚单位处罚机关处罚决定书文号处罚日期处罚内容合规证明因工作面支护支柱
不符合作业规范、安徽煤矿安专项安全措施未报皖煤安监淮南罚
1顾北煤矿全监察局淮2021.03.26矿长批准、未在视
[2021]29002号2021年12月6日，安徽煤矿安全南监察分局频监控下操作施工监察局淮南监察分局出具《证等，被合并处罚款明》，载明：“上述公司已依据
8万元
相关行政处罚决定书要求完成罚因人员设置不规
安徽煤矿安款缴纳及整改，未对社会造成严皖煤安监淮南罚范、设备运行不符
2顾北煤矿全监察局淮2021.06.04重影响，上述公司的行为不属于
[2021]29005号合规定等，被合并南监察分局重大违法违规行为，上述处罚不处罚款24万元属于重大行政处罚。除上述处罚因循环预测孔与巷外，上述公司自2020年1月1日道中线夹角未达设至今不存在其他被我单位及我单
安徽煤矿安计标准、采煤工作皖煤安监淮南罚位下级单位处罚的情况。”
3顾北煤矿全监察局淮2021.08.10面回风顺槽支架压
[2021]29014号南监察分局力小于作业规程等，被合并处罚款
5万元
2022年3月15日，安徽煤矿安全因采煤工作面温度监察局淮南监察分局出具《证过高、未按作业规明》，载明：“上述公司已依据程要求进行喷浆支相关行政处罚决定书要求完成罚
安徽煤矿安护、材料入井前未款缴纳及整改，未对社会造成严皖煤安监淮南罚
4顾北煤矿全监察局淮2021.09.14进行阻燃抗静电性重影响，上述公司的行为不属于
[2021]29016号
南监察分局能检测、部分接地重大违法违规行为，上述处罚不极未进行接地电阻属于重大行政处罚。除上述处罚测试等，被合并处外，上述公司自2021年8月24日罚款7.2万元至今不存在其他被我单位处罚的情况。”因通风系统调整完2022年3月15日，国家矿山安全成前未停止作业、监察局安徽局监察执法一处出具工作面地质调查人《证明》，载明：“上述公司已国家矿山安员不符合地质资料依据相关行政处罚决定书要求完
全监察局安皖矿安监一处罚收集保障措施要成罚款缴纳及整改，未对社会造
5顾北煤矿2021.12.07
徽局监察执[2021]29026号求、采煤工作面过成严重影响，上述公司的行为不法一处断层落差大于2米属于重大违法违规行为，上述处的断层期间未进行罚不属于重大行政处罚。除上述架间洒浆等，被合处罚外，上述公司自2021年9月并处罚款6万元1日至今不存在其他被我单位处罚
142淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号被处罚单位处罚机关处罚决定书文号处罚日期处罚内容合规证明因掘进工作面灌浆的情况。”国家矿山安管路、注氮管路不全监察局安皖煤安监一处罚符合灭火安全技术
6顾北煤矿2022.01.30
徽局监察执[2022]29001号专项措施、灌浆量
法一处不符合规范等，被合并处罚款8万元因工作面割煤作业国家矿山安期间采用人工洒水全监察局安皖煤安监一处罚
7顾北煤矿2022.05.05降尘，综掘机内外
徽局监察执[2022]29003号
喷雾装置未开启，法一处被处罚款2万元
2022年6月17日，国家矿山安全
国家矿山安因回风巷未设置风监察局安徽局监察执法一处出具全监察局安皖煤安监一处罚
8顾北煤矿2022.05.05速传感器，被处罚《证明》，载明：“上述公司已徽局监察执[2022]29004号款3万元依据相关行政处罚决定书要求完法一处
成罚款缴纳及整改，未对社会造因输送机转载点作
成严重影响，上述公司的行为不业时未进行喷雾降
属于重大违法违规行为，上述处尘、未按作业规程罚不属于重大行政处罚。除上述要求施工支护锚
国家矿山安处罚外，上述公司自2022年5月杆、人员位置监测全监察局安皖煤安监一处罚1日至今不存在其他被我单位及我
9顾北煤矿2022.05.20系统不能识别通过徽局监察执[2022]29006号单位下级单位处罚的情况。”
09号子站人员信
法一处
息、工作面未按要求装设一氧化碳传感器等，被合并处罚款12万元因耐压试验期间多人进入警戒范围从
国家矿山安事非必要作业、耐全监察局安皖煤安监一处罚压试验未在视频监
10顾北煤矿2022.08.09
徽局监察执[2022]29008号视下进行、测风站法一处处未设置风速传感
2023年6月30日，国家矿山安全器等，被合并处罚监察局安徽局监察执法一处出具款13万元《证明》，载明：“上述公司已因回风顺槽抽巷下依据相关行政处罚决定书要求完国家矿山安口带式输送机机尾
成罚款缴纳及整改，未对社会造全监察局安皖煤安监一处罚滚筒及防护栏上沉
11顾北煤矿2022.09.30成严重影响，上述公司的行为不
徽局监察执[2022]29012号积煤尘未及时清
属于重大违法违规行为，上述处法一处扫、冲洗，被处罚罚不属于重大行政处罚。除上述款1万元处罚外，上述公司自2022年6月因采煤工作面用垮
1日至今不存在其他被我单位及我
落法管理顶板悬顶单位下级单位处罚的情况。”国家矿山安高度超过作业规程
全监察局安皖煤安监一处罚且未进行处理、工
12顾北煤矿2022.11.9
徽局监察执[2022]29013号作面存在吸钻现
法一处象、风险过程管控
不到位等，被合并处罚款6万元
143淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号被处罚单位处罚机关处罚决定书文号处罚日期处罚内容合规证明因煤轨道大巷悬挂电缆局部悬挂低于
国家矿山安矿车高度、耐压试全监察局安皖煤安监一处罚验时间不符合规
13顾北煤矿2022.11.28
徽局监察执[2022]29014号范、2处帮部支护法一处钢带受力断裂未采
取补强措施等，被合并处罚款8万元因水泵房水泵与电机连接转动部分对轮处加装护罩不
国家矿山安全、高压电缆线接全监察局安皖煤安监一处罚线盒接地线采用钢
14顾北煤矿2023.03.23
徽局监察执[2023]29001号绞线且接地连接处法一处螺栓锈蚀等21项
不符合规范事项，被合并处罚款62万元因未按照工作面防灭火措施要求进行
喷浆、4名现场作业人员未接受安全
技术措施贯彻、钻孔长度未根据导水国家矿山安
裂隙带进行设计、全监察局安皖煤安监一处罚
15顾北煤矿2023.05.05工作面采用的缓冲
徽局监察执[2023]29007号床式自移式机尾乳法一处化液配比浓度未达
到说明书要求、胶顺贯通期间未安设视频监视警戒设置等，被合并处罚款
24.5万元
因工作面回风顺槽
淮南市应急（淮）应急罚矿压观测站顶板离
16顾北煤矿2021.02.08
管理局[2021]煤监-1号层仪损坏，被处罚
2021年12月10日，淮南市应急
款1.9万元
管理局出具《证明》，载明：
因胶顺综掘机司机“上述公司已依据相关行政处罚未每天使用甲烷便
淮南市应急（淮）应急罚决定书要求完成罚款缴纳及整
17顾北煤矿2021.02.08携仪与机截断电仪
管理局[2021]煤监-2号改，未对社会造成严重影响，上对照，被处罚款述公司的行为不属于重大违法违
1.9万元规行为，上述处罚不属于重大行因采区回风巷开展政处罚。除上述处罚外，上述公的防突逃生、救援司自2020年1月1日至今不存在演习中，8名救护淮南市应急（淮）应急罚其他被我单位及我单位下级单位
18顾北煤矿2021.06.15队员参与井下救管理局[2021]煤监-8号处罚的情况。”援，无井下活动路线显示，被处罚款
3.5万元
144淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号被处罚单位处罚机关处罚决定书文号处罚日期处罚内容合规证明因采煤工作面回风
顺槽回风联巷矿压2022年3月15日，淮南市应急管淮南市应急（淮）煤安罚观测站仪器与日常理局出具《证明》，载明：“上
19顾北煤矿2022.01.25
管理局[2022]106001号监测顶板离层仪未述公司已依据相关行政处罚决定
进行观测、记录，书要求完成罚款缴纳及整改，未被处罚款1.9万元对社会造成严重影响，上述公司因采区煤层回风巷的行为不属于重大违法违规行
第二部皮带机立眼为，上述处罚不属于重大行政处
位于工作面回风系罚。除上述处罚外，上述公司自淮南市应急（淮）煤安罚
20顾北煤矿2022.01.25统中，有人员工2021年9月1日至今不存在其他
管理局[2022]106002号作，未设置压风自被我单位及我单位下级单位处罚救装置，被处罚款的情况。”
1.9万元
因未配备注册安全2022年6月17日，淮南市应急管淮南市应急（淮）煤安罚
21顾北煤矿2022.06.02工程师，被处罚款理局出具《证明》，载明：“上管理局[2022]106003号
1万元述公司已依据相关行政处罚决定
书要求完成罚款缴纳及整改，未对社会造成严重影响，上述公司因回风顺槽集控硐的行为不属于重大违法违规行
室处有人作业，未淮南市应急（淮）煤安罚为，上述处罚不属于重大行政处
22顾北煤矿2022.06.02设置压风自救装
管理局[2022]106004号罚。除上述处罚外，上述公司自置，被处罚款1.9
2022年5月1日至今不存在其他
万元被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”因未设置从胶带机2023年6月30日，淮南市应急管顺槽回风联巷进入理局出具《证明》，载明：“上淮南市应急（淮）煤安罚采区专用回风巷限述公司已依据相关行政处罚决定
23顾北煤矿2022.09.30
管理局[2022]106008号制区域的读卡分书要求完成罚款缴纳及整改，未站，被处罚款1.9对社会造成严重影响，上述公司万元的行为不属于重大违法违规行
因回风顺槽第三部为，上述处罚不属于重大行政处皮带机跑偏保护安罚。除上述处罚外，上述公司自淮南市应急（淮）煤安罚
24顾北煤矿2023.01.16全距托辊边缘约2022年6月17日至今不存在其他
管理局[2023]106001号
50mm，被处罚款 被我单位及我单位下级单位处罚
1.9万元的情况。”
2022年3月15日，淮南市生态环境局出具《证明》，载明：“鉴因用于矿井下核子于上述被处罚单位接到我局下发秤上计量校准的放
淮南市生态淮（凤）环罚决的行政处罚决定后，均已按照相
25顾北煤矿2022.02.21射源在回收过程中
环境局[2022]6号关要求完成罚款缴纳及整改。上丢失一枚，被处罚述公司的行为未对环境造成严重
款9.8万元影响，不属于重大环保违法违规行为。”
2023年7月6日，凤台县市场监
因两台正在使用的督管理局出具《证明》，载明：
凤台县市场凤市监处罚特种设备叉车未及“上述公司已依据相关行政处罚
26顾北煤矿2022.10.31
监督管理局[2022]454号时申报检验，被处决定书要求完成罚款缴纳及整罚款3万元改，未对社会造成严重影响，上述公司的行为不属于重大违法违
145淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号被处罚单位处罚机关处罚决定书文号处罚日期处罚内容合规证明规行为。除上述行政处罚外，上述公司自2021年1月1日至今不存在其他被我单位行政处罚的情况。”因2019年第二季度至2020年第三
季度期间，1#、
2021年12月24日，淮南市市场
2#、3#机组存在燃
监督管理局函复淮浙煤电发电分煤发电机组污染物公司，载明：“上述公司已依据淮浙煤电发淮南市市场淮市监处罚排放浓度小时均值
272021.08.04相关行政处罚决定书要求完成罚
电分公司监督管理局[2021]126号超过限值要求收取
款缴纳及整改，未对社会造成严对应时段电量环保重影响，我局认为上述处罚属于电价，被处没收违一般违法案件。”法所得2.48526万
元、罚款4.668万元
2023年8月23日，国家矿山安全
因工作面回采结束监察局安徽局出具《证明》，载后未在45天内封明：“上述公司已依据相关行政闭、工作面输送机处罚决定书要求完成罚款缴纳及
国家矿山安皖煤安监一处罚转载点未采取喷雾整改，未对社会造成严重影响，
28顾北煤矿全监察局安（2023）290102023.7.20除尘措施、输送机上述公司的行为不属于重大违法
徽局号自移机尾安全阀未违规行为，上述处罚不属于重大定期检查维护等，行政处罚。除上述处罚外，上述被合并警告并处罚公司自2023年7月1日至今不存款20万元在其他被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
2023年8月24日，淮南市应急管理局出具《证明》，载明：“上述公司已依据相关行政处罚决定因开拓二区区长未
书要求完成罚款缴纳及整改，未全程参与北一1煤
（淮）煤安罚对社会造成严重影响，上述公司淮南市应急胶带机上山第三部
29顾北煤矿（2023）1060022023.8.8的行为不属于重大违法违规行
管理局皮带机的检修维号为，上述处罚不属于重大行政处护，被处罚款2万罚。除上述处罚外，上述公司自元
2023年7月1日至今不存在其他
被我单位及我单位下级单位处罚的情况。”
（十）标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书出具日，淮浙煤电不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
146淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至2023年5月31日，交易对方淮河电力所持有的淮浙煤电股权不存在质押、冻结的情形。
3、标的股权是否为控股权及满足转让前置条件的说明
交易对方淮河电力持有淮浙煤电50.43%的股权，并与持有淮浙煤电
49.57%股权的浙能电力签署有淮浙煤电《一致行动协议》，淮河电力为淮浙煤电的控股股东。淮浙煤电《一致行动协议》的具体内容请详见本章之“二、淮浙煤电50.43%股权”之“（三）股权结构及产权控制关系”。
本次交易完成后，淮河能源（本章节中后续简称“甲方”）将与浙能电力（本章节中后续简称“乙方”）签署新《一致行动协议》，淮河能源将成为淮浙煤电的控股股东，标的股权为控股权。新《一致行动协议》的主要内容包括：
“1.甲方、乙方一致同意，自本协议生效之日起，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要对公司行使经营管理决策权及在公司股东会
行使召集权、提案权、表决权等权利时，乙方均与甲方保持一致，遵从且以甲方的意见为准采取一致行动、作出与甲方相同的意思表示。
2.甲方、乙方一致同意，在公司董事会上进行表决时，乙方使其提名并担
任董事的人员及其代理人（如有）与甲方保持一致，遵从且以甲方的意见为准采取一致行动、作出与甲方相同的意思表示。
3.乙方确认，就下述重要事项，在双方先行协商并达成书面一致的基础上，乙方和乙方提名并担任董事的人员及其代理人（如有）行使表决权所作出的相关决策均与甲方保持一致。
1）决定公司的经营方针、投资计划和发展规划；
2）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
3）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
4.乙方同意，为更好地保证本协议的实施和履行，在本协议生效期间，未
经甲方同意，乙方不得委托除甲方以外的其他第三方行使其在公司的股东权
147淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）利。”淮浙煤电系有限责任公司，淮河电力与浙能电力分别持有其50.43%股权、
49.57%股权。截至本报告书出具日，本次交易已取得浙能电力的同意，并符合
淮浙煤电公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，淮浙煤电及其分、子公司存在1项在建工程，为“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿5.8兆瓦屋顶光伏发电项目”。
根据国家能源局发布的《分布式光伏发电项目管理暂行办法》第十一条规定“项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件”。除上述可免除的报批事项外，该项目取得的主要批复文件情况如下表所示。
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容《关于淮浙煤电有限责任公同意淮浙煤电有限责任公司凤台县发安徽浙能州
司顾北煤矿5.8凤发改投资顾北煤矿5.8兆瓦屋顶光伏发
1展和改革来能源发展2021.09.13
兆瓦屋顶光伏[2021]379号电项目备案，项目代码：
委员会有限公司
发电项目备案2109-340421-04-01-248653。
的通知》
同意项目信息变更，建设内容及规模由“利用场区内部分建筑屋顶建设分布式光伏电站，利用屋顶面积6万平方米、总装机容量 5.8MW，《关于同意淮采用‘自发自用、余电上网’模浙煤电有限责式”变更为“利用场区内部任公司顾北煤凤台县发安徽浙能州凤发改函分建筑屋顶建设分布式光伏
2矿5.8兆瓦屋顶展和改革来能源发展2022.02.25
[2022]5号电站，利用屋顶面积6万平光伏发电项目委员会有限公司
方米、总装机容量 5.8MW，建设内容变更
分两期建设：一期工程占用的函》
面积1.3万平方米，建设规模
1.2MW；二期工程占用面积
4.7万平方米，建设规模
4.6MW，采用‘自发自用、余电上网’模式”。
《淮浙煤电有“淮浙煤电有限责任公司顾限责任公司顾备案号：北煤矿5800千瓦屋顶光伏发
3北煤矿5.8兆瓦20233404210--2023.02.07电项目”属于应当填报环境
屋顶光伏发电0000002影响登记表的建设项目，已项目环境影响经提交审核通过。
148淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号批复/证照名称文号批复单位批复对象批复时间主要内容评价登记备案表》
（十二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，淮浙煤电不存在作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。淮浙煤电许可他人使用自己所有资产的情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“二、淮浙煤电50.43%股权”之“（五）主要资产权属、主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（4）知识产权”。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
于合同开始日，淮浙煤电对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在淮浙煤电履约的同时即取得并消耗淮浙煤电
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制淮浙煤电履约过程中在建商品；
（3）淮浙煤电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且淮浙煤电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，淮浙煤电在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，淮浙煤电考虑下列迹象：（1）淮浙煤电就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）淮浙煤电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）淮浙煤电已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
淮浙煤电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
149淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）收入计量原则
1）淮浙煤电按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
淮浙煤电因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，淮浙煤电按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，淮浙煤电按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，淮浙煤电预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，淮浙煤电于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
（3）具体方法电力业务在淮浙煤电已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司，电网公司取得电力的控制权，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
煤炭业务在淮浙煤电已根据合同约定将产品交付给购货方、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
供热业务在淮浙煤电已根据合同约定将热力供应至客户时，购热客户取得热力控制权，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
副产品销售在淮浙煤电根据合同约定将副产品运至约定交货地点，客户取得副产品控制权，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
150淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、重要会计政策及会计估计变更
（1）重要会计政策变更
报告期内，淮浙煤电无重大会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，淮浙煤电无重大会计估计变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
淮浙煤电会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
4、财务报表的编制基础
（1）编制基础淮浙煤电财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营淮浙煤电不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
5、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，淮浙煤电将州来能源纳入报告期合并财务报表范围，报告期内合并报表范围未发生变化。
6、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，淮浙煤电不存在资产转移剥离调整的情况。
7、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，淮浙煤电与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
151淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮浙煤电不存在行业特殊的会计处理政策。
（十四）债权债务转移情况及员工安置情况
1、债权债务处理
淮浙煤电系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易完成后，淮浙煤电仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及淮浙煤电债务的转移问题。
2、员工安置情况
淮浙煤电为具有独立法人主体资格的有限责任公司，本次交易完成后，淮浙煤电截至交割日的全体在册职工与淮浙煤电签署的劳动合同保持不变，淮浙煤电与在册员工之间的权利和义务仍由淮浙煤电享有和承担，不涉及员工安置事宜。
2023年7月18日，淮浙煤电召开第一届职工代表大会专题会议，审议并通
过了《关于公司控股股东变更为淮河能源（集团）股份有限公司的议案》，同意上市公司收购淮浙煤电股东淮河电力持有的淮浙煤电50.43%股权。
3、淮浙煤电金融债权人同意事项
根据淮浙煤电正在履行中的借款融资合同的相关条款约定，淮浙煤电需就本次交易通知相关金融债权人并取得债权人同意。截至本报告书出具日，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易事项出具的书面同意函，淮浙煤电在未出具同意函的债权人处的贷款余额共2亿元。根据相关协议约定，淮浙煤电可能存在被未出具书面同意函的债权人宣布要求提前还款、承担贷款余额0.1%违
约金并解除合同的风险。截至本报告书出具日，该金融债权人尚未回函，亦未就本次交易向淮浙煤电采取任何措施，上述借款合同仍在正常履行中。本报告书在重大风险提示章节进行了相关的风险提示，请参见“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（九）未取得部分债权人书面同意函的风险”。
152淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（十五）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响报告期内，淮浙煤电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
三、淮浙电力49%股权
（一）基本情况
截至本报告书出具日，淮浙电力的基本情况如下：
名称淮浙电力有限责任公司企业性质其他有限责任公司
注册地安徽省淮南市田家庵区洞山洞山中路1号（集团公司院内）
主要办公地点安徽省淮南市田家庵区洞山洞山中路1号（集团公司院内）法定代表人戴邦圣
注册资本97755.1万元人民币成立日期2020年11月25日
统一社会信用代码 91340403MA2WFFMJ83
火力发电电力电量生产与销售炉渣、炉灰、脱硫石膏销售供汽、供
经营范围热、供冷、供水。（分支机构生产经营）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2020年11月25日至无固定期限
（二）历史沿革
淮浙电力的设立及历次股权变动情况如下：
1、2020年11月，设立
2020年5月26日，淮南市市监局出具（国）名内设字[2019]第82878号
《企业名称设立登记通知书》，同意登记淮河电力、浙能电力作为投资人，以注册资本（金）90000万元，住所设在安徽省淮南市田家庵区的企业名称为“淮浙电力有限责任公司”。
2020年6月30日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字
[2020]006391号《专项审计报告》载明，于基准日2019年9月30日，淮浙煤
153淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）电（存续企业）的资产总计账面值为5830354088.4元，负债合计账面值为3147784254.30元，净资产账面值为2682569834.1元；淮浙电力（派生企业）的资产总计账面值为2971917464.62元，负债合计账面值为1560000000元，净资产账面值为1411917464.62元。
2020年7月15日，中水致远资产评估有限公司出具中水致远评报字[2020]
第020364号《资产评估报告》载明，经评估，于评估基准日2019年9月30日，淮浙煤电（存续企业）资产、负债（净资产）市场价值为387819.97万元，淮浙电力（派生企业）资产、负债（净资产）市场价值为166207.08万元。上述评估结果已经淮河控股备案。
2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，淮河电力及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力1955.10万元注册资本，持股比例增加至
51%，淮河电力不增资，持股比例降低至49%。
2020年9月28日，淮河电力与浙能电力签署《公司分立协议书》约定：
（1）采取存续分立形式，将淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，两公司股东
均为淮河电力、浙能电力双方；（2）分立后，淮浙电力的注册资本为95800万元，淮河电力、浙能电力各持股47900万元，占股50%；（3）分立后，淮浙电力接受141191.746462万元净资产，其中实收资本为95800万元，专项储备为808.996401万元，盈余公积0万元，未分配利润为44582.750061万元；
（4）由淮浙电力经营凤台电厂二期业务等事项。
2020年11月25日，淮浙电力召开2020年第一次股东会，会议审议通过：
（1）同意设立淮浙电力，并拟向公司机关申请设立登记；（2）通过淮浙电力公司章程等事项。
2020年11月25日，淮浙电力取得由淮南市田家庵区市场监督管理局核发
的统一信用代码为 91340403MA2WFFMJ83 的《营业执照》。
154淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
淮浙电力设立时的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力47900.0050.00
2浙能电力47900.0050.00
合计95800.00100.00
2、2020年12月，第一次增资2020年9月21日，淮河控股2020年第九次董事长办公会审议通过《关于淮浙煤电公司分立重组的议案》：（1）同意淮浙煤电分立为淮浙煤电和淮浙电力，淮河电力及浙能电力均持股50%；（2）淮浙煤电分立后，淮河电力对淮浙诶点煤电增资3391.9812万元，认购淮浙煤电新增注册资本1916.5235万元，持股比例增加至50.43%，浙能电力不增资，持股比例降低至49.57%；浙能电力增资3391.9821万元认缴淮浙电力1955.10万元注册资本，持股比例增加至
51%，淮河电力不增资，持股比例降低至49%。
2020年12月21日，淮浙电力召开2020年度股东会第二次会议，会议审议通过：（1）通过大华会计师事务所出具的大华核字[2020]006391号《专项审计报告》；（2）通过中水致远资产评估公司出具的中水致远评报字[2020]020364
号《资产评估报告》；（3）本次增资后公司注册资本变更为97755.1万元，由浙能电力认缴全部新增出资1955.1万元，淮河电力不增资；（4）本次增资后，浙能电力以货币出资方式认缴出资49855.1万元，缴付出资期限为2020年
12月28日，淮河电力以货币出资方式认缴出资47900万元，缴付出资期限
2015年6月10日；（5）同意淮浙电力本次增资协议文本；（6）同意修改公司
章程相关条款；（7）同意授权公司经营层具体办理相关增资事项的全部事宜并签署有关协议等事项。
同日，淮河电力与浙能电力签署《增资协议》约定：（1）由浙能电力对淮浙电力增资，本次增资完成后淮浙电力注册资本由95800万元增加至97755.1万元；（2）双方确认按中水致远资产评估有限公司对淮浙电力作出的以2019年9月30日为评估基准日的评估报告确定的淮浙电力净资产数额为基础，确定本次增资的价格；（3）本次增资由浙能电力以现金3391.9812万元认缴淮浙电
力1955.10万元注册资本，超出1436.8812万元计入资本公积，浙能电力应于
155淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
协议签署后30日内支付上述增资款；（4）本次增资完成后，浙能电力认缴出资49855.1万元，占淮浙电力注册资本的51%，淮河电力认缴出资47900万元，占淮浙电力注册资本的49%；（5）同意修改公司章程相关内容等事项。
同日，淮浙电力法人签署《公司章程修正案》修改相关内容。
2020年12月28日，浙能电力通过银行汇款向淮浙电力出资3391.9812万元。
2020年12月30日，淮浙电力取得由淮南市田家庵区市场监督管理局换发
的《营业执照》，注册资本变更为97755.1万元。
本次增资完成后，淮浙电力的股权结构如下：
序号股东名称注册资本（万元）出资比例（%）
1淮河电力47900.0049.00
2浙能电力49855.1051.00
合计97755.10100.00
（三）股权结构及产权控制关系
1、产权控制关系
截至2023年5月31日，淮浙电力产权控制结构图如下：
截至2023年5月31日，淮河电力直接持有淮浙电力49%的股份，浙能电
156淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
力直接持有淮浙电力51%的股份，浙能电力为淮浙电力的控股股东。浙江省国资委为淮浙电力的实际控制人。控股股东、实际控制人与淮浙电力之间的股权控制关系如上图所示。
根据淮河电力与浙能电力签署的淮浙电力《一致行动协议》，约定“自协议签署之日起，根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定需要对公司行使经营管理决策权及在公司股东会行使召集权、提案权、表决权等权利时，淮河电力均与浙能电力保持一致，遵从且以浙能电力的意见为准采取一致行动、作出与浙能电力相同的意思表示”。根据双方约定，本次交易正式交割前，《一致行动协议》将会由浙能电力与上市公司重新签订。
2、标的公司章程或相关投资协议可能对本次交易产生重大影响的内容
截至本报告书出具日，淮浙电力的《公司章程》或本次交易相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
3、高级管理人员的安排
本次交易完成后，淮浙电力原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，届时将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
4、影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书出具日，淮浙电力不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
（四）下属企业情况截至2023年5月31日，淮浙电力拥有1家分公司（淮浙电力发电分公司），无下属子公司。淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司构成最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过淮浙电力同期相应项目的
20%以上且具有重大影响的下属公司。
1、基本情况
名称淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司注册地安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧
157淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
主要办公地点安徽省淮南市凤台县桂集镇园艺村凤蒙路西侧负责人戴中林成立日期2020年12月4日
统一社会信用代码 91340421MA2WGHK94A
火力发电，电力电量生产与销售，炉渣、炉灰、脱硫石膏销售，供经营范围汽、供热、供冷、供水。发电厂生产运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限2020年12月4日至无固定期限
2、历史沿革
淮浙电力发电分公司成立于2020年12月4日，系淮浙电力下属分公司。
3、股权结构及控制关系
淮浙电力发电分公司系淮浙电力分公司。
4、主营业务发展情况
淮浙电力发电分公司作为淮浙电力的分公司，其主营业务与淮浙电力基本一致。淮浙电力发电分公司主营业务及主要经营情况请参见“第四章标的资产基本情况”之“三、淮浙电力49%股权”之“（六）最近三年主营业务发展情况”之“2、主营业务情况、主要产品的用途及报告期的变化情况”。
5、主营业务发展情况
淮浙电力发电分公司报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产192319.42204641.83228619.10
总负债168083.22204817.17228730.59
股东权益合计24236.20-175.34-111.49
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入133072.63314900.49276633.39
利润总额23414.1348036.0326589.00
净利润23414.1348036.0326589.00其中，2021年与2022年末淮浙电力发电分公司股东权益为负的原因系分公司的净利润向本部分配，审计调整坏账及递延所得税等科目后造成分公司股东权益为负数。
158淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
截至本报告书出具日，最近三年未针对淮浙电力有发电分公司进行与交易、增资或改制相关的权益评估。
（五）主要资产权属、主要负债情况
1、主要资产权属情况
淮浙电力及其分支机构主要固定资产为房屋及建筑物与机器设备。截至
2023年5月31日，淮浙电力固定资产账面价值合计为179866.27万元。具体类
别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物108729.1654819.03-53910.1249.58%
机器设备367702.24241853.48-125848.7634.23%
运输工具134.9446.97-87.9665.18%
其它设备29.049.61-19.4366.91%
固定资产合计476595.37296729.10-179866.2737.74%
注：成新率=账面价值/账面原值×100%。
淮浙电力及其分支机构主要无形资产为土地使用权。截至2023年5月31日，淮浙电力无形资产账面价值合计为6039.65万元。具体类别情况如下：
单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值
土地使用权6527.00780.75-5746.26
软件2045.111751.72-293.39
合计8572.122532.47-6039.65
（1）土地
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构共有4宗已取得权属证书的自有土地，面积合计为439087.80平方米，具体情况如下：
序号不动产权证号土地用途土地性质坐落位置面积（平方米）
皖（2022）凤台县桂集镇园艺社区、凤公用设施
1不动产权第出让凰镇高山社区境内凤79985.00
用地
0005392号等4项台电厂二期
159淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号不动产权证号土地用途土地性质坐落位置面积（平方米）
皖（2022）凤台县桂集镇园艺社区、凤公用设施
2不动产权第出让凰镇高山社区境内凤151022.80
用地
0005388号等8项台电厂二期
皖（2023）凤台县
桂集镇园艺社区、凤
3不动产权第仓储用地出让186965.30
凰镇高山社区境内
0048249号等10项
皖（2023）凤台县
4不动产权第仓储用地出让桂集镇园艺社区境内21114.70
0048725号
合计439087.80
截至2023年5月31日，淮浙电力上述4宗土地不存在抵押或查封等限制情况。
（2）房产
1）已取得权属证书的房产
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构共拥有23处已取得权属证书的自有房产，合计面积为56090.77平方米，具体情况详见附件二。
截至2023年5月31日，上述房产不存在抵押、冻结或查封等权利限制情况。
2）尚待办理产权登记或有关过户手续的房产
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构存在1处尚未取得权属登记的房产，具体情况如下：
序号实际建筑名称坐落位置建筑面积（平方米）
1供热站凤台电厂厂区内243.36
合计243.36
2023年7月21日，凤台县不动产登记和交易中心出具《证明》载明，“经查询相关系统资料，淮浙电力有限责任公司在我县国有土地上已登记的地上建筑物均依规办理并合法取得不动产权证书；另有一处厂区热网换热站（面积约为243.36平方米，具体以实测为准）暂未办理不动产登记，目前不动产相关手续正在审核办理中。”。
此外，淮河电力就本次交易标的资产土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵情况出具出面承诺：“标的公司所属资产权属清
160淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）晰，部分土地房产因历史等原因存在尚未办理完毕权证、尚未更名等瑕疵，该等资产瑕疵未影响本次交易评估值，标的公司正在积极办理相关手续，不影响标的公司正常生产经营，未对本次交易或对上市公司造成重大不利影响，如因本次交易完成前已存在的上述瑕疵给上市公司造成损失的，本公司愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。”。
综上，淮浙电力上述未取得房产权证事项不会对淮浙电力的持续经营构成重大不利影响。
（3）租赁物业
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构不存在租赁土地或房产。
（4）知识产权
1）商标
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构未拥有中国境内已注册商标。
2）专利
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构拥有18项中国境内已授权专利，具体情况详见附件三。
3）著作权
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构未拥有作品著作权及软件著作权。
4）域名
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构未拥有域名。
（5）经营资质
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构已取得的主要生产经营资质的情况如下：
序号持有人资质内容证书编号有效期发证部门国家能源
2015.05.12-
1淮浙电力电力业务许可证1941821-00820局华东监
2035.05.11
管局
161淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号持有人资质内容证书编号有效期发证部门
淮浙电力发电 91340421MA2WGH 2021.01.12- 淮南市生
2排污许可证
分公司 K94A001P 2024.01.11 态环境局
淮浙电力发电分公司未单独办理取水许可相关手续，与淮浙煤电发电分公司共用由水利部淮河水利委员会核发的编号为取水（国淮）字[2019]第00029号
的《取水许可证》，具体资质情况详见本章之“（二）淮浙煤电”之“（五）主要资产权属、主要负债情况”之“1、主要资产权属情况”之“（5）经营资质”。
2023年7月12日，凤台县水利局出具《证明》载明：“经核实，淮浙煤电凤台发电分公司现有取水许可核准年取水量已包含风台电厂一、二期工程的全
部取水量，自2020年11月分立至本说明出具日，淮浙煤电凤台发电分公司、淮浙电力凤台发电分公司为经营风台电厂的取水总量未超出上述许可范围，且足额缴纳应缴水资源费用。综上，鉴于上述取水许可已包含凤台电厂一、二期
工程的全部取水量，且上述企业分立系原取水许可证核发后发生事项，我单位现同意淮浙煤电凤台发电分公司、淮浙电力风台发电分公司可以在现有取水许
可证有效期限内继续按照上述许可核准取水量取用水资源，淮浙电力凤台发电分公司暂无需单独提交取水许可申请，我单位不会因淮浙电力风台发电分公司未办理《取水许可证》取用水资源对其予以行政处罚。待现有许可证到期后，我单位将协助办理许可续期工作。”综上，鉴于：根据淮浙电力提供的水资源费缴纳文件及确认，淮浙电力发电分公司及淮浙煤电发电分公司均按照现有《取水许可证》核准取水量取用水资源，且报告期内按时足额缴纳水资源费用；同时凤台县水利局已出具《证明》确认，淮浙电力发电分公司可在现有《取水许可证》有效期（自2020年1月1日至2024年12月31日）内继续按照许可核准取水量取用水资源，其不会因未办理《取水许可证》取用水资源对淮浙电力发电分公司予以处罚，因此，淮浙电力发电分公司未单独办理《取水许可证》事项不会对淮浙电力的持续经营构成重大不利影响。
2、主要负债及或有负债情况
（1）主要负债情况
162淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
淮浙电力的主要负债情况请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之
“三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（五）淮浙电力财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（2）或有负债情况
截至本报告书出具日，淮浙电力不存在或有负债的情况。
3、对外担保及抵押、质押情况
截至2023年5月31日，淮浙电力不存在对外担保的情形。
截至2023年5月31日，淮浙电力及其分支机构售电收益权质押情况如下：
借款金额序号借款人贷款人借款期限担保方式（万元）
中国工商银行股份2021.12.17
1淮浙电力51200售电收益权质押
有限公司淮南分行-2027.11.27
（六）最近三年主营业务发展情况
1、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、主营业务情况、主要产品的用途及报告期的变化情况
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，淮浙电力所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44），主要产品为电力，且报告期内未发生变化。
淮浙电力下属凤台电厂二期位于淮南市凤台县桂集乡和城北乡境内，已投运装机容量为 1320MW，为 2×660MW 超超临界燃煤机组。作为国家“皖电东送”战略规划的重要组成部分，凤台电厂二期2台机组于2013年投产发电。
3、主要产品的工艺流程图
淮浙电力的下属机组为燃煤发电机组，具体产品生产流程如下：
163淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
煤、净化水和空气高温高压锅炉汽轮机发电机蒸汽电力
烟气脱硫、脱硝和除尘系统排放
4、主要经营模式
（1）采购模式
报告期内，淮浙电力对外采购的原材料主要为燃煤，主要通过淮浙煤电向淮南矿业进行采购。其余辅料、备品备件等以公开采购为主，主要包括公开招标、公开询价、公开竞争性谈判、公开竞价、经公示的单一来源采购以及供应
商短名单范围内的采购。淮浙电力严格执行浙江省能源集团、浙能电力股份有限公司相关物资采购管理规定。
（2）生产模式
淮浙电力的生产模式为通过送煤、燃烧、锅炉蒸汽、汽轮机带动发电机、
输配电等环节，即煤粉燃烧加热锅炉使锅炉中的水变为水蒸汽，利用蒸汽推动汽轮机发电。
（3）销售、盈利及结算模式
淮浙电力将所发电力产品按照上网电价销售至电网公司，并根据单位电量价格与售电量计算电力销售收入，扣除发电及生产经营各项成本费用后获得利润。淮浙电力电力交易结算统一与电网公司进行，一般当月结算上月电费，但电网公司并非电力产品的最终使用客户，最终使用客户为工商业企业、居民用户等。
164淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5、主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品的生产和销售情况
淮浙电力（凤台电厂二期）报告期内电力业务的生产及销售情况如下表所
示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
发电量（万千瓦时）293517.40719393.70734372.90
上网电量（万千瓦时）282770.60694168.20708339.70
设备平均利用小时数（小时）2224.005450.005563.00
度电煤耗（g） 281.67 281.43 281.90
电力业务收入（万元）120614.30290093.94250268.11
平均上网电价（元/千千瓦时）426.54417.90353.32此外，淮浙电力还持有部分光伏发电资产，其报告期内发电情况如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
装机规模（MW） 5.85 5.85 5.85
发电量（万千瓦时）244.00671.20625.50
上网电量（万千瓦时）232.70634.60605.20
电力业务收入（万元）201.83550.34524.88
平均上网电价（元/千千瓦时）867.33867.22867.28
（2）向前五名客户销售情况
报告期内，淮浙电力向前五名客户的销售金额及占营业收入的比例如下：
*2023年1-5月前五名客户
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
1国家电网有限公司华东分部120614.3090.64%否
2淮河控股11640.458.75%是
3淮南龙升实业有限公司454.370.34%否
国网安徽省电力有限公司凤台县
4201.830.15%否
供电公司
5淮南市青鸿建材销售有限公司23.650.02%否
合计132934.6099.90%-
*2022年度前五名客户
165淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
1国家电网公司华东分部266043.7384.49%否
2淮河控股23308.997.40%是
3淮北申皖发电有限公司14602.114.64%否
4安徽淮南洛能发电有限责任公司5840.711.85%否
5国电蚌埠发电有限公司3607.391.15%否
合计313402.9399.52%-
*2021年度前五名客户
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售收入比例关联方
1国家电网有限公司华东分部152235.6555.03%否
2淮河控股112962.0340.83%是
大唐安徽发电有限公司淮北发电分公
36954.902.51%否
司
4淮南天达龙升建材资源开发有限公司3796.771.37%否
国网安徽省电力有限公司凤台县供电
5484.090.17%否
公司
合计276433.4499.93%-
前五名客户中，淮河控股为淮浙电力关联方，主要关联交易主体为淮浙煤电。淮浙电力主要向淮浙煤电提供委托运营服务。2021年淮浙电力对淮河控股的关联销售较大，主要系当年淮浙电力向淮浙煤电代发电量形成较大规模收入。
除上述情况外，淮浙电力与前五名客户之间不存在关联关系，淮浙电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
6、主要产品的原材料及其供应情况
（1）主要采购情况
报告期内，淮浙电力采购的主要原材料为燃煤，燃煤采购及价格变动情况具体如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
166淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
采购量（万吨）123.02306.22305.43
采购金额（万元）76767.10191207.88173620.06
采购均价（元/吨）624.04624.42568.45
（2）向前五名供应商采购情况
报告期内，淮浙电力向前五名供应商的采购金额及占总采购金额的比例如下：
*2023年1-5月前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
1淮河控股76767.1292.78%是
2浙江省能源集团有限公司3545.664.29%是
3淮南天达龙升建材资源开发有限公司460.810.56%否
4淮南电力检修有限责任公司432.470.52%否
5淮南市保安服务有限公司洞山分公司191.490.23%否
合计81397.5598.38%-
*2022年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
1淮河控股191207.9587.32%是
2浙江省能源集团有限公司15047.076.87%是
3淮南电力检修有限责任公司1717.910.78%否
4浙江华业电力工程股份有限公司1678.260.77%否
5中国能源建设集团有限公司868.780.40%否
合计210519.9796.13%-
*2021年度前五名供应商
单位：万元占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
1淮河控股173662.3985.08%是
2浙江省能源集团有限公司16952.018.31%是
3浙江华业电力工程股份有限公司1978.230.97%否
4淮南电力检修有限责任公司1527.440.75%否
167淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占采购总额是否为序号供应商名称采购金额比例关联方
5中国能源建设集团有限公司965.860.47%否
合计195085.9395.58%-
前五名供应商中，淮河控股、浙江省能源集团有限公司为淮浙电力关联方。其中，淮河控股主要关联交易业务主体为淮浙煤电，淮浙电力向淮浙煤电采购燃煤，向浙江省能源集团有限公司及其子公司采购辅料、备品备件及运维服务等。
除上述情况外，淮浙电力与前五名供应商之间不存在关联关系，淮浙电力董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上的股东均未在上述供应商中拥有权益。
7、境外生产经营情况
淮浙电力不存在境外经营的情况，也不在境外拥有资产。
8、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产相关情况
*安全生产相关制度及执行情况
淮浙电力高度重视安全生产工作，制定了《动火作业管理标准》《安全生产责任制考核管理标准》《安全生产工作奖惩管理标准》《高处作业安全技术规范》《突发事件综合应急预案》《反违章管理标准（试行）》《危险化学品企业特殊作业安全规范》《隐患排查治理管理标准》《工作票管理标准》《安全生产管理程序》等规章制度从各方面规范日常安全生产活动，并不定期对制定执行情况进行检查，整体执行情况良好。此外，淮浙电力通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等举措安全生产主要设施运行维护良好，未发生生产安全事故。
*安全生产相关合规情况
报告期内，淮浙电力安全生产情况较好，未因安全生产问题受到重大行政处罚。
*安全生产投入情况
168淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，淮浙电力安全生产相关投入情况具体如下：
单位：万元
公司2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙电力765.00561.00374.85
（2）环境保护相关情况
*环境保护相关制度及执行情况
淮浙电力作为火力发电厂，在项目建设时均配备环保设施脱硫系统、脱硝系统、除尘系统等烟气处理设施、工业废水处理系统、生活废水处理系统、脱
硫废水处理系统，含煤废水处理系统等废水处理设施，同步建设密闭式煤场，喷淋系统控制扬尘。输煤系统也同步配置水冲洗装置、高压微雾设施、布袋除尘器、烧结板除尘器。配置车辆冲洗装置及洗扫一体化车辆用于道路扬尘控制。同步建设隔声屏障、隔声罩、隔声围护、隔声门窗等噪声防治措施。
此外，淮浙电力制定了《火电厂大气污染物排放标准》《环境运行控制管理程序》《环境因素识别、评价及其控制管理程序》《环境污染事件专项应急预案》《环境保护技术监督实施细则》《突发环境事件应急预案》等环保制度
或执行标准，并不定期对制定执行情况进行检查，执行情况良好。
淮浙电力日常通过强化日常维护保养、定期检查、定期维修等措施，以保证脱硫系统、脱硝系统、电除尘系统、废水处理系统等运行正常，确保大气污染物达标排放、废水达标回用、噪声达标及固体废物合规合法处置。
*环境保护相关合规情况
报告期内，淮浙电力环境保护情况较好，未因环境保护问题受到重大行政处罚。
*环境保护相关审批备案手续情况淮浙电力主营业务涉及的主要电力建设项目均编制了建设项目环境影响评
价文件并向主管部门报送，投产项目均已取得环保竣工验收，具体情况如下表所示：
公司/项目项目状态环评批复文件能评批复文件环保验收情况淮浙电力《关于淮南煤电基地《国家发展改革委办已建成已通过验收
（凤台电厂凤台电厂二期扩建工公厅关于安徽凤台电
169淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公司/项目项目状态环评批复文件能评批复文件环保验收情况
二期） 程环境影响报告书的 厂二期 2x660 兆瓦燃批复》（环审煤发电工程节能评估〔2006〕312号）报告的审查意见（发改办环资〔2012〕
2004号）》
*环境保护投入情况
报告期内，淮浙电力环境保护相关投入情况具体如下：
单位：万元
公司2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙电力29.07410.55562.02
9、主要产品和服务的质量控制情况
淮浙电力的主要产品为电力，产品性质较为特殊，均按照国家或行业组织规定的安全生产规则及行业规范组织发电活动，不存在一般有形商品常见的质量控制过程。
报告期内，淮浙电力不存在因违反质量、技术监督相关法律法规而受到主管部门行政处罚或与客户出现质量纠纷的情形。
10、主要产品生产技术所处的阶段
淮浙电力采用燃煤机组进行发电，为行业通用的成熟技术。
11、核心技术人员情况
报告期内，淮浙电力未认定核心技术人员。
（七）主要财务数据
根据会计师出具的淮浙电力审计报告，淮浙电力最近两年一期经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额250857.76276513.86277721.75
负债总额125588.83137906.14156825.78
归属于母公司的股东权益125268.93138607.73120895.98
170淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
股东权益125268.93138607.73120895.98
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入133072.63314900.49276633.39
营业利润23096.0846746.2228418.50
利润总额23110.4046782.6426833.66
净利润17263.7934942.1620113.10
归属于母公司股东的净利润17263.7934942.1620113.10扣除非经常性损益后归属于母
17248.1534874.7120155.70
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额27851.1778998.1765060.77
投资活动产生的现金流量净额-143.32-1960.05-2666.34
筹资活动产生的现金流量净额-42318.60-58618.20-51815.49
现金及现金等价物净增加额-14610.7518419.9210578.94
4、主要财务指标项目
报告期内，淮浙电力的偿债能力指标如下：
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）0.991.020.47
速动比率（倍）0.930.980.44
资产负债率（%）50.0649.8756.47
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
5、非经常性损益
报告期内，淮浙电力的非经常性损益情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密
6.5353.500.12切相关，按照国家统一标准定额或定量享
171淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年1-5月2022年度2021年度受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出14.3236.43-56.92
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额20.8589.93-56.80
减：所得税影响额5.2122.48-14.20
少数股东权益影响额---15.34
非经常性损益净额15.6467.45-42.60
报告期内，淮浙电力非经常性损益净额分别为-42.60万元、67.45万元和
15.64万元，金额较小。
（八）标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
2022年，上市公司拟以向淮河控股、中国信达资产管理股份有限公司、建
信金融资产投资有限公司、国华能源投资有限公司、中银金融资产投资有限公
司、冀凯企业管理集团有限公司、上海电力股份有限公司、中电国瑞供应链管
理有限公司、淮北矿业股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。
该次重大资产重组已于2022年11月终止，具体情况请详见本报告书“第二章上市公司基本信息”之“五、最近三年的重大资产重组情况”。在该次重
大资产重组中，曾针对淮浙电力100%股权价值进行评估，并在被吸收合并方淮南矿业下属子公司淮河电力的长期股权投资评估值中体现，淮浙电力在该次重大资产重组中无单独对价。
本次交易（评估基准日为2023年5月31日）及上述前次重组（评估基准日为2022年1月31日）对淮浙电力100%股权评估值的差异情况如下：
单位：万元项目基准日账面值评估值增值额增值率评估方法
本次交易2023.5.31125268.93192692.1867423.2553.82%资产基础法
前次重组2022.1.31125014.82202515.5377500.7161.99%资产基础法
评估值差异具体情况如下：
单位：万元
172淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2022年1月31日
增值额增值额项目账面价值评估价值账面价值评估价值
A B C=B-A D E F=E-D
流动资产64532.3364532.330.0056235.5456235.540.00
非流动资产186325.43253748.6867423.25220287.85297788.5677500.71
其中：固定
179866.27240520.4760654.20216087.24282423.0766335.83
资产
在建工程324.13327.953.821701.961724.5522.59
无形资产6039.6512804.886765.232461.9513604.2411142.29其他非流动
95.3995.390.0036.7036.700.00
资产
资产总计250857.76318281.0167423.25276523.39354024.1077500.71
流动负债64888.8364888.830.0081339.6881339.680.00
非流动负债60700.0060700.000.0070168.8970168.890.00
负债总计125588.83125588.830.00151508.57151508.570.00净资产（所
125268.93192692.1867423.25125014.82202515.5377500.71有者权益）
淮浙电力本次交易评估值较前次重组时评估值略有降低，主要原因系本次评估中非流动资产增值额较前次重组增资额减少所致，该差异系评估范围内资产范围、质量及评估方法等要素随评估基准日不同而有差异，上述差异具有合理性。
（九）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
1、诉讼、仲裁
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构不存在尚未了结的诉讼、仲裁；自2021年1月1日至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构不存在被处以行政处罚的情形。
（十）标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
1、标的公司是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书出具日，淮浙电力不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
173淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、标的股权是否存在质押、冻结情形的说明
截至2023年5月31日，交易对方淮河电力所持有的淮浙电力股权不存在质押、冻结的情形。
3、标的股权是否为控股权及满足转让前置条件的说明
交易对方淮河电力持有淮浙电力49%的股权，本次交易完成后，淮河能源将取得淮浙电力的参股权。
淮浙电力系有限责任公司，淮河电力与浙能电力分别持有其49%股权、
51%股权。截至本报告书出具日，本次交易已取得浙能电力的同意，并符合淮
浙电力公司章程规定的股权转让前置条件。
（十一）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
截至本报告书出具日，淮浙电力及其分支机构不存在涉及立项、环评等报批事项的在建工程。
根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，淮浙电力及其分支机构报告期内在安全生产、生态环境、住房城乡建设等领域无行政处罚、严重失信主体名单等违法违规信息。
（十二）许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况
截至本报告书出具日，淮浙电力不涉及许可他人使用自己所有的资产，或存在作为被许可方使用他人所有的无形资产的情况。
（十三）报告期内主要会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
于合同开始日，淮浙电力对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在淮浙电力履约的同时即取得并消耗淮浙电力
履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制淮浙电力履约过程中在建商品；
174淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）淮浙电力履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且淮浙电力在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，淮浙电力在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品控制权时，淮浙电力考虑下列迹象：（1）淮浙电力就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）淮浙电力已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
（3）淮浙电力已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）
淮浙电力已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）收入计量原则
1）淮浙电力按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是
淮浙电力因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2）合同中存在可变对价的，淮浙电力按照期望值或最可能发生金额确定可
变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3）合同中存在重大融资成分的，淮浙电力按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，淮浙电力预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4）合同中包含两项或多项履约义务的，淮浙电力于合同开始日，按照各单
项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
175淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）具体方法
淮浙电力的主营业务为电力业务，电力收入属于在某一时点履行的履约义务，在淮浙电力已根据合同约定将电力供应至各电厂所在地的电网公司、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2、重要会计政策及会计估计变更
（1）重要会计政策变更
报告期内，淮浙电力无重大会计政策变更。
（2）重要会计估计变更
报告期内，淮浙电力无重大会计估计变更。
3、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润
的影响
淮浙电力会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
4、财务报表的编制基础
（1）编制基础淮浙电力财务报表以持续经营为编制基础。
（2）持续经营淮浙电力不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
5、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
报告期内，淮浙电力无纳入合并财务报表范围的子公司，无须编制合并财务报表。
6、报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对标的资产利润产生的影响报告期内，淮浙电力不存在资产转移剥离调整的情况。
176淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
7、重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，淮浙电力与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
8、行业特殊的会计处理政策
报告期内，淮浙电力不存在行业特殊的会计处理政策。
（十四）债权债务转移情况及员工安置情况
1、债权债务处理
淮浙电力系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易后上市公司仅取得其参股权。本次交易完成后，淮浙电力仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及淮浙电力债务的转移问题。
2、员工安置情况
淮浙电力系依法设立且合法存续的有限责任公司，本次交易后上市公司仅取得其参股权。本次交易完成后，淮浙电力截至交割日的全体在册职工与淮浙电力签署的劳动合同保持不变，淮浙电力与在册员工之间的权利和义务仍由淮浙电力享有和承担，不涉及员工安置事宜。
（十五）该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响报告期内，淮浙电力不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
177淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第五章标的资产的评估情况
一、本次评估概述
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构中联国信评估出具的并经淮河控股核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”
“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。
中联国信评估依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权评估结论选取评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值方法
潘集发电公司资产基础法118079.865468.044.86%
112611.82资产基础法
100%股权收益法120000.007388.186.56%
淮浙煤电100%资产基础法496262.83165335.8649.96%
330926.97资产基础法
股权收益法513500.00182573.0255.17%
淮浙电力100%资产基础法192692.1867423.2553.82%
125268.93资产基础法
股权收益法239400.00114131.0791.11%
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为118079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192692.18万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易潘集发电公司100%股权的定价以经核准的评估结果为依据确定，交易价格为118079.86万元；淮浙煤电股权的定价以经核准的评估结果扣除评估基准日后标的公司现金分红45000.00万元
后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙煤电
50.43%股权的交易价格为227571.85万元；淮浙电力股权的定价以经核准的评
178淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
估结果扣除评估基准日后标的公司现金分红15000.00万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为87069.17万元。本次标的资产交易价格合计432720.88万元。
二、潘集发电公司评估情况
（一）评估方法及其选取理由资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法中常用的两种方法是交易案例比较法和上市公司比较法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场、交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债对企业的贡献价值，确定评估对象价值的评估方法。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种方法进行评估取决于评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与潘集发电公
179淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
司所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故潘集发电公司不适宜采用市场法进行评估。
根据潘集发电公司提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预期收益能够用客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，潘集发电公司提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济及
180淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
财政政策不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）被评估单位在建项目能够如期完工运营；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况及分析
采用资产基础法，潘集发电公司总资产账面值559967.87万元，评估值
181淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
565435.91万元，评估增值5468.04万元，增值率0.98%。负债账面值
447356.05万元，评估值447356.05万元，无评估增减值。净资产账面值
112611.82万元，评估值118079.86万元，评估增值5468.04万元，增值率
4.86%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产117989.80117989.80
非流动资产441978.07447446.115468.041.24
其中：固定资产422346.99427659.285312.291.26
在建工程3174.613220.8546.241.46
无形资产15822.7115932.22109.510.69
长期待摊费用633.76633.76
资产总计559967.87565435.915468.040.98
流动负债259306.17259306.17
非流动负债188049.89188049.89
负债总计447356.05447356.05
净资产112611.82118079.865468.044.86
1、流动资产
潘集发电公司流动资产账面价值为117989.80万元，评估价值与账面价值相同，无增减值变化，具体如下：
（1）货币资金
潘集发电公司货币资金均为银行存款，评估人员通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实的数额确定银行存款评估值。
（2）应收账款
潘集发电公司应收账款为应收国网安徽省电力有限公司的电费款，账面价值为170673600.00元，未计提坏账准备，评估人员核对并查阅了总账、明细账抽查了原始凭证、销售合同等相关资料了解债务人情况询问其资信状况，并进行了函证。账龄为半年以内，本次评估以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，潘集发电公司应收账款账面值170673600.00元，评估值170673600.00元。
182淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）预付账款
预付账款账面价值 116088.45 元，主要为预付的油款和车辆 ETC 通行费。
评估人员抽查了相关的业务合同及付款凭证，并进行了函证，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，潘集发电公司预付账款评估值116088.45元。
（4）其他应收款
其他应收款账面价值2307275.44元，已计提坏账准备价值207183.62元，账面净额为2100091.82元。主要为凤台县财政局土地复垦保证金、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司待转水电费。
评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，对评估风险损失进行估计：
组合中，采用账龄分析法评估风险损失的标准如下：
账龄其他应收款计提比例
1年以内金额5.00%
1~2年金额10.00%
按以上标准，确定评估风险损失207183.62元。以其他应收账款减去评估风险损失后的合计金额确定评估值。
经过上述方法评估，潘集发电公司其他应收款评估值2100091.82元。
（5）存货
纳入本次评估范围的存货为系原材料，包括燃料煤、招待用品等。具体评估方法如下：
潘集发电公司存货账面价值均采用成本价格核算，由于企业原材料的周转较为稳定，评估范围内的燃料煤等物资为正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
183淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（6）其他流动资产本次评估范围内的其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，查看原始记账凭证，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致，以核实后的账面价值作为评估价值。
2、非流动资产
潘集发电公司非流动资产账面价值为441978.07万元，评估价值为
447446.11万元，增值额为5468.04万元，增值率为1.24%，具体如下：
（1）固定资产
纳入评估范围的房屋建筑物为被潘集发电的全部建（构）筑物，评估基准日的账面原值904919114.07元，评估值907783000.00元，增值率0.32%。
1）房屋建筑物
本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，本次评估采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行（2018版）电力建设工程定额和费用计算规定、工程所在地的现行规费标准、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。
*重置全价的确定
重置全价=建筑工程费+其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A.建筑工程费的确定：
建筑工程费是指对构成建设项目的各类建筑物、构筑物等设施工程进行施工，使之达到设计要求及功能所需要的费用，由直接费、间接费、利润和税金构成。
建筑工程费根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定分别采用
184淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
以下方法进行评估：
a．预（决）算调整法：对于有概算、预决算资料的典型工程，依据其工程概预算、竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，套用《电力建设工程概算定额-建筑工程》（2018年版）并依据电力工程造价与
定额管理总站发布的人工费、机械费调整文件及当地建设行政主管部门公布的
建设工程材料市场价格信息，计算出重置建筑工程费。
b．类比法：对于一般的建筑工程，选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出重置建筑工程费。
c．对于评估基准日才交付使用的厂前区建筑工程，直接以核实后的工程合同价或结算价作为重置建筑工程费。
B.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产职工培训及提前进场费及市政基础设施配套费等费用。
委评建筑物的其他费用按照国际能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018版）及项目所在地政府的现行规定，结合委评项目的建设规模确定
C.资金成本：
依据委评建筑物评估基准日的资产规模，对于项目建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按2023年5月22日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
D.可抵扣增值税根据《财政部、税务总局及海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号及估价对象所在地相关
税收政策，实施营改增后，不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，建筑施工企业的建安工程费的增值税率为9%，勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨
185淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
询费等的增值税率为6%。
*成新率的确定房屋建筑物主要采用使用年限法确定成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中：尚可使用年限根据预估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限并考
虑土地使用年限因素和已使用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物412229476.62408680854.82412283400.00409173079.000.010.12
构筑物492689637.45483902673.74495499600.00490683173.000.571.40
合计904919114.07892583528.56907783000.00899856252.000.320.81
本次评估中主要房屋建筑物于2020年开工建设，建成时间为2022年。由于人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，造成房屋建筑物评估原值增值；由于评估原值增值及企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值增值。
2）设备类资产
根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：
评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
186淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*机器设备
A、重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税工程建设其
它费用+资金成本-增值税可抵扣金额。
a.含税购置价：
设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2023机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的价格。
b.含税运杂费：
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。
运杂费（含税）=购置价×运杂费率
c.安装工程费的确定：
根据被评估设备辅助材料消耗、安装基础情况、安装的难易程度，参照《资产评估常用数据与参数手册》相关设备安装费率予以测算确认。同时，根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）文件规定抵扣率扣减应抵扣的增值税。对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
安装工程费（含税）=购置价×安装工程费率
d.工程建设其它费用的确定
工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、联合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费等费用，参考《国
187淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》（国家能源局国能发电力〔2019〕81号）及其他有关规定确定。
e.资金成本
2023 年 5 月 22 日中国人民银行授权公布的市场平均报价利率一年期 LPR
为3.65%，五年期为4.3%，利率按一年期利率和五年期利率的平均数3.975%计，本工程建设工期24个月，按平均投入考虑，资金成本计算公式如下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×贷款基准利率×1/2
f.可抵扣的增值税根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）的相关规定，增值税一般纳税人购进（包括接受捐赠、实物投资）或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额（简称固定资产进项税额），可凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据（统称增值税扣税凭证）从销项税额中抵扣。
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运
杂费/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
*运输车辆
A、重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
B、成新率的确定参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并
188淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
*电子办公设备
A、重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
B、成新率的确定采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
C、评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
列入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
科目账面值评估值增值率%名称原值净值原值净值原值净值机器
3348076058.483318702362.373437561670.003364797763.132.671.39
设备
车辆3776554.353200279.414000300.003269733.005.922.17电子
9824142.698983743.019794540.008669047.50-0.30-3.50
设备设备
3361676755.523330886384.793451356510.003376736543.632.671.38
合计
189淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次评估中设备类资产存在增减值情况，主要系：
机器设备评估原值增值的主要原因：部分设备购置价上升，导致原值增值进而导致机器设备评估增值。
车辆评估原值增值的主要原因：部分车辆为二手车辆，账面价值较低，故导致原值增值。车辆净值增值的原因为部分车辆的会计折旧速率较快，导致车辆评估净值增值。
电子设备评估原值减值的主要原因：办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，导致原值减值进而导致电子设备评估减值。
（2）在建工程
纳入本次评估范围的在建工程为在评估基准日尚未完工的工程，包括关于二号门外修建停车场事宜等，本次评估中，潘集发电公司在建工程账面价值与评估价值相同，不存在增减值情况。
评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
*利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
190淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）无形资产
列入本次评估范围内的无形资产主要为土地使用权，账面价值为15822.71万元，评估价值为15932.22万元，增值额为109.51万元，增值率为0.69%。
本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
*市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
*成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
无限年期土地使用权价格 VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投
资利息＋投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
Vn＝VN×[1-1/（1＋r）n]
式中： Vn--待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN--无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r--土地还原率
n--待估宗地剩余使用年限
191淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）长期待摊费用纳入本次评估范围的长期待摊费用系潘集电厂一期提前进场工器具的待摊金额，评估人员在核对明细账与总账、报表余额是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录。在核实无误的基础上，按照基准日尚存在的剩余资产或权益作为评估值。本次评估中，潘集发电公司长期待摊费用账面价值与评估价值相同，为6337639.62元。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。本次评估中，潘集发电公司负债总额账面价值与评估价值一致，不存在增减值情况。
（1）应付账款
应付账款账面值2012988913.28元，核算内容主要为：淮河能源电力集团有限责任公司设备款、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司设备款
和工程款、中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司工程设备款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，并进行了函证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为2012988913.28元。
（2）合同负债
合同负债账面值1124597.40元，核算内容主要为预收的粉煤灰款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
合同负债评估值1124597.40元。
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值394309.14元，核算内容主要为职工教育经费。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值394309.14元。
192淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）其他应付款
其他应付款账面值为513945636.62元，核算内容主要为为划拨净资产税费、保证金等。评估人员经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，并进行了函证，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为513945636.62元。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为64462000.00元，核算内容主要为银行借款。评估人员查阅了借款合同、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值为64462000.00元。
（6）其他流动负债
其他流动负债账面值为146197.50元，核算内容主要为待转销项税。资产评估专业人员核对并查阅了总账、明细账，查阅了纳税申报表等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一致。以核实后的账面值作为评估值。
其他流动负债评估价值为146197.50元。
（7）其他非流动负债
其他非流动负债账面值为1880498875.55元，核算内容主要为淮河能源电力集团有限责任公司的内部往来及应付的借款利息。资产评估专业人员核实了有关账证，查阅了借款合同及利息计提表，确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确定评估值。
其他非流动负债评估价值为1880498875.55元
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法评估概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国
193淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照经营状况的变化趋势和业务
类型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性净资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为
基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、评估模型
（1）本次评估的基本模型为：
本次评估的基本模型为：
E = B - D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +C
P：经营性资产价值；
n R R
P =? i + n
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
式中：
194淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的企业自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + r *w e e
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + β e
* (rm ? rf ) +?
式中：
195淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
3、评估具体情况
（1）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估师未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2027年及以后保持稳定。
（2）净现金流量估算
*营业收入与成本预测
A.主营业务收入被评估单位历史年度收入为火力发电收入。
潘集发电公司火力发电总装机规模为 1320MW。2 台 660MW 机组分别于
2022年12月26号和2023年2月24号投入商业运行。
被评估单位在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式
持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。未来年度产能无扩产计划，未来年度产能保持不变。
预测期发电利用小时数、发电量、售电量参考历史年度水平。
火力发电电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进
196淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过
15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。随着我国2021年年末取消计划电价，允许火电中长期交易电价±20%波动。因此潘集发电公司2023年1-5月交易电价均在基准价上浮价。本次预测时发电单价参考同地区同行业水平预测。
B.主营业务成本
成本主要包括燃料费、职工薪酬、电力、折旧费、修理费、水电费及其他费用等。燃料费根据发电煤量乘以煤价预测；职工薪酬根据一定的增长比例预测；折旧根据现有的折旧政策及资产水平进行预测；其他费用2023年6-12月按企业预算考虑，以后年度按2023年预算占发电量的比例乘以预测年度发电量考虑。
主营业务收入和成本的具体预测详见《主营业务收支预测表》。
C.其他业务收入成本
其他业务收入为粉煤灰销售收入，本次预测粉煤灰销售收入参考2023年预算预测。
*税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、环保税、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，潘集发电公司的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为
5%。房产税、土地税、环保税按历史年度水平预测，印花税根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。根据税收政策，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额（假设以后年度该政策不变）。
税金及附加具体预测详见《税金及附加预测表》。
197淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*期间费用估算
A.管理费用的估算
管理费用为水利建设基金，按营业收入减去燃料成本乘以万分之五点四计算。管理费用的具体预测详见《管理费用预测表》。
B.研发费用的估算
研发费用主要由职工薪酬、材料费、其他构成。职工薪酬按照一定的增长比例预测。材料费和其他2023年6-12月按企业预算考虑，以后年度按历史年度支出占营业收入的比例乘以预测年度营业收入考虑。研发费用的具体预测详见《研发费用预测表》。
C.财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出根据贷款合同和贷款利率预测，详见《财务费用预测表》。
*其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
*投资收益被评估单位无投资收益。
*所得税估算
潘集发电公司所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。根据税收政策，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额（假设以后年度该政策不变）。
*折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未
198淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
来经营期的折旧额。
*追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。
B.营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
199淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经营性现金=年付现成本总额/12年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C.资本性支出估算
资本性支出主要为未付的设备款、工程款。根据企业未来规划预测。
*现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益，未来净现金流量估算详见预测表。
（3）股东权益价值的估算
*折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + r e
*we
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
200淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
E
we =
(E + D)
Rd：所得税后的付息债务利率；
Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + βe * (rm ? rf ) +?
式中：
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
A.r 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
2023/5/3110年2.69
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即Rf＝2.69%。
B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
201淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团有限公司数字科技共享中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.58%。
市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
C.资本结构的确定
被评估单位一期项目刚刚建成投产，因建设需要资本，因此基准日存在大额的付息债务，上述债务并非企业正常经营所需。本次评估选择评估基准日的行业资本结构。
D.β系数的估算
以电力行业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前254周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
E.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
202淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%。
F.折现率 WACC 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比0.4662
债务比0.5338
贷款加权利率0.0380
无风险利率 Rf 0.0269
市场期望报酬率 Rm 0.0958
适用税率0.2500
无杠杆β0.7084
权益β1.3168
特性风险系数0.0350
权益成本 CAPM 0.1526
债务成本（税后）0.0285
折现率 WACC 0.0864
*经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为274003.82万元。
具体的预测明细如下：
203淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目2023年6~12月2024年2025年2026年2027年2027年及以后
营业收入118597.74247180.36247180.36247180.36247180.36247180.36
营业成本105015.28201356.82202389.11203472.40204609.23204609.23
营业税金及附加1873.403743.253735.303726.963718.213718.21
销售费用------
管理费用24.2450.6450.6450.6450.6450.64
研发费用1502.053099.593123.503148.363174.213174.21
财务费用4497.327334.007334.007334.007334.007334.00
加：其他收益------
投资收益------
公允价值变动收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置收益------
营业利润5685.4531596.0630547.8229448.0028294.0728294.07
加：营业外收入------
减：营业外支出------
利润总额5685.4531596.0630547.8229448.0028294.0728294.07
减：所得税683.047124.126856.086574.916279.966279.96
净利润5002.4124471.9423691.7422873.0922014.1022014.10
折旧摊销等9782.6516890.8816890.8816890.8816890.8816890.88
204淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年6~12月2024年2025年2026年2027年2027年及以后
扣税后利息3372.995500.505500.505500.505500.505500.50
追加资本9214.89104390.3650088.6710066.0310050.4910380.08
净现金流量8943.15-57527.03-4005.5435198.4534355.0034025.41
折现率0.08640.08640.08640.08640.08640.0864
折现系数0.95280.87710.80740.74320.68417.9209
现值8521.27-50455.73-3233.8826158.3723501.82269511.97
经营性资产价值：P 274003.82
205淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*溢余性或非经营性资产价值预测经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= 38981.17（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元序号科目非经营性项目账面值非经营性项目评估值
1其他流动资产56958.1556958.15
2货币资金32143.2132143.21
3其他非流动负债-1496.09-1496.09
4其他应付款-48624.09-48624.09
溢余性资产价值：∑Ci 38981.17 38981.17
*股权全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=274003.82 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=38981.17 万元，付息债务的价值 D= 193000.00 代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为120000.00万元。
（五）潘集发电公司评估结论与分析
本次评估采用收益法得出的潘集发电公司股东全部权益价值为120000.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值118079.86万元，高
1920.14万元，高1.63%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
206淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
的有效使用等多种条件的影响，存在一定的不确定性。
被评估单位主要从事火力发电生产，未来发展受财政政策、燃煤价格波动影响较大，未来收益预测具有较大的不确定性。因此以收益法评估结果不宜作为本次评估的最终结论。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，通过以上分析，本次选用资产基础法作为本次潘集发电公司股东全部权益价值参考依据。由此得到潘集发电公司股东全部权益在基准日时点的价值为
118079.86万元。
三、淮浙煤电评估情况
（一）评估方法及其选取理由
参见本节之“二、潘集发电公司评估情况”之“（一）评估方法及其选取理由”，本次对淮浙煤电适宜采用收益法、资产基础法进行评估，不适用市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
207淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济及财政政策不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）评估基准日后被评估单位的现金流入为平均（期末）流入，现金流出为平均（期末）流出；
（11）分公司顾北煤矿采矿权收益预测是基于对现有的市场情况、企业的
发展状况、经营生产水平和能力以及财务结构的基础上进行的；
208淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（12）分公司顾北煤矿煤炭开采以设定的开发进度、生产方式、生产规
模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，合法经营；
（13）本次评估假设分公司顾北煤矿的采矿许可证、电力生产许可证到期能重新获得批准；
（14）被评估单位及分子公司在建项目能够如期完工运营；
（15）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况及分析
采用资产基础法，淮浙煤电总资产账面值527556.95万元，评估值
687523.27万元，评估增值159966.32万元，增值率30.32%。负债账面价值
196629.98万元，评估值191260.44万元，评估减值5369.54万元，减值率
2.73%。净资产账面值330926.97万元，评估值496262.83万元，评估增值
165335.86万元，增值率49.96%，具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产86707.8388060.351352.521.56
非流动资产440849.12599462.92158613.8035.98
其中：长期股权投资4094.244094.24
固定资产324987.37382695.9257708.5517.76
在建工程3655.443666.6411.200.31
无形资产59924.23160818.27100894.04168.37
长期待摊费用43606.8443606.84
递延所得税资产4581.004581.00
资产总计527556.95687523.27159966.3230.32
流动负债80057.4380057.43
非流动负债116572.55111203.01-5369.54-4.61
负债总计196629.98191260.44-5369.54-2.73
净资产330926.97496262.83165335.8649.96
209淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1、流动资产
淮浙煤电流动资产账面价值为86707.83万元，评估价值为88060.35万元，增值额1352.52万元，增值率1.56%，具体如下。
（1）货币资金淮浙煤电本部及其分子公司的货币资金为银行存款和其他货币资金。
银行存款和其他货币资金均为在银行的存款，评估人员进行了账面审核，核对了银行对账单及银行余额调节表，并对银行存款余额进行了函证，证明账面余额真实准确。人民币账户经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司货币资金账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值币种评估值增减值
淮浙煤电本部 358701170.15 RMB 358701170.15 -
凤台发电分公司 767872.87 RMB 767872.87 -
顾北煤矿分公司 888246.53 RMB 888246.53 -
浙能州来子公司 34831613.76 RMB 34831613.76 -
（2）应收账款
淮浙煤电本部及其分子公司应收账款主要为应收的电费、燃料费、燃煤费及供热费等。评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，抽查了部分原始凭证、销售合同等相关资料，了解各债务人的地区分布情况询问其资信状况并对数额较大的款项进行了必要的函证，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。评估时下属子公司州来能源、国家电网有限公司华东分部的应收款收回可能性较高，故不考虑评估风险损失，其他单位根据账龄分析法确认评估风险损失再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。另外，坏账准备评估为零。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司应收账款账面值及评估值如下：
210淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部435720746.96435720746.96-
凤台发电分公司15593550.4615593550.46-
浙能州来子公司10335299.4710335299.47-
（3）预付账款
淮浙煤电本部及其分子公司应收账款主要为预付的通讯费、保险费、过路费等。评估人员抽查了相关的业务原始会计凭证及付款凭证，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司预付账款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
凤台发电分公司105115.92105115.92-
顾北煤矿分公司442587.54442587.54-
浙能州来子公司42254.4942254.49-
（4）其他应收款
淮浙煤电本部及其分子公司其他应收款主要为代垫社保费、内部单位往来
款及员工借款等。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，并对数额较大的款项进行了必要的函证，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。经核实，经核实后，根据账龄分析法确认评估风险损失再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。另外，坏账准备评估为零。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司其他应收款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部3855189.723855189.72-
顾北煤矿分公司341783.76341783.76
（5）存货
本次评估范围内各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：账面采用成本价格核算，评估人员了解到企业原材料的周转较
211淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）为稳定，评估范围内的备品备件、燃料等物资为正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
2）产成品：账面采用成本价格核算，评估人员核实了内部报表，查阅了相
关原始凭证、销售发票和会计凭证，对于正常销售的产成品煤炭，在清查核实数量的基础上，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值；对于销售返厂修复的各类产成品，在清查核实数量的基础上，以不含税销售价格减去全部税金和一定的产品销售利润后再扣除返厂产生的单位成本后确定评估值。
3）在用周转材料：账面采用成本价格核算，评估人员核实了查阅了相关原
始合同、采购发票和会计凭证，按照产品的经济使用寿命、现场勘察情况预计产品尚可使用年限，并进而计算其成新率，以评估基准日市场价格乘以产品成新率确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司存货账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
凤台发电分公司15784015.1815784015.18-
顾北煤矿分公司31620604.3945145835.5713525231.18
浙能州来子公司214732.33214732.33-
（6）其他流动资产淮浙煤电本部及其分子公司其他流动资产主要为关联方往来款和待认证进项税额。评估人员查阅了相关的资料及凭证，并与企业会计人员核实，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司其他流动资产账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部3110880.593110880.59-
凤台发电分公司4.884.88-
顾北煤矿分公司146531.56146531.56-
212淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业名称账面值评估值增减值
浙能州来子公司181146.13181146.13-
2、非流动资产
淮浙煤电非流动资产账面价值为440849.12万元，评估价值为599462.92万元，增值额为158613.80万元，增值率为35.98%，具体如下：
（1）长期股权投资
对纳入本次评估范围的控股子公司，评估人员对其进行整体评估，然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资企业评估值。
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后股东全部权益×持股比
在确定长期股权投资评估值时，评估人员没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价对评估结果的影响。经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司长期股权投资账面值及评估值如下：
单位：万元
被投资单位名称认缴资本账面价值股权比例%评估值
州来能源4500.004094.24904094.24
（2）固定资产
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类，账面价值为
324987.37万元，评估价值为382695.92万元，增值额为57708.55万元，增值
率为17.76%。
1）房屋建筑物
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
商品房的评估：
对于本部住宅用房和办公用房，当时是从市场购买而来，采用市场法评估。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交
213淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得出待估房地产最可能实现的合理价格。公式如下：
PD=PB*A*B*D*E
式中：PD---待估房产价格
PB---比较案例房地产价格
A---待估房产交易情况指数/比较案例房产交易情况指数
B---评估期日房产价格指数/比较案例期日房产价格指数
D---待估房产区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
E---待估房产个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
生产性及配套房屋建筑物、井巷工程的评估：
对于凤台发电分公司、顾北煤矿的生产性及配套房屋建筑物、井巷工程，由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，根据评估目的和委评的建筑物类固定资产的特点，以持续使用为假设前提，对其采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所
需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本计算公式：
评估价值=重置全价×成新率=（建筑工程费＋其他费用＋资金成本-可抵扣增值税）×成新率
*重置全价的确定
重置全价=建筑工程费+其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A.建筑工程费的确定：
214淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
建筑工程费是指对构成建设项目的各类建筑物、构筑物等设施工程进行施工，使之达到设计要求及功能所需要的费用，由直接费、间接费、利润和税金构成。
建筑工程费根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下
方法进行评估：
a．预（决）算调整法：对于有概算、预决算资料的典型工程，依据其工程概预算、竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，分别套用煤炭开采和电力企业现行建筑安装工程概算定额，并依据相关部门公布的人工费、机械费调整文件及当地建设行政主管部门公布的建设工程材料市
场价格信息，计算出重置建筑工程费。
b．类比法：对于一般的建筑工程，选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。
B.其他费用
其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产职工培训及提前进场费及市政基础设施配套费等费用。
委评建筑物的其他费用，分别按照《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》（国家能源局国能发电力〔2019〕81号）的
相关费用规定及项目所在地政府的现行规定，结合委评项目的建设规模确定。
C.资金成本：
依据委评建筑物评估基准日的资产规模，对于项目建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按2023年5月22日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
D.可抵扣增值税根据《财政部、税务总局及海关总署关于深化增值税改革有关政策的公
215淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号及估价对象所在地相关
税收政策，实施营改增后，不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，其中：建筑工程费的可抵扣增值税税率按9%计算，勘察设计费、前期工程咨询费等的可抵扣增值税率按6%计算。
*成新率的确定房屋建筑物主要采用使用年限法确定成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
式中：尚可使用年限根据预估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限并考
虑土地使用年限因素和已使用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
淮浙煤电本部房屋建筑物资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物12640535.967118591.7718294300.0018294300.0044.73156.99
合计12640535.967118591.7718294300.0018294300.0044.73156.99凤台发电分公司房屋建筑物资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物378574618.55191376422.92384474200.00273263355.001.5642.79
构筑物467104010.56151688516.01473594700.00249685495.001.3964.60
合计845678629.11343064938.93858068900.00522948850.001.4752.43顾北煤矿分公司房屋建筑物资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物517297657.80249111937.94507217500.00347561899.00-1.9539.52
构筑物226333152.8371638089.14245108500.00112827222.008.3057.50
216淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
井巷工程1213919198.48906724096.211640872100.00838749022.0035.17-7.50
合计1957550009.111227474123.292393198100.001299138143.0022.255.84浙能州来子公司房屋建筑物资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
管道及沟槽16599368.359979954.7117169100.0014422044.003.4344.51
本次评估中房屋建筑物存在增减值原因主要系：
本部房屋购买较早，历史取得成本较低，随着社会经济的高速发展，房地产行业有了很大增速，造成评估较大增值。
同时，纳入评估范围的主要建筑物建成时间为2008年，由于近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，造成房屋建筑物评估原值增值；企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值。
2）设备类资产
根据本次评估目的、委评资产的属性特点及可搜集的资料，采用成本法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全
部成本减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值得到的差额作为被评资的评估值的一种资产评估方法。或首先估算被评资产与其全新状态相比有几成新、即求出成新率，再用全部成本与成新率相乘所得乘积作为评估值。
计算公式：
评估价值＝重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值。
评估价值＝重置全价×成新率。
其中，机器设备的评估方式如下：
217淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*重置全价的确定
设备重置价值=含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+含税工程建设其
它费用+资金成本-增值税可抵扣金额。
A.含税购置价：
设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2023机电产品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的价格。
B.含税运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，运杂费率考虑扣除适用的增值税率。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
C.含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，运杂费率考虑扣除适用的增值税率。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D.工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理
费、联合试运转费、环境评价费、可行性研究费、招投标代理费、研究试验费、竣工清理及竣工验收费等费用，分别按照《煤炭建设其他费用规定》（国家能源局发布、2016年12月1日实施）、《国家能源局关于颁布2018年版电力建设工程定额和费用计算规定的通知》（国家能源局国能发电力〔2019〕81号）的相关费用规定及项目所在地政府的现行规定，结合委评项目的建设规模确定。
E.资金成本
2023 年 5 月 22 日中国人民银行授权公布的市场平均报价利率一年期 LPR
为3.65%，五年期为4.3%，利率按一年期利率和五年期利率的平均数3.975%计，本工程建设工期24个月，按平均投入考虑，资金成本计算公式如下：
资金成本=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款
利率×建设工期×50%
F.可抵扣的增值税
218淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运
杂费/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
*非标设备或难以询价的设备重置价
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
*市场寻不到参照物的设备重置价
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
*成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
运输车辆的评估方式如下：
*重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费
*成新率的确定参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
219淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
电子办公设备的评估方式如下：
*重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
*成新率的确定采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
列入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
淮浙煤电本部设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计7538855.39672355.946471900.001319900.00-14.1596.31
车辆4326957.00159923.593747100.00620229.00-13.40287.83
电子设备3211898.39512432.352724800.00699671.00-15.1736.54
220淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
凤台发电分公司设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计3255568635.27413873909.472489920820.00554969351.60-23.5234.09
机器设备3227115898.32411624550.412470181800.00550003392.00-23.4633.62
车辆4819395.4383764.324282600.001484704.00-11.141672.48
电子设备23633341.522165594.7415456420.003481255.60-34.6060.75顾北煤矿分公司设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备2527045138.541213364152.212769122400.001381971447.009.5813.90
车辆5255357.05776626.534442100.001271671.00-15.4763.74
电子设备101602557.8243528966.2199635800.0047045560.00-1.948.08
设备合计2633903053.411257669744.952873200300.001430288678.009.0913.73安徽州来能源子公司设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计886270.94366022.62795380.00453030.30-10.2623.77
机器设备183851.32147380.40175700.00151845.00-4.433.03
车辆189465.5247365.85166400.00101504.00-12.17114.30
电子设备512954.10171276.37453280.00199681.30-11.6316.58
本次评估中设备类资产存在增减值原因主要系：
机器设备评估原值减值的主要原因：电气设备购置价存在一定幅度的降价，故导致原值减值。设备净值增值的原因为委估主要机器设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致机器设备评估增值。
车辆评估原值减值的主要原因：部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致原值减值。车辆净值增值的原因为委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估增值。
221淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电子设备评估原值减值的原因：办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，故导致原值减值。电子设备净值增值的原因为委估电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致评估增值。
（3）在建工程
评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。本次评估中淮浙煤电在建工程账面价值为3655.44万元，评估价值为3666.64万元，增值额为11.20万元，增值率为0.31%。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
*利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
（4）使用权资产淮浙煤电本部及其分子公司使用权资产主要为供热管道租赁费等。评估人员抽查了相关的业务租赁合同、原始会计凭证及付款凭证，核实了使用权资产测算表。租赁的供热管道的市场租金变化不大，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司使用权资产账面值及评估值如下：
222淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元企业名称账面值评估值增减值
浙能州来子公司6916620.066916620.06-
（5）无形资产
列入本次评估范围内的无形资产主要为土地使用权、矿业权和其他无形资产，账面价值为59924.23万元，评估价值为160818.27万元，增值额为
100894.04万元，增值率为168.37%。
1）土地使用权
本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
*市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
*成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
无限年期土地使用权价格 VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投
资利息＋投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
Vn＝VN×[1-1/（1＋r）n]
223淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
式中： Vn--待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN--无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r--土地还原率
n--待估宗地剩余使用年限本次最终确定取上述两种方法测算结果的加权算术平均值作为估价对象最终估价结果。
本次评估中，淮浙煤电土地使用权账面值及评估值具体如下：
单位：元序土地权证面积增值证载权利人土地位置账面价值评估价值
号编号（平方米）率%皖
（2019）凤台县凤
淮浙煤电有128794710.0
1凤台县不凰镇凤蒙477264.9041083699.03213.49
限责任公司0动产权第公路西侧
0004681号
皖
（2019）顾桥镇南淮浙煤电有
2凤台县不杅村、童51126.2015337860.00
限责任公司动产权第郢村境内
0004584号
皖
（2019）顾桥镇南
淮浙煤电有178325370.0
3凤台县不杅村、童594417.90
限责任公司0动产权第郢村境内
0004592号
皖
（2019）顾桥镇南淮浙煤电有
4凤台县不杅村、童226.0056961499.5167800.00259.49
限责任公司动产权第郢村境内
0004587号
皖
（2019）顾桥镇南淮浙煤电有
5凤台县不杅村、童15353.204605960.00
限责任公司动产权第郢村境内
0004590号
皖
（2019）淮浙煤电有顾桥镇童
6凤台县不21454.806436440.00
限责任公司郢村境内动产权第
0005859号
皖淮浙煤电有（老凤利
7（2023）9833.503029882.843323723.009.70限责任公司路）土地凤台县不
224淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序土地权证面积增值证载权利人土地位置账面价值评估价值
号编号（平方米）率%动产权第
0029213号
2）矿业权
纳入本次评估范围内的无形资产--矿业权为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿拥有的中华人民共和国国土资源部颁发的采矿许可证。采矿许可证载明证号C1000002011021110107104；采矿权人为淮浙煤电有限责任公司；地址为安徽省淮南市洞山中路1号；矿山名称为淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿；经济类型
为有限责任公司；开采矿种为煤；开采方式为地下开采；生产规模为300.00万
吨/年；矿区面积为 34.0139km2；有效期限为贰拾玖年零贰月，自 2008 年 04 月
08日至2037年07月09日。
矿区范围由19个拐点坐标圈定（见下表）：
矿区范围拐点坐标表（1980西安坐标系）
拐点号 X Y 拐点号 X Y
13631712.8839452172.49113637062.9639458247.49
23631672.8839452557.49123632282.9239458247.52
33632862.8939453232.48133631602.9139457297.52
43632672.9039453752.49143630842.9139457167.52
53633182.9039453827.49153629852.9039457377.53
63633502.9039453257.48163629902.9039457197.53
73633792.9039453567.48173628472.8939457507.54
83633962.9039453042.48183628582.8939456797.54
93635982.9239453697.47193627906.8939456941.54
103636862.9439456462.48
开采深度：由-400米至-1000米标高顾北煤矿采矿权评估结果引用中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第041号）的评估结果：“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限33.57年、拟动用可采储量17455.42万吨）”在评估基准日时点上的价值为126881.12万元”。
225淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次评估利用可采储量17455.42万吨中已有8757.56万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量8697.86万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计118042.59万元，按本次评估折现率折现至评估基准日为
12300.18万元上述未缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为负债评估。
上述采矿权评估报告的评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参
数选取、假设前提、使用限制等满足本资产评估报告的引用要求。
中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第041号）的矿业权评估的具体评
估方法如下：
根据本次评估目的和采矿权的特点，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。企业为本次评估提交了2022年度的储量年度报告、有设计资质的单位提交的初步设
计说明书；矿山根据实际生产经营情况，提交了矿山生产成本费用、产品销售收入等方面的财务资料；委托有资产评估资质的机构提交了资产评估报告。这些报告和数据基本可靠，并能满足使用现金流量法进行评估的要求。根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200－2010）、《收益途径评估方法规范》
（CMVS 12100－2008），本次评估确定采用折现现金流量法。
折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
226淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
n 1
P =?(CI -CO)t *
t=0 (1+ i)
t
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；
n－评估计算年限。
折现系数[1/（1+i）t]中 t 的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。评估基准日 t＝0。
3）其他无形资产
淮浙煤电本部及其分子公司其他无形资产主要为外购的应用软件等，包括已申请或已授权的账外无形资产-专利技术，共计30项。对于被评估单位外购的应用软件，评估专业人员经过核实账面形成过程和市场调查后，以评估基准日的市场价值作为评估值；经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司其他无形资产账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部700.22585150.95584450.73
凤台发电分公司460280.68778339.63318058.95
顾北煤矿分公司554677.231116183.00561505.77
浙能州来子公司139398.78378886.78239488.00另外，淮浙煤电有限责任公司（含分公司）账外无形资产包括已申请或已授权的专利技术。通过国家知识产权局官方网站查询，淮浙煤电有限责任公司（含分公司）有效专利技术共计30项，该批专利主要应用于机器设备的改进等。其价值在机器设备评估时已经考虑，故本次不单独进行评估。
227淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（6）长期待摊费用
本次评估范围内长期待摊费用主要为淮浙煤电租赁车位使用权费用、顾北
煤矿煤采区地面区域探查治理费等，经评估人员核查，与企业申报的账面价值一致，企业摊销年限以及剩余受益年限计算合理，以核实后账面价值确定评估值。本次评估中，淮浙煤电长期待摊费用账面价值与评估价值相同，不存在增减值情况。淮浙煤电本部及其分子公司长期待摊费用账面值及评估值具体如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部256800.00256800.00-
顾北煤矿分公司435811602.40435811602.40-
（7）递延所得税资产
淮浙煤电本部及其分子公司递延所得税资产主要为因计提往来坏账准备、使用权资产而形成的递延所得税资产。评估人员核对了各公司的往来坏账准备、使用权资产账面值等，以评估确定的评估风险金额、使用权资产金额而计算的递延所得税额作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司递延所得税资产账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部3572340.153572340.15-
顾北煤矿分公司42237709.3242237709.32-
浙能州来子公司1986916.121986916.12-
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。本次评估中，淮浙煤电流动负债账面价值为80057.43万元，评估价值为80057.43万元不存在增减值情况；非流动负债账面价值为116572.55万元，评估价值为
111203.01万元，增值额-5369.54万元，增值率为-4.61%；负债总额账面价值为
196629.98万元，评估价值为191260.44万元，增值额-5369.54万元，增值率
228淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
为-2.73%。
（1）短期借款淮浙煤电本部及其分子公司短期借款为期限在一年以内的银行借款及利息。评估人员对短期借款进行了函证，查阅了相关的借款合同及担保合同，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限，以清查核实后的账面价值确认评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司短期借款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部50034375.0050034375.00-
顾北煤矿分公司181078.77181078.77-
（2）应付账款
淮浙煤电本部及其分子公司应付账款主要为材料款、设备款、煤炭款、塌
陷区人口补偿款、供热款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，并对数额较大的款项进行了函证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司应付账款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部74040023.3474040023.34-
凤台发电分公司63046320.1263046320.12-
顾北煤矿分公司153930481.57153930481.57-
浙能州来子公司14009344.0014009344.00-
（3）合同负债淮浙煤电本部及其分子公司合同负债主要为预收的废品废料款等。评估人员核实其期限和金额等内容的真实性，以有真实购销行为、评估基准日后应给付相应产品的价值作为评估值，对数额较大的款项进行函证，对未回函的款
229淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）项，实施替代程序进行查证核实。经核实，是评估基准日后要承担的债务，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司合同负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
顾北煤矿分公司4162945.414162945.41-
浙能州来子公司1450049.411450049.41-
（4）应付职工薪酬
淮浙煤电本部及其分子公司应付职工薪酬主要为工资、保险费、职工教育
经费及工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司应付职工薪酬账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部4168327.844168327.84-
凤台发电分公司255744.00255744.00-
顾北煤矿分公司23481125.1423481125.14-
浙能州来子公司160844.26160844.26-
（5）应交税费
淮浙煤电本部及其分子公司应交税费主要为应交所得税、增值税、城市维
护建设税、房产税等。评估人员通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司应交税费账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部152866414.91152866414.91-
凤台发电分公司1114537.771114537.77-
顾北煤矿分公司24524620.9324524620.93-
230淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
浙能州来子公司769.39769.39-
（6）其他应付款
淮浙煤电本部及其分子公司其他应付款主要为保证金、安全统筹基金、押金、质保金等。评估专业人员经与总账、明细账、原始凭证及相关业务合同核对，并进行了往来询证，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司其他应付款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部7731784.887731784.88-
凤台发电分公司23427365.4823427365.48-
顾北煤矿分公司144855658.02144855658.02-
浙能州来子公司1980249.891980249.89-
（7）一年内到期的非流动负债淮浙煤电本部及其分子公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的
长期借款本金及利息。评估人员查阅了各笔借款的借款合同及相关担保合同，逐笔核对了借款金额、借款利率和借款期限，以清查核实后的账面价值确认评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司一年内到期的非流动负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部65235587.2465235587.24-
凤台发电分公司2165633.342165633.34-
顾北煤矿分公司4818921.234818921.23-
浙能州来子公司1863254.041863254.04-
（8）其他流动负债淮浙煤电本部及其分子公司其他流动负债主要为关联方内部往来。评估专业人员经与总账、明细账、原始凭证及相关业务合同核对，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，以核实后的账面值作为评估值。
231淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司其他流动负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
顾北煤矿分公司533342.57533342.57-
浙能州来子公司264740.80264740.80-
（9）长期借款淮浙煤电本部及其分子公司长期借款主要为银行借款。评估人员查阅了各笔借款合同及相关质押合同，抽查了部分原始凭证、银行回单等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司长期借款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部870000000.00870000000.00-
（10）租赁负债淮浙煤电本部及其分子公司租赁负债主要为企业长期租赁资产对应的负债。评估人员核实租赁合同，使用权资产测算表，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司租赁负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
浙能州来子公司6084410.436084410.43-
（11）长期应付款淮浙煤电本部及其分子公司长期应付款主要为纳入本次矿业权评估计算范
围内的顾北煤矿可采储量8697.86万吨未缴纳的采矿权出让收益。本次评估利用可采储量17455.42万吨中已有8757.56万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量8697.86万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的
232淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计
118042.59万元，按本次评估折现率折现至评估基准日为12300.18万元上述未
缴纳的采矿权出让收益现值本次评估作为负债评估。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司长期应付款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
顾北煤矿分公司-123001800.00123001800.00
（12）预计负债主要为分公司顾北煤矿的预计应缴纳的环境治理与土地复垦费。评估人员核实了环境治理与土地复垦费相关缴纳文件依据，此次矿权评估已按单位产量所应承担的复垦费作为成本支出考虑，本次评估为零，在固定资产-机器设备（序号16924）账面价值为137729480.04元的矿山地质环境治理与土地复垦费用同时评估为零。
淮浙煤电本部及其分子公司预计负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值备注
顾北煤矿分公司168950837.26--168950837.26矿权中评估
（13）递延收益淮浙煤电本部及其分子公司递延收益主要为政府补助款。评估专业人员核实了相关的政府补贴文件、银行转账单等原始资料，核实了补助的相关的使用情况，经核实，该款项评估基准日后无需支付，故以应承担的税费作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司递延收益账面值及评估值如下：
233淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元企业名称账面值评估值增减值
凤台发电分公司8186350.862046587.72-6139763.14
顾北煤矿分公司2142165.24535541.31-1606623.93
（14）递延所得税负债淮浙煤电本部及其分子公司递延所得税负债主要为一次性计入折旧的固定资产。评估专业人员查阅了总账、明细账及相关的政府文件，核实了政策相关的使用情况，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙煤电本部及其分子公司递延所得税负债账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙煤电本部82013756.8182013756.81-
顾北煤矿分公司34432370.0134432370.01-
浙能州来子公司1729155.021729155.02-
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法评估概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考
虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为
234淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
2、评估模型
1）本次评估的基本模型为：
E = B - D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +C
P：经营性资产价值；
n R
P =? i
R
+ n
(1+ r) i r(1+ r)ni=1
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
I：长期股权投资价值。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
C = C1 +C2
C1：基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
235淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + r e
*we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：评估对象的权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = r f + β e * (r ? r ) m f
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
βe：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
3、评估具体情况
（1）电力板块收益预测
1）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估师未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资
236淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2027年及以后保持稳定。
2）净现金流量估算
*营业收入与成本预测被评估单位历史年度收入为发电收入。
淮浙煤电凤台发电厂装机容量为 1260MW，其中电厂×630MW 超临界燃煤机组分别于2008年8月6日和9月29日投入运行。
被评估单位在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式
持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。
预测期发电利用小时数参考历史年度水平；
电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。随着我国2021年年末取消计划电价，允许火电中长期交易电价±20%波动。本次预测时2023年6-12月电价按2023年
1-5月电价预测，2024年及以后年度电价考虑按煤价联动预测。
未来年度产能，凤台无扩产计划，未来年度产能保持不变。
主营业务成本主要包括燃料费、职工薪酬、电力、折旧费、修理费、水电
费及其他费用等。燃料费，煤炭单价2023年6-12月按2023年1-5月煤价预
237淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）测，2024年及以后年度煤价按历史年度平均价格预测；煤耗参考历史年度水平。职工薪酬根据人员规划及薪酬水平进行预测；折旧根据现有的折旧政策及资产水平进行预测；外购电按照历史年度水平进行预测；其他成本费用按一定的增长幅度预测。
其他业务收入材料销售收入、废品收入、其他，本次预测参考历史年度水平预测。
*税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、环保税、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮浙煤电的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为5%。
房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。
环保税按历史年度水平预测，印花税根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。
*期间费用估算
A.管理费用的估算
管理费用主要由职工薪酬、摊销、折旧、差旅费、消防警卫费及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧、摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预测。其他费用以一定的增长幅度预测。
B.研发费用的估算
研发费用主要由职工薪酬、委外支出、材料费构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。委外研发费按历史年度占收入比预测。材料费以一定的增长幅度预测。
238淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
C.财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出根据贷款合同和贷款利率预测，详见《财务费用预测表》。
*其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
*投资收益
投资收益历史年度无，不做预测。
*所得税估算
淮浙煤电所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额（假设以后年度该政策不变）。可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘以预测年度的研
发费用确定研发支出加计扣除金额，并考虑不可扣除比率。根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次进行了应纳税所得额调整。
*折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要土地使用权、软件，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；土地使用权、软件以基准日经审计的账面价值摊销政策预测。
*追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和
239淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。
B.营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=营业收入总额/现金周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
240淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
为未支付的技改工程款。
*现金流估算结果下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益，未来净现金流量估算详见预测表。
3）股东权益价值的估算
*折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = r *w
d d
+ re *we
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
E
we =
(E + D)
Rd：所得税后的付息债务利率；
Re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资
241淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本成本 Re；
re = rf + βe * (r m
? rf ) +?
式中：
Rf：无风险报酬率；
Rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
A.r 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
2023/05/3110年2.69
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即Rf＝2.69%。
B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险
242淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团有限公司数字科技共享中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 Rm=9.58%。
市场风险溢价＝Rm－Rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
C.资本结构的确定
企业属火力发电行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前
提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D.β系数的估算
以电力、热力生产和供应业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 254 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
E.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%。
243淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
F.折现率 WACC 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
折现率计算表
权益比0.9268
债务比0.0732
贷款加权利率0.0371
无风险利率 rf 0.0269
市场期望报酬率 rm 0.0958
适用税率0.2500
无杠杆β0.7084
权益β0.7503
特性风险系数0.0350
CAPM 0.1136
债务成本（税后）0.0278
折现率 WACC 0.1073
4）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为166300.52万元。具体明细情况如下：
244淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2027年以后
营业收入284278.81395851.51395879.32395907.96395937.46395937.46
营业成本246107.27362958.38364070.98365223.18366450.51366450.51
税金及附加2516.023143.133143.313143.493143.673143.67
销售费用------
管理费用1193.152227.362304.972385.892470.262470.26
研发费用1098.001059.571067.761076.171084.831084.83
财务费用511.15876.25876.25876.25876.25876.25
加：其他收益------
投资收益------
公允价值变动收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置收益------
营业利润32853.2225586.8224416.0523202.9821911.9421911.94
加：营业外收入0.000.000.000.000.00-
减：营业外支出0.000.000.000.000.00-
利润总额32853.2225586.8224416.0523202.9821911.9421911.94
减：所得税-16202.536396.706104.015800.755477.995477.99
净利润49055.7519190.1118312.0417402.2416433.9616433.96
折旧摊销等12199.5920966.2220964.9420947.9120947.9120947.91
245淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2027年以后
扣税后利息383.36657.19657.19657.19657.19657.19
追加资本605.8022314.6726595.8726586.1326567.4426567.44
净现金流量61032.9018498.8513338.3012421.2011471.6111471.61
折现率0.10730.10730.10730.10730.10730.1073
折现系数0.94230.85090.76850.69400.62675.8396
现值57509.2215741.4310250.048620.157189.5566990.14
经营性资产价值：P 166300.52
246淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5）长期股权投资价值评估
评估基准日账面价值评估值简称级次评估方法
投资比例（万元）（万元）
州来能源二级90%4402.604410.00收益法
合计4402.604410.00
经采用收益法评估，在评估基准日2023年5月31日，淮浙煤电的长期股权投资评估值为：I=4410.00（万元）。
6）溢余性或非经营性资产价值预测经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=151982.50（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
基准日账面值基准日评估值项目内容（万元）（万元）
其他流动资产往来款224145.94224145.94
货币资金溢余货币资金5993.365993.36
短期借款利息-3.44-3.44
一年内到期的非流动负债-利息利息-340.12-340.12
应付账款-工程款、设备款工程款、设备款-496.54-496.54
其他流动负债往来款-69472.56-69472.56
递延所得税负债-8201.38-8201.38
递延所得税资产357.23357.23
溢余性资产价值：∑Ci 151982.50 151982.50上表中负债以负数列示。
7）电力板块评估值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=166300.52 万元，长期股权投资价值I=4410.00 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=151982.50
247淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元，基准日付息债务 D=23616.00 万元，代入公式，得到电力板块全部权益价值为299100.00万元。
（2）煤炭板块收益预测
1）收益期限和预测期的确定
顾北矿以其剩余服务年限为收益预测期限，根据顾北矿评估利用可采储量、年生产量、资源储量备用系数计算得出，顾北矿的收益期自评估基准日至
2056年12月，按33.58年预测。
2）净现金流量估算
*营业收入与成本预测主营业务收入主要为煤炭产品销售收入。
煤炭产品的销售收入预测
煤炭产品的销售收入主要有混煤收入、精煤收入、自用煤收入等构成。
原煤产量按顾北生产矿井的核定的年生产量预测确定。各煤种产量根据历史年度混煤比率及未来年度原煤计算确定。因煤炭市场需求量较大，顾北产品库存较小，故预测生产量即为销售量。
2022年2月为贯彻落实中央经济工作会议、国务院常务会议精神，加强煤
炭市场价格调控监管，引导煤炭价格在合理区间运行，促进煤、电上下游协同发展，保障能源安全稳定供应，国家发展改革委印发《关于进一步完善煤炭市场价格形成机制的通知》（以下简称《通知》），进一步完善煤炭市场价格形成机制。
《通知》实现了“两个明确”。首先，明确了煤炭价格合理区间。目前阶段看，根据行业普遍共识，秦皇岛港下水煤（5500千卡）中长期交易含税价格在每吨570—770元之间较为合理。综合考虑合理流通费用、生产成本等因素，相应明确了山西、陕西、内蒙古3个重点产区煤炭出矿环节的中长期交易价格合理区间。
第二，《通知》明确了合理区间内煤、电价格可以有效传导。目前，燃煤
发电执行的是“基准价+上下浮动不超过20%”的市场化电价机制。这次完善
248淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）煤炭市场价格形成机制，与燃煤发电价格机制相衔接，实现了“区间对区间”，燃煤发电企业可在基准价上下浮动不超过20%的范围内及时合理传导燃料成本变化。《通知》的出台，释放了国家进一步加强煤炭市场价格调控监管的明确信号。
煤炭作为我国主体能源，是关系国计民生的重要大宗商品。随着国家推动煤炭增产增供一系列政策措施的落地见效，煤炭供需紧张态势将得到缓解，预计2023年煤炭供需将进一步回归平衡，全年煤价将总体趋稳。2023年7-12月价格按2023年1-5月煤价预测，2024年及以后年度煤价按历史年度平均价格预测。
*主营业务成本主营业务成本为煤炭产品的成本。煤炭产品成本主要包括原料及主要材料费、职工薪酬、维简费、井巷工程基金、安全费用、折旧费、地面塌陷补偿
费、环境治理与土地复垦费、修理费、其他。
原料及主要材料费、职工薪酬、燃料和动力费、修理费、其他根据历史年
度煤炭产品的单位成本及相关费用变动趋势作出预测。维简费、井巷工程基金根据《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》（财建[2004]119号）和《办复意见》（皖政办复[2004]18号），确定维简费为11.00元/吨、井巷工程基金4.00元/吨。安全费用依据根据财政部、应急部“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）”，安全费用按吨煤50元标准提取预测。
地面塌陷补偿费根据历史年度情况，结合生产矿井实际开采情况预测。折旧费根据现有的折旧政策进行预测。环境治理与土地复垦费，根据中煤科工集团唐山研究院有限公司2019年7月编制的经过评审的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》确定。
采矿权出让收益，本次评估利用可采储量17455.42万吨中已有8757.56万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量8697.86万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综
249淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〔2023〕10号），第十五条：“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为
2.4%，因此剩余未处置资源量，需在评估基准日16.84年后逐年按年矿产品收
入乘以收益率征收确定。
其他业务收入转供水电收入、材料销售收入、租赁收入、其他收入，本次预测转供水电、材料销售收入、其他收入金额较小不予预测，租赁收入按历史年度水平预测。
*税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、环保税、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮浙煤电的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为5%。
房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。
资源税按煤炭收入预测。环保税按历史年度水平预测，印花税根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。
*期间费用估算
A.销售费用的估算
销售费用主要由修理费、委托代销手续费构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。修理费、委托代销手续费按历史年度吨费用乘以未来年度产量确定。
B.管理费用的估算
管理费用主要由职工薪酬、摊销、电费、折旧、修理费、差旅费、中介费
及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧、摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预测。其他费用按根据历史年度吨费用乘以未来年
250淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）度产量确定。
C.研发费用的估算
研发费用主要由职工薪酬、外委费用、材料费、动力、折旧、其他构成。
在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。
职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。其他费用为偶发费用，未来年度不予预测。折旧按现有折旧政策进行预测。
D.财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出，根据贷款合同和贷款利率预测。
*其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
*投资收益
投资收益历史年度无，不做预测。
*所得税估算
顾北矿所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额（假设以后年度该政策不变）。可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘以预测年度的研发
费用确定研发支出加计扣除金额，并考虑不可扣除比率。根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次进行了应纳税所得额调整。
*折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产
251淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要包括矿业权、土地使用权、软件，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；矿业权、土地使用权、软件以基准日经审计的账面价值及相应的摊销政策预测。
*追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
A.资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。
B.营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
252淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=营业收入总额/现金周转率
年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
C.资本性支出估算无。
*现金流估算结果下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益，未来净现金流量估算详见预测表。
3）股东权益价值的估算
*折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
r = rd *wd + r *w e e
式中：
253淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = r f
+ βe * (rm ? rf ) +?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
A.r 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
2023/05/3110年2.69
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.69%。
254淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
B.市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团有限公司数字科技共享中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.58%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
C.资本结构的确定
公司属于煤炭行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前提
下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
D.β系数的估算
以电力、热力生产和供应业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询
255淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 254 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
E.企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.5%。
F.折现率 WACC 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比0.7414
债务比0.2586
贷款加权利率0.0371
无风险利率 rf 0.0269
市场期望报酬率 rm 0.0958
适用税率0.2500
无杠杆β0.8250
权益β1.0408
特性风险系数0.0150
CAPM 0.1136
债务成本（税后）0.0278
折现率 WACC 0.0914
*经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为523755.15万元。具体明细情况如下：
256淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年收入245650.06295180.05295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96
成本124587.65202912.08202912.08202912.08202912.08202912.08202912.08
营业税金及附加8688.7010439.6510460.4910460.4910460.496983.8710174.87
营业费用363.11397.07397.07397.07397.07397.07397.07
管理费用12850.1122151.8220726.3020710.5220710.5220710.5220710.52
研发费用9229.1614081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.41
财务费用1618.632774.792774.792774.792774.792774.792774.79
加：其他收益-------
投资收益-------
公允价值变动收益-------
信用减值损失-------
资产减值损失-------
资产处置收益-------
营业利润88312.6942423.2244451.8244467.6044467.6047944.2244753.22
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
利润总额88312.6942423.2244451.8244467.6044467.6047944.2244753.22
减：所得税43077.617085.457592.607596.557596.558465.707667.95
净利润45235.0935337.7736859.2136871.0536871.0539478.5237085.27
折旧摊销等23359.0637303.6335888.4535872.7835872.7835872.7835872.78
257淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2028年2029年扣税后利息1213.972081.092081.092081.092081.092081.092081.09
追加资本1680.34-764.24-0.530.000.000.00327024.82
净现金流量68127.7875486.7374829.2874824.9374824.9377432.39-237515.55
折现率0.09140.09140.09140.09140.09140.09140.0914
折现系数0.95020.87060.79770.73090.66970.61360.5622
现值64738.2065722.2359692.3354688.8150107.6247510.04-133524.23
（续）项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年收入295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96
成本202912.08202912.08202912.08202912.08202912.08202912.08202912.08
营业税金及附加10460.4910460.4910460.4910460.4910460.4910460.4910460.49
营业费用397.07397.07397.07397.07397.07397.07397.07
管理费用19868.1219562.5119562.5119562.5119562.5118396.3116958.08
研发费用14081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.41
财务费用2774.792774.792774.792774.792774.792774.792774.79
加：其他收益-------投资收益
公允价值变动收益-------
信用减值损失-------
资产减值损失-------
258淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年资产处置收益-------
营业利润45310.0045615.6145615.6145615.6145615.6146781.8148220.04
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
利润总额45310.0045615.6145615.6145615.6145615.6146781.8148220.04
减：所得税7807.157883.557883.557883.557883.558175.108534.66
净利润37502.8537732.0637732.0637732.0637732.0638606.7139685.38
折旧摊销等35036.4934733.1034733.1034733.1034733.1033575.3532147.55
扣税后利息2081.092081.092081.092081.092081.092081.092081.09
追加资本0.000.000.000.000.000.000.00
净现金流量74620.4374546.2574546.2574546.2574546.2574263.1573914.02
折现率0.09140.09140.09140.09140.09140.09140.0914
折现系数0.51510.47190.43240.39620.36300.33260.3047
现值38435.3735180.6932233.6629533.5027059.5224698.6422523.29
（续）项目2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年收入295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96
成本202912.08202912.08202912.08209984.33209984.33209984.33209984.33
营业税金及附加10460.4910460.4910460.496983.879491.9610460.4910460.49
营业费用397.07397.07397.07397.07397.07397.07397.07
259淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年管理费用16958.0816958.0816958.0815492.3814026.6714026.6714026.67
研发费用14081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.41
财务费用2774.792774.792774.792774.792774.792774.792774.79
加：其他收益-------
投资收益-------
公允价值变动收益-------
信用减值损失-------
资产减值损失-------
资产处置收益-------
营业利润48220.0448220.0448220.0446090.1145047.7244079.1944079.19
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
利润总额48220.0448220.0448220.0446090.1145047.7244079.1944079.19
减：所得税8534.668534.668534.668002.177741.587499.457499.45
净利润39685.3839685.3839685.3838087.9337306.1536579.7536579.75
折旧摊销等32147.5532147.5532147.5530692.4729237.3929237.3929237.39
扣税后利息2081.092081.092081.092081.092081.092081.092081.09
追加资本0.000.000.00-1086.21409733.300.000.00
净现金流量73914.0273914.0273914.0271947.71-322844.5867898.2367898.23
折现率0.09140.09140.09140.09140.09140.09140.0914
折现系数0.27920.25580.23440.21470.19680.18030.1652
260淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年现值20636.5518907.8617323.9715450.51-63522.0912240.3811215.03
（续）项目2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年收入295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96
成本209984.33209984.33209984.33209984.33209984.33209984.33209984.33
营业税金及附加10460.4910460.4910460.4910460.4910460.4910460.4910460.49
营业费用397.07397.07397.07397.07397.07397.07397.07
管理费用14026.6714026.6714026.6714026.6714026.6714026.6714026.67
研发费用14081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.4114081.41
财务费用2774.792774.792774.792774.792774.792774.792774.79
加：其他收益-------投资收益
公允价值变动收益-------
信用减值损失-------
资产减值损失-------
资产处置收益-------
营业利润44079.1944079.1944079.1944079.1944079.1944079.1944079.19
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.000.00
利润总额44079.1944079.1944079.1944079.1944079.1944079.1944079.19
261淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年减：所得税7499.457499.457499.457499.457499.457499.457499.45
净利润36579.7536579.7536579.7536579.7536579.7536579.7536579.75
折旧摊销等29237.3929237.3929237.3929237.3929237.3929237.3929237.39
扣税后利息2081.092081.092081.092081.092081.092081.092081.09
追加资本0.000.000.000.000.000.000.00
净现金流量67898.2367898.2367898.2367898.2367898.2367898.2367898.23
折现率0.09140.09140.09140.09140.09140.09140.0914
折现系数0.15130.13870.12700.11640.10670.09770.0895
现值10275.569414.798626.137903.537241.476634.866079.07
（续）项目2051年2052年2053年2054年2055年2056年收入295803.96295803.96295803.96295803.96295803.96290705.16
成本209984.33209984.33209984.33209984.33209984.33208293.74
营业税金及附加10460.496983.8710174.8710460.4910460.4910295.59
营业费用397.07397.07397.07397.07397.07391.03
管理费用14026.6714026.6714026.6714026.6714026.6713979.77
研发费用14081.4114081.4114081.4114081.4114081.4113931.67
财务费用2774.792774.792774.792774.792774.792774.79
加：其他收益------投资收益
262淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2051年2052年2053年2054年2055年2056年公允价值变动收益------
信用减值损失------
资产减值损失------
资产处置收益------
营业利润44079.1947555.8144364.8144079.1944079.1941038.56
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
利润总额44079.1947555.8144364.8144079.1944079.1941038.56
减：所得税7499.458368.607570.857499.457499.456776.72
净利润36579.7539187.2136793.9636579.7536579.7534261.84
折旧摊销等29237.3929237.3929237.3929237.3929237.3928794.34
扣税后利息2081.092081.092081.092081.092081.092081.09
追加资本0.000.00327024.820.000.0032500.58
净现金流量67898.2370505.69-244442.2567898.2367898.23273428.11
折现率0.09140.09140.09140.09140.09140.0914
折现系数0.08200.07520.06890.06310.05780.0530
现值5569.845299.24-16833.364284.093925.2214482.83
经营性资产价值：P 523755.15
263淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*溢余性或非经营性资产价值预测经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2= -234573.63 （万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元项目内容基准日账面值基准日评估值
递延所得税资产4223.774223.77
其他流动资产14.6514.65
递延所得税负债-3443.24-3443.24
应付账款工程设备款-10615.98-10615.98
其他流动负债往来款-224199.28-224199.28
递延收益-214.22-53.55
一年内到期的非流动负债利息-481.89-481.89
短期借款利息-18.11-18.11
溢余性资产价值：∑Ci -234734.29 -234573.63
*煤炭板块评估值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=523755.15 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=-234573.63 万元，基准日付息债务 D=74784.00 万元代入公式（1），加凤台发电厂评估值后，得到煤炭板块评估价值为214400.00万元。
将所得到的电力板块评估值+煤炭板块评估值合计后，得到评估对象的股东全部权益价值为513500.00万元。
（五）淮浙煤电评估结论与分析
本次评估采用收益法得出的淮浙煤电股东全部权益价值为513500.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值496262.83万元，高17237.17
264淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）万元，高3.47%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，存在一定的不确定性。
被评估单位主要从事火力发电生产及煤炭开采矿业务，相关行业受宏观经济、产业政策、政府政策导向等变化较大，未来收益预测具有较大的不确定性。因此以收益法评估结果不宜作为本次评估的最终结论。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次淮浙煤电股东全部权益价值参考依据。由此得到淮浙煤电股东全部权益在基准日时点的价值为
496262.83万元。
四、淮浙电力评估情况
（一）评估方法及其选取理由
参见本节之“二、潘集发电公司评估情况”之“（一）评估方法及其选取理由”，本次对淮浙电力适宜采用收益法、资产基础法进行评估，不适用市场法进行评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
265淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济及财政政策不发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）被评估资产在可预知的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正
常、合理、合法的运营、使用及维护状况；
（5）被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）企业在未来经营期内的主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的
成本控制及经营模式等与预测基本一致，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；
（7）本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）评估范围仅以委托人及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委
266淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
托人及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（10）评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（11）被评估单位在建项目能够如期完工运营；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素等对被评估单位或被评估企业造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法的评估情况及分析
采用资产基础法，淮浙电力总资产账面值250857.76万元，评估值
318281.01万元，评估增值67423.25万元，增值率26.88%；负债账面值
125588.83万元，评估值125588.83万元，评估无增减值变化；净资产账面值
125268.93万元，评估值192692.18万元，评估增值67423.25万元，增值率
53.82%。具体情况如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产64532.3364532.33--
非流动资产186325.43253748.6867423.2536.19
其中：固定资产179866.27240520.4760654.2033.72
在建工程324.13327.953.821.18
无形资产6039.6512804.886765.23112.01
递延所得税资产95.3995.39--
资产总计250857.76318281.0167423.2526.88
流动负债64888.8364888.83--
非流动负债60700.0060700.00--
负债总计125588.83125588.83--
净资产125268.93192692.1867423.2553.82
1、流动资产
淮浙电力流动资产账面价值为64532.33万元，评估价值与账面价值相同，无增减值变化，具体如下：
267淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）货币资金
淮浙电力本部及其分公司货币资金均为银行存款，评估人员通过查阅银行对账单、调节表及发放询证函，以核实的数额确定银行存款评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力本部及其分公司货币资金账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值币种评估值增减值
淮浙电力本部 174511167.84 RMB 174511167.84 -
凤台发电分公司 929868.72 RMB 929868.72 -
（2）应收账款
本次评估范围内的应收类账款为应收的电费、供热费、烧煤副产品等，评估人员逐笔核对并查阅了总账、明细账抽查了部分原始凭证、销售合同等相关资料了解各债务人的地区分布情况询问其资信状况并对数额较大的款项进行
了必要的函证，对未回函的债权性资产，实施替代程序进行查证核实。评估时根据账龄分析法确认评估风险损失。经核实，除国家电网有限公司华东分部不考虑评估风险损失，其余应收款按账龄确定评估风险损失，再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。另外，坏账准备评估为零。
采用账龄分析法评估风险损失的标准如下：
账龄应收账款计提比例
1年以内金额5.00%
1~2年金额10.00%
2~3年金额30.00%
3~4年金额50.00%
4~5年金额80.00%
5年以上金额100.00%
经过上述方法评估，淮浙电力本部及其分公司应收账款账面值及评估值如下：
268淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部384581669.82384581669.82-
凤台发电分公司19385430.2419385430.24-
（3）预付账款
本次评估中，预付账款账面价值101.81万元，主要为淮浙电力凤台发电分公司的预付油款、购电款及水费等。评估人员核对并查阅了总账、明细账，抽查了相关的业务合同及付款凭证，确认其账面值的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力凤台发电分公司的预付账款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
凤台发电分公司1018057.821018057.82-
（4）其他应收款
其他应收款账面余额3.19万元，已计提坏账准备价值0.16万元，账面净额为3.04万元。主要为备用金、内部往来和银行手续费。评估人员查阅了有关会计记录，向财会人员了解核实经济内容，实施替代程序进行查证核实。其他应收款账以核实后账面值按账龄确定评估风险损失，再以账面价值减去评估风险损失确定评估值。另外，坏账准备评估为零。
采用账龄分析法评估风险损失的标准如下：
账龄其他应收款计提比例
1年以内金额5.00%
1~2年金额10.00%
2~3年金额30.00%
3~4年金额50.00%
4~5年金额80.00%
5年以上金额100.00%
按以上标准，确定评估风险损失0.16万元。以其他应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
269淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
经过上述方法评估，淮浙电力本部及其分公司其他应收款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部4272.744272.74-
凤台发电分公司26077.5026077.50-
（5）存货
本次评估中，各类存货具体评估方法如下：
1）原材料：账面采用成本价格核算，由于淮浙电力原材料的周转较为稳定，评估范围内的备品备件等物资为正常备用的物资，且在评估范围内与基准日期较近，市场价格变化不大，故按照账面金额确定评估值。
2）在库周转材料：账面采用成本价格核算，为低值易耗品等物资。由于淮
浙电力在库周转材料的周转较为稳定，且在评估范围内与基准日期较接近，市场价格变化不大，已核实后的账面值确定评估值。
经过上述方法评估，凤台发电分公司存货账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
凤台发电分公司39730701.8039730701.80-
（6）其他流动资产本次评估范围中的其他流动资产为待认证进项税额。评估人员查阅了相关的资料及凭证，并与企业会计人员核实，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力本部及其分公司存货账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部25136012.8925136012.89-
凤台发电分公司2.442.44-
2、非流动资产
淮浙电力非流动资产账面价值为186325.43万元，评估价值为253748.68万元，增值额为67423.25万元，增值率为36.19%，具体如下：
（1）固定资产
270淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
列入本次评估范围内的固定资产主要为房屋建筑物和设备类，账面价值为
179866.27万元，评估价值为240520.47万元，增值额为60654.20万元，增值
率为33.72%。
1）房屋建筑物
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估执业准则—不动产》，参照《房地产估价规范》，确定房屋建筑物类固定资产价值的基本评估方法有市场法、收益法和成本法，资产评估人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析各类评估方法的适用性，选择评估方法。
由于当地市场上交易案例较少，不宜直接用市场比较法求取评估对象的市场价值；委评房屋建筑物的收益价格难以单独获取，使用收益法难以准确的计算出委评对象的市场价值。因此，本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质主要采用重置成本法进行评估。
主要建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行（2018版）电力建设工程定额和费用计算规定、工程所在地的现行规费标准、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。
建筑物评估值=重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值：
*重置全价的确定
重置全价=建筑工程费+其他费用+资金成本-增值税可抵扣金额
A.建筑工程费的确定
建筑工程费是指对构成建设项目的各类建筑物、构筑物等设施工程进行施工，使之达到设计要求及功能所需要的费用，由直接费、间接费、利润和税金构成。
建筑工程费根据待估建筑物的实际情况结合收集的资料综合确定采用以下
方法进行评估：
271淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
a．预（决）算调整法：对于有概算、预决算资料的典型工程，依据其工程概预算、竣工图纸、竣工决算资料和工程验收报告等资料，核查其工程数量，套用《电力建设工程概算定额-建筑工程》（2018年版）并依据电力工程造价与
定额管理总站发布的人工费、机械费调整文件及当地建设行政主管部门公布的
建设工程材料市场价格信息，计算出重置建筑工程费。
b．类比法：对于一般的建筑工程，选取与被评估建筑物同类型的建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出重置建筑工程费。
B 前期及其他费用：
其他费用包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产职工培训及提前进场费及市政基础设施配套费等费用。
委评建筑物的其他费用按照国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018版）及项目所在地政府的现行规定，结合委评项目的建设规模确定。
C.资金成本：
依据委评建筑物评估基准日的资产规模，对于项目建设期在六个月以上的项目计算其资金成本，按2023年5月22日中国人民银行公布的贷款利率计算，资金投入方式按照均匀投入考虑。
D.可抵扣增值税根据《财政部、税务总局及海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号及估价对象所在地相关
税收政策，实施营改增后，不动产类的固定资产的增值税可以抵扣，建筑施工企业的建安工程费的增值税率为9%，勘查设计企业的勘察设计费、前期工程咨询费等的增值税率为6%。
*成新率的确定
综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
272淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
式中：尚可使用年限根据预估范围内房屋建（构）筑物经济耐用年限并考
虑土地使用年限因素和已使用年限，结合现场勘察、房屋建（构）筑物历年更新改造情况、房屋建（构）筑物维护状况等综合确定。
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物285750133.52189877990.75329292200.00263338223.0015.2438.69
构筑物801541424.03349223226.27962095400.00592702437.0020.0369.72
合计1087291557.55539101217.021291387600.00856040660.0018.7758.79
本次评估中房屋建筑物存在增减值情况主要系：纳入评估范围的主要建筑
物建成时间为2008年、2013年，由于近年来物价上涨，人工费、机械费、建筑材料价格上涨，建筑成本升高，本次评估主要采用重置成本法计算，造成房屋建筑物评估原值增值；企业采用的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，造成评估净值出现增值。
2）设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率其中，机器设备评估方式如下：
*重置全价的确定
设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等），综合确定：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本-可抵扣增值税额
A.购置价的确定设备购置价取值，一方面依据中国机械工业信息研究院编写《2023机电产
273淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）品报价手册》（中国机械工业出版社）以及生产厂商的报价资料等，一方面通过市场调查，直接或以电话方式与设备供应商联系，获取评估基准日的价格。
B.运杂费的确定
含税运杂费以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取，运杂费率考虑扣除适用的增值税率。购置价含运杂费则不再另外计算运杂费。
运杂费（含税）=购置价×运杂费率
C.安装工程费的确定
含税安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，运杂费率考虑扣除适用的增值税率。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
安装工程费（含税）=购置价×安装工程费率
D.工程建设其它费用的确定
工程建设其他费用主要包括项目建设管理费、项目建设技术服务费、整套启动试运费、生产职工培训及提前进场费等费用。按照国家能源局发布的《火力发电工程建设预算编制与计算规定》（2018版），结合委评项目的建设规模确定。
E.资金成本
根据各类设备不同，按2023年5月22日中国人民银行同期贷款利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（含税购置价+含税运杂费+含税安装调试费+其他费用）×贷款
利率×建设工期×50%
F.可抵扣的增值税
增值税可抵扣金额=含税购置价/1.13×13%（或进口环节增值税）+含税运
杂费/1.09×9%+含税安装费/1.09×9%+前期费用（不含建设单位管理费）/1.06×6%。
274淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*非标设备或难以询价的设备重置价
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
*市场寻不到参照物的设备重置价
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值
*非标设备或难以询价的设备重置价
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
*市场寻不到参照物的设备重置价
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
*成新率的确定
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
运输车辆评估方式如下：
*重置全价的确定
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=现行不含税购置价+车辆购置税+新车上户手续费。
注：对于厂内用车无需上牌照车辆本次评估不考虑车辆购置税及牌照手续费。
*成新率的确定
275淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）参考《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者，并结合勘察情况进行调整后确定最终成新率，其中：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+差异调整率 a式中：a—车辆特殊情况调整系数。即对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
电子办公设备评估方式如下：
*重置全价的确定
根据当地市场信息及《中关村在线》、京东商城等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。
*成新率的确定采用年限法确定其成新率。
成新率=（1－实际已使用年限/经济使用年限）×100%
*评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
列入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
淮浙电力本部设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计290410.04194274.31261640.00197492.40-9.911.66
276淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电子设备290410.04194274.31261640.00197492.40-9.911.66凤台发电分公司设备类资产评估结论汇总表
单位：元
账面值评估值增值率%科目名称原值净值原值净值原值净值
合计3722068489.401259367211.423047937040.001548966505.80-18.1123.00
机器设备3705771544.571256198923.003035168900.001545253184.00-18.1023.01
车辆857760.62667434.23792100.00715280.00-7.657.17
电子设备15439184.212500854.1911976040.002998041.80-22.4319.88
本次评估中设备类资产存在增减值情况主要系：
机器设备评估原值减值的主要原因：机器设备账面原值分摊的费用过大以
及部分设备购置价存在一定幅度的降价，故导致原值减值。设备净值增值的原因为委估主要机器设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致机器设备评估增值。
车辆评估原值减值的主要原因：部分车辆市场价格相较以往有所下降，故导致原值减值。车辆净值增值的原因为委估车辆经济寿命年限比财务折旧年限长，导致车辆评估增值。
电子设备评估原值减值的原因是办公用电子产品由于技术进步、市场价格下降，故导致原值减值。电子设备净值增值的原因为委估电子设备经济寿命年限比财务折旧年限长，导致评估增值。
（2）在建工程
列入本次评估范围的在建工程系在评估基准日尚未完工的设备安装工程，包括视频监控系统升级改造、ERP 项目深化应用、一级反恐防范达标建设研究等。账面价值为324.13万元，评估价值为327.95万元，增值额为3.82万元，增值率为1.18%。
评估人员根据被评估单位提供的在建工程清查评估明细表，核对在建工程明细账、总账余额和评估申报表是否相符，进行账表、账账、账实核对并查阅工程施工合同、工程款支付凭证等核实账面价值。
本次评估对在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资
277淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
1）开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，
经账实核对后，剔除其中不合理支出后作为评估值。
2）开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
*利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；
*工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定。
（3）无形资产
列入本次评估范围内的无形资产主要为土地使用权和其他无形资产，账面价值为6039.65万元，评估价值为12804.88万元，增值额为6765.23万元，增值率为112.01%。
1）土地使用权
本次评估范围内土地使用权为以出让方式取得的土地使用权。
估价人员根据现场勘查情况，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
*市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三宗（或三宗以上）土地使用权交易实例，即将被评估的土地使用权与市场近期已成交的相类似的土地使用权相比较，考虑评估对象与每个参照物之间土地使用权价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估土地使用权的评估值。其基本公式如下：
评估对象修正价格＝可比实例交易价格×交易日期修正系数×交易情况修
正系数×区域因素修正系数×个别因数修正系数
278淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*成本逼近法
成本逼近法是以土地取得、土地开发所耗各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的评估方法。其基本公式为：
无限年期土地使用权价格 VN＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋投
资利息＋投资利润＋土地增值收益。
设定年期土地使用权价格
Vn＝VN×[1-1/（1＋r）n]
式中： Vn--待估宗地设定年期土地使用权价格（元/㎡）
VN--无限年期土地使用权价格（元/㎡）
r--土地还原率
n--待估宗地剩余使用年限
本次评估中，土地使用权账面值及评估值具体如下：
单位：元土地权证证载面积
序号土地位置账面价值评估价值（元）增值率%
编号权利人（平方米）
皖（2022）淮浙电力桂集镇园艺凤台县不动
1有限责任社区、凤凰79985.006884469.7121584750.00213.53
产权第公司镇高山社区
0005393号
皖（2022）淮浙电力桂集镇园艺凤台县不动
2有限责任社区、凤凰151022.8012998876.5040755010.00213.53
产权第公司镇高山社区
0005388号
皖（2016）淮浙煤电桂集镇园艺凤台县不动
3有限责任社区、凤凰186965.3033765922.3649684160.0047.14
产权第公司镇高山社区
0000263号
皖（2016）淮浙煤电凤台县不动桂集镇园艺
4有限责任21114.703813313.605328290.0039.73
产权第社区公司
0000264号
2）其他无形资产
列入本次评估范围内的其他无形资产包括账面的59项办公软件。
经核实，其他无形资产除凤台发电分公司22项软件系统不在用外。其他均处有效、在用状态。
279淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
对于被评估单位外购的在用的应用软件，评估专业人员经过核实账面形成过程和市场调查后，以评估基准日的市场价值作为评估值；对于无效的应用软件，评估为零。
经过上述方法评估，淮浙电力本部及分公司无形资产中其他无形资产账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部2116.56272976.00516.18
凤台发电分公司2931817.1610693993.007762175.84另外，淮浙电力有限责任公司（含分公司）账外无形资产包括已申请或已授权的专利技术。通过国家知识产权局官方网站查询，淮浙电力有限责任公司（含分公司）有效专利技术共计29项，该批专利主要应用于机器设备的改进等。其价值在机器设备评估时已经考虑，故本次不单独进行评估。
（4）递延所得税资产
由于企业会计准则规定，与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异而形成递延所得税资产。评估人员了解了递延所得税资产的产生基础及过程，对金额进行了复核。经清查核实，因应收款项暂时性差异、存货跌价准备等与计税基础不同产生的递延所得税资产，以核实后的账面值作为评估值。本次评估中，淮浙电力递延所得税资产账面价值与评估价值相同，不存在增减值情况。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。本次评估中，淮浙电力负债总额账面价值与评估价值相同，不存在增减值情况，具体情况如下：
（1）应付票据
应付票据账面金额为100000000.00元，主要为截至评估基准日未到期的应付票据，资产评估专业人员进行了账表证核对，依票据分笔核实出票日期、到期日期、票面价值，每笔应付票据均为企业在评估基准日应承担的负债，以
280淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
核实后账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力本部及其分公司应付票据账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部100000000.00100000000.00-
凤台发电分公司---
（2）应付账款
应付账款账面值295518075.33元，核算内容主要为煤款、材料费、服务费和技改工程款等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，并进行了函证，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核查核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应付账款账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部218566743.74218566743.74-
凤台发电分公司76951331.5976951331.59-
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值334155.77元，核算内容主要为社保、公积金、年金及工会经费等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以清查核实后账面值确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应付职工薪酬账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部170758.61170758.61-
凤台发电分公司163397.16163397.16-
（4）应交税费
应交税费账面值为59394381.10元，核算内容主要为应交增值税、所得税、城建税、教育费附加、房产税、土地使用税等。评估人员通过对企业账
281淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核查核实后账面值确认。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应交税费账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部55440777.8055440777.80-
凤台发电分公司3953603.303953603.30-
（5）其他应付款
其他应付款账面值为96073577.05元，核算内容主要为内部往来、预提费用、质保金、履约保证金、代收代扣社保款等。评估人员经查阅与相关单位的对账协议及相关的文件说明，并进行了函证，往来核对一致、未发现不需支付的证据，以核实后的账面值作为评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应付职工薪酬账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部5856706.345856706.34-
凤台发电分公司90216870.7190216870.71-
（6）一年内到期非流动负债
长期借款账面值为97568102.78元，核算内容主要为一年内到期的长期借款。资产评估专业人员经与借款合同、明细账、原始凭证核对，了解其发生的时间、内容及款项的真实性，以核实后的账面值确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应付职工薪酬账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部90844769.4490844769.44-
凤台发电分公司6723333.346723333.34-
（7）长期借款
长期借款账面值为607000000.00元，主要为淮浙电力向中国工商银行股
282淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
份有限公司淮南分行、中国农业银行股份有限公司凤台县支行的长期借款，资产评估专业人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认借款是真实完整的，以核实后账面值确定评估值。
经过上述方法评估，淮浙电力及其分公司应付职工薪酬账面值及评估值如下：
单位：元企业名称账面值评估值增减值
淮浙电力本部607000000.00607000000.00-
凤台发电分公司---
（四）收益法的评估情况及分析
1、收益法评估概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估单位的权益资本价值。
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的母公司报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路如下：
⑴对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（企业自由现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
⑵对纳入报表范围，但在预期收益（企业自由现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产（负债）；呆滞或闲置固定资产等非流动资产（负债）定义其为基
准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
⑶由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业整体价值，经扣减付息债务价值后，得出被评估单位股东全部权益价值。
283淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、评估模型
1）本次评估的基本模型为：
本次评估的基本模型为：
E = B - D
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +C
P：经营性资产价值；
n R R
P =? i + n
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
式中：
Ri：未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流量）；
r：折现率；
n：未来预测收益期。
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的企业自由现金流量。将未来经营期内的企业自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
284淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
r = rd *wd + r e
*we
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + βe * (rm ? rf ) +?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
3、评估具体情况
（1）收益期限和预测期的确定
在执行评估程序过程中，评估人员未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，因此，确定收益期限为永续期。根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2027年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2027年及以后保持稳定。
（2）营业收入与成本预测
1）主营业务收入
285淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
被评估单位历史年度收入为火力发电收入、光伏发电收入、供热收入。
淮浙电力凤台发电分公司火力发电总装机规模为 1320MW。2 台 660MW机组分别于2013年12月9号和12月23号投入商业运行。光伏发电总装机规模为 5.85MWp，2017 年 5 月 26 日通过电网公司并网前验收检查，2017 年 5 月
30日项目正式并网发电。供热业务主要客户为淮能州来（凤台）新能源有限责任公司。
本次评估火力发电收入根据火力发电售电量乘以电价得出，光伏发电收入根据光伏发电量乘以发电量得出，供热收入等于供热量乘以供热单价得出。
被评估单位在未来经营期内将保持其于评估基准日已确定的经营管理模式
持续经营，主营业务、产品结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其于评估基准日已确定的未来战略定位及战略规划持续，而不发生较大变化。未来年度产能，凤台无扩产计划，未来年度产能保持不变。
预测期火力、光伏发电利用小时数、发电量、售电量参考历史年度水平。
*火力发电电价，根据《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439号）。按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市场，取消工商业目录销售电价，保持居民、农业、公益性事业用电价格稳定，燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过
15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。随着我国2021年年末取消计划电价，允许火电中长期交易电价±20%波动。2022年因此凤台发电分公司2022年年度交易电价均在基准价上浮价。本次预测时2023年6-12月电价按2023年
1-5月电价预测，2024年及以后年度电价考虑按煤价联动预测。
*光伏发电电价，根据《安徽省物价局关于核定界首市绿森新能源科技有限公司等企业上网电价的函》（皖价商函[2017]196号），根据《国家发展改革委关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格
286淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）[2015]3044号）《国家发展改革委国家能源局关于完善光伏发电规模管理和实行竞争方式配置项目的指导意见》（发改能源[2016]1163号）等相关规定，同意界首市绿森新能源科技有限公司等10家企业10个发电项目（具体企业及项目名单见附件）自并网发电之日起，执行我省上网标杆电价0.98元/千瓦时（含税）。本次预测时光伏发电单价考虑按2022年度水平预测。
*供热单价、销量本次预测时考虑按2022年度水平预测。
2）主营业务成本
成本主要包括燃料费、职工薪酬、电力、折旧费、修理费、水电费及其他费用等。燃料费中煤价2023年6-12月按2023年1-5月煤价预测，2024年及以后年度煤价按历史年度平均价格预测。煤耗参考历史年度水平。职工薪酬根据人员规划及薪酬水平进行预测；折旧根据现有的折旧政策及资产水平进行预测；其他成本费用参考2022年水平以一定的增长幅度预测。
3）其他业务收入成本
其他业务收入包括废旧物资处理收入、受托承包收入、粉煤灰业务收入、
炉渣业务收入、资产租赁收入、对外提供劳务收入、脱硫石膏收入、其他，本次预测的粉煤灰业务收入、炉渣业务收入、资产租赁收入、对外提供劳务收
入、脱硫石膏收入参考历史年度水平预测。受托承包收入为淮浙煤电凤台发电分公司委托淮浙电力凤台发电分公司进行的运行、日常检修、设备维护、技术
管理等工作，本次评估受托承包收入成本未来年度不予预测。其他收入历史年度收入较少，故未来年度不予预测。
（3）税金及附加估算
经审计后的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、环保税、房产税、土地使用税、印花税。城建税、教育费附加及地方教育费附加以应缴增值税为基数，按规定税率预测，淮浙电力的城建税率为5%，教育费附加及地方教育费附加为5%。
房产税按房产原值及规定的税率预测、土地税按土地面积及规定的税率预测。
环保税按历史年度水平预测，印花税根据历史年度占收入比率预测。应缴增值税根据销项税减去进项税估算得出。
287淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）期间费用估算
1）管理费用的估算
管理费用主要由职工薪酬、摊销、折旧、差旅费、消防警卫费及其他费用构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。折旧、摊销根据现有的折旧与摊销政策进行预测。其他费用以一定的增长幅度预测。
2）研发费用的估算
研发费用主要由职工薪酬、委外支出、材料费、其他构成。在分析历史年度各项费用的内容及变动趋势的基础上，对各项费用进行预测。职工薪酬主要由工资、社会保险费、住房公积金、职工福利费组成，参考企业提供的人员计划和人均工资水平进行预测。材料费、委外研发支出以一定的增长幅度预测。
研发费用的具体预测详见《研发费用预测表》。
3）财务费用的估算
本报告的财务费用不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。利息支出根据贷款合同和贷款利率预测。
（5）其他收益估算
其他收益不具有持续性，不做预测。
（6）投资收益
历史年度无投资收益，本次评估投资不做投资收益预测。
（7）所得税估算
淮浙电力所得税税率为25%，故预测年度所得税率按25%预测。
根据税收政策，招待费需进行调整，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，研发支出按100%加计扣除调整应纳税所得额（假设以后年度该政策不变）。可加计扣除的研发费用金额参考历史年度实际加计扣除金额占当年研发费用的比例乘以
预测年度的研发费用确定研发支出加计扣除金额，并考虑不可扣除比率。根据所得税法实施条例，企业发生的与生产经营活动有关的业务招待费支出，按照
288淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售（营业）收入的5‰，本次进行了应纳税所得额调整。
（8）折旧摊销估算
评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、折旧年限、残值率等估算未来经营期的折旧额。评估对象的无形资产主要土地使用权、软件，按照企业执行的无形资产摊销政策、摊销年限预测；土地使用权、软件以基准日经审计的账面价值摊销政策预测。
（9）追加资本估算
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入，如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设评估对象根据经营需要对现有的经营能力进行适当的资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新、营运资金增加额和资本性支出。即本报告所定义的追加资本为追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出
1）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。假设达到使用寿命就更新。
2）营运资金增加额估算
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通
289淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
常其他应收款和其他应付款核算的内容存在与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告书所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项
经营性现金=营业收入总额/现金周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应收款项=营业收入总额/应收账款周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。
3）资本性支出估算
根据被评估单位提供的淮浙电力凤台发电分公司2023年度技改项目汇总表，淮浙电力凤台发电分公司2023、2024年技改总投资预算共1873.00万元，其中2023年技改总投资为1723.00万元，2024年技改总投资为150.00万元。
（10）现金流估算结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对相关行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来相关行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性收入等所产生的损益。
4、股东全部权益价值的估算
（1）折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
290淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
r = r
d
*wd + re *we
式中：
Wd：被评估单位债务比率；
D
wd =
(E + D)
We：被评估单位权益比率；
E
we =
(E + D)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
re = rf + βe * (rm ? rf ) +?
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数。
1）r 的确定
* 估算无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
2023/5/3110年2.69
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
291淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf＝2.69%。
*市场风险溢价的确定市场风险溢价是指投资者对于整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团有限公司数字科技共享中心对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.58%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.58%－2.69%＝6.89%。
*资本结构的确定
企业属火力发电行业，经过多年的发展，其近年资本结构较为稳定，由于企业管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳定的前
提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行估算。
*β系数的估算
292淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
以电力、热力生产和供应业上证上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询同花顺金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 254 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu。按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数βe。
*企业特定风险系数ε
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利
预测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.5%。
* 债权期望报酬率 rd的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
单位：万元
2023年7-
项目2024年2025年2026年2027年
12月
付息债务169700.0069700.0069700.0069700.0069700.00
付息债务1利息1374.642753.502753.502753.502753.50
付息债务本金合计69700.0069700.0069700.0069700.0069700.00
付息债务利息合计1374.642753.502753.502753.502753.50
加权平均利率3.95%3.95%3.95%3.95%3.95%
* 折现率 WACC 的计算
将以上得到的各项参数，代入公式，得到折现率如下表：
权益比0.7745
债务比0.2255
贷款加权利率0.0395
无风险利率 rf 0.0269
293淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
权益比0.7745
市场期望报酬率 rm 0.0958
适用税率0.2500
无杠杆β0.7084
权益β0.8631
特性风险系数0.0350
CAPM 0.1214
债务成本（税后）0.0296
折现率0.1007
（2）经营性资产价值预测
将得到的预期净现金流量代入公式，即可得到评估对象的经营性资产价值为307860.87万元。具体明细情况如下：
单位：万元
294淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2027年以后
收入153272.30245549.31245551.65245566.12245568.70245568.70
成本128301.10205952.35206876.54208062.04209020.90209020.90
营业税金及附加858.311627.631620.401610.871600.761600.76
营业费用------
管理费用2808.874566.434763.064974.865191.315191.31
研发费用468.80500.93517.16534.10551.81551.81
财务费用1374.642753.502753.502753.502753.502753.50
加：其他收益-----
投资收益-----
公允价值变动收益-----
信用减值损失-----
资产减值损失-----
资产处置收益-----
营业利润19460.5730148.4629020.9927630.7426450.4426450.44
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.000.000.000.000.000.00
利润总额19460.5730148.4629020.9927630.7426450.4426450.44
减：所得税4678.187415.347129.496777.766478.336478.33
净利润14782.3922733.1221891.5120852.9919972.1119972.11
折旧摊销等15973.1627144.5727144.5727144.5727144.5727144.57
扣税后利息1030.982065.132065.132065.132065.132065.13
295淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年6-12月2024年2025年2026年2027年2027年以后
追加资本9335.6417588.9419157.0619104.4519149.8119351.02
净现金流量22450.8934353.8731944.1430958.2230031.9829830.78
折现率0.10070.10070.10070.10070.10070.1007
折现系数0.94560.85910.78050.70910.64426.3989
现值21229.0929512.9124932.5321952.8119348.04190885.49
经营性资产价值：P 307860.87
296淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（3）溢余性或非经营性资产价值预测经核实，评估对象基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负债）。
本次评估依据资产基础法评估结果对该等资产（负债）价值进行单独估算，得到评估对象基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=1254.44（万元）
评估对象溢余或非经营性资产（负债）评估价值具体情况见下表：
单位：万元项目内容基准日账面值基准日评估值
递延所得税资产资产减值、信用减值95.3995.39
其他流动资产待抵扣进项税2513.602513.60
一年内到期的非流动负债利息-756.81-756.81
应付账款工程款、设备款-219.20-219.20
其他应付款往来-378.54-378.54
溢余性资产价值：∑Ci 1254.44 1254.44上表中负债以负数列示。
（4）股东全部权益价值的确定
将所得到的经营性资产价值 P=307860.87 万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C=1254.44 万元，基准日付息债务 D= 69700.00 万元代入公式，得到评估对象的股东全部权益价值为239400.00万元。
（五）淮浙电力评估结论与分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值239400.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值192692.18万元，高46707.82万元，高
24.24%。两种评估方法差异的原因主要是：
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
297淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。
通过以上分析，本次评估选用资产基础法作为本次淮浙电力股东全部权益价值参考依据。由此得到淮浙电力股东全部权益在基准日时点的价值为
192692.18万元。
五、引用其他评估机构报告的内容
（一）本次评估报告财务数据系引用财务报表审计报告
本次评估报告中，潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力2023年5月31日各项资产及负债账面值分别引用了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
天健审〔2023〕5-104号《审计报告》、天健审〔2023〕5-106号《审计报告》、天健审〔2023〕5-107号《审计报告》所审计的2023年5月31日的资产负债表。
（二）本次淮浙煤电评估报告采矿权评估结果系引用矿权评估报告
本次评估报告中，淮浙煤电有限责任公司拥有的顾北煤矿采矿权评估结果引用中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权评估报告》（中联湘矿评字[2023]第041号）的评估结果：“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限33.57年、拟动用可采储量17455.42万吨）在评估基准日时点上的价值为126881.12万元”。
1、评估方法选择
鉴于本次评估矿井为生产矿山。根据本次评估目的和采矿权的特点，委托评估的采矿权具有一定规模，具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量。企业为本次评估提交了2022年度的储量年度报告、有设计资质的单位提交的初步设计说明书；矿山根据实际生产经营情况，提交了矿山产品销售收入、生产成本费用等方面的财务资料；委托有资产评估资质
的机构提交了资产评估报告。这些报告和数据基本可靠，并能满足使用现金流
298淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）量法进行评估的要求。根据《矿业权转让评估应用指南》（CMVS 20200－2010）、《收益途径评估方法规范》（CMVS 12100－2008），本次评估确定采
用折现现金流量法。
折现现金流量法是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其计算公式为：
式中：P－采矿权评估价值；
CI－年现金流入量；
CO－年现金流出量；
（CI－CO）t－年净现金流量；
i－折现率；
t－年序号（t＝0，1，2，3，…，n）；
n－评估计算年限。
折现系数[1/（1+i）t]中 t 的计算，当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初；当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日。评估基准日 t＝0。
2、顾北煤矿采矿权评估概况
（1）评估假设
1）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化所遵循的有关
社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；
2）采矿许可证到期正常延续登记；
3）在矿山开发收益期内有关产品价格、成本费用、税率及利率等因素在正
常范围内变动；矿山生产方式、生产规模、产品结构保持不变，且持续经营、产销均衡；
4）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。
（2）评估指标和参数
299淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
评估指标和参数的取值主要参考安徽省煤田地质局勘查研究院2006年5月编制的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》（以下简称《资源储量核实报告》）及其评审意见书、备案证明；淮浙煤电有限责任公司2023年1月提交的《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》（以下简称《2022年矿山储量年度报告》）；煤炭工业合肥设计研究院2013年3月提交的
《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》（以下简称《初步设计说明书》）；矿山企业提交的生产成本费用、销售价格等方面的财务资料；安徽中联国信资产评估有限责任公司2023年6月提交的《淮河能源（集团）股份有限公司拟收购淮河能源电力集团有限责任公司持有的淮浙煤电有限责任公司50.43%股权涉及的淮浙煤电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第号）之资产评估结果汇
总表及其分类明细表（以下简称《资产评估报告》）和评估人员调查收集掌握的其他资料等确定。
1）评估所依据资料评述
*《资源量估算资料》安徽省煤田地质局勘查研究院2006年5月编制提交的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》，其资源储量估算范围在现采矿许可证矿区范围以内。采用的工业指标为：最低可采厚度为 0.7m，最高可采灰分为 40%，最高硫分为 3%，基本符合《煤、泥炭地质勘探规范》（DZ/T0215－2002）及《关于印发的通知》（国土资发〔2007〕40号）的要求。资源储量归类编码符合《固体矿产资源/储量分类》标准。
《资源储量核实报告》在充分利用原有地质资料的基础上对矿山资源储量进行了核实。基本查明了矿井地层、构造特征，确定了含煤地层；查明了矿井内可采煤层层位及厚度变化，确定了可采煤层的连续性；查明了可采煤层的煤类、煤质特征及工艺性能，并作出了相应的评价；查明了矿井的水文地质、工程地质、环境地质条件和其它开采技术条件；根据煤层呈层状分布，厚度稳定等特点，采用地质块段法估算资源量，资源量估算方法正确、参数确定基本合理、类别划分准确；最后对煤矿开发经济意义进行了评价。《资源储量核实报
300淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）告》通过了北京中矿联咨询中心组织的专家评审，并在国土资源部进行备案。
因此，《资源储量核实报告》可作为本次评估的依据。
《资源储量核实报告》之后至本次评估基准日期间，矿井进行了多次资源储量检测，最近一次2023年1月由淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿提交了《安徽省淮南市顾北煤矿2022年矿山储量年度报告》，资源量估算范围在现采矿许可证矿区范围以内。采用的工业指标为：最低煤层可采厚度 0.7m，最高可采灰分 40%，最高硫分 3%，符合《矿产地质勘查规范 煤》（DZ/T 0215－2020）的要求。资源储量归类编码符合《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766－
2020）标准。
淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿根据井下的生产情况，在2022年度内及时进行了井巷、采面、钻孔的测量和地质观测编录；随时补充和修改各种综合性
地测图纸；定期估算储量，掌握储量变动，进行储量管理。本年度实测导线长度 86790m，贯通 11 处，过巷 8 处；观测、编录巷道 11693m，施工前探钻
7260m；施工顶底板砂岩富水区探测钻孔、常规灰岩前探钻孔及定向长钻孔共
15522m。采用地质块段法对矿山本年度保有资源量、动用消耗资源量、采出量
及回采率等进行了估算，在此基础上提交了《2022年矿山储量年度报告》。本年度资源量估算采用的估算方法、估算参数、块段划分、资源类型的确定与2006年6月在国土资源部评审备案的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》及上一年度顾北煤矿编制储量年度报告一致。年报符合规范要求，资源量估算方法正确，参数确定基本合理，估算结果基本可靠。
淮南矿业（集团）有限责任公司是安徽省国土资源厅批准的矿山储量检测机构，编制单位淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿为淮南矿业（集团）有限责任公司下属企业，并出具了材料真实性承诺函。因此，《2022年矿山储量年度报告》可作为本次采矿权评估的依据。
*《初步设计说明书》煤炭工业合肥设计研究院2013年3月提交的《安徽省淮南矿业（集团）有限责任公司顾北煤矿扩建工程初步设计说明书》，是依据国家煤炭开发利用的相关政策、法律法规及技术规范、行业标准和以当地行业平均生产力为基本尺
301淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
度、以当时经济技术条件下合理利用资源为原则编制的，基本符合煤矿开发利用要求。
《初步设计说明书》依据经评审备案的、安徽省煤田地质局勘查研究院
2006年7月提交的《安徽省淮南煤田顾北煤矿矿产资源储量核实报告》进行编制。设计范围与现采矿许可证矿区范围一致，利用资源储量以上述资源储量核实报告估算的资源量为基础，采用截至2011年底保有地质储量6.65亿吨、可采储量2.98亿吨，资源储量利用合理，符合相关规定要求。设计根据矿井井田面积大，剩余可采储量较丰富，可采煤层多，地质条件较好，适合综合机械化开采的块段多的特点，结合矿井主要生产系统现状及配套电厂生产规模，推荐矿井扩建生产能力为400.0万/年。按照扩建生产能力400.0万/年计算，并考虑
1.3的储量备用系数，矿井剩余服务年限为57.2年，矿山生产能力符合产业政
策、矿山实际和资源条件。方案设计地下开采，立井、主要石门和分层（组）大巷开拓，开拓水平二个，第一水平-648m、第二水平-800m（暂定），走向长壁和倾斜长壁相结合的采煤方法，综采一次采全高、跨落法管理顶板。矿山开拓方法、开采方式符合矿产资源开发利用的要求。矿井生产的原煤经选煤厂加工后销售。
《初步设计说明书》内容编制基本完整、方法基本合理，但编制时点离本次评估基准日较远。因此，《初步设计说明书》中只有部分参数可作为本次采矿权评估技术及经济指标取值的参考依据。
*资产评估报告本次评估矿山固定资产投资依据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具
的同一评估基准日及相同评估目的《资产评估报告》确定。根据中国矿业权评估准则，对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产投资额。
*企业财务资料
矿山企业财务制度规范，为本次评估工作提交了矿山产品销售收入汇总表及其他评估用财务资料。其数据是企业根据矿山实际情况提交的，并承诺其真实、准确、完整。评估人员就矿山提供的财务资料基本可靠，可以作为本次采
302淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
矿权评估的依据。
特别提示：以下主要技术、经济参数只说明评估估算的方法及过程，若手算验证与所列示结果存在部分误差均是由多级进位精度造成，并不影响评估结论计算的准确性。
2）保有资源量
*储量核实基准日保有资源量
根据《资源储量核实报告》及其评审意见书、备案证明，截至储量核实基准日 2006 年 4 月 30 日，矿井保有资源量（111b+122b+331+332+333）68105.44万吨，其中探明的经济基础储量（111b）17973.57 万吨，控制的经济基础储量
（122b）17779.02 万吨，探明的内蕴经济资源量（331）4094.63 万吨，控制的内蕴经济资源量（332）2564.46万吨，推断的内蕴经济资源量（333）
25693.76万吨。气煤煤炭保有资源储量44430.82万吨，其中探明的经济基础
储量（111b）9289.48 万吨，控制的经济基础储量（122b）12969.91 万吨，探明的内蕴经济资源量（331）2699.5万吨，控制的内蕴经济资源量（332）
1654.86万吨，推断的内蕴经济资源量（333）17817.07万吨。1/3焦煤煤炭保
有资源储量 23674.62 万吨，其中探明的经济基础储量（111b）8684.09 万吨，控制的经济基础储量（122b）4809.11 万吨，探明的内蕴经济资源量（331）
1395.13万吨，控制的内蕴经济资源量（332）909.6万吨，推断的内蕴经济资
源量（333）7876.69万吨。
从2020年5月1日起，自然资源部实施新的《固体矿产资源储量分类》（GB/T17766-2020），根据《自然资源部办公厅关于做好矿产资源储量新老分类标准数据转工作的通知》（自然资办函[2020]1370号），原探明的（可研）经济基础储量（111b）、探明的内蕴经济资源量（331）对应新标准分类为“探明资源量”；控制的经济基础储量（122b）、控制的内蕴经济资源量（332）对
应新标准分类为“控制资源量”；推断的内蕴经济资源量（333）对应新标准分
类为“推断资源量”。
转换为新标准后，储量核实基准日2006年4月30日矿井保有资源量（探明+控制+推断）68105.44万吨，其中探明资源量22068.20万吨、控制资源量20343.48万吨、推断资源量25693.76万吨。气煤保有资源量（探明+控制+推
303淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
断）44430.82万吨，其中探明资源量11988.98万吨、控制资源量14624.77万吨、推断资源量17817.07万吨。1/3焦煤保有资源量（探明+控制+推断）
23674.62万吨，其中探明资源量10079.22万吨、控制资源量5718.71万吨、推
断资源量7876.69万吨。各煤层、煤类对应的保有资源量详见下表。
单位：万吨序号煤层煤类探明资源量控制资源量推测资源量合计备注
1 13-1 QM 1932.34 1437.59 2424.96 5794.89
2 13-1 下 QM 244.82 244.82
QM 2.39 2.39
1/3JM 2312.83 2112.80 3418.93 7844.56
4 8 QM 1194.71 2169.37 3907.40 7271.48
5 7-2 QM 946.99 2001.35 2948.34
6 6-2 QM 3769.04 3670.75 4520.17 11959.96
7 4-1 QM 1407.68 1407.68
QM 5092.89 6400.07 3308.30 14801.26
81
1/3JM 7766.39 3605.91 4457.76 15830.06
QM 11988.98 14624.77 17817.07 44430.82
9合计
1/3JM 10079.22 5718.71 7876.69 23674.62
合计22068.2020343.4825693.7668105.44
*评估基准日保有资源量
评估基准日在储量核实基准日之后的，评估基准日保有资源量为储量核实基准日保有资源量扣除储量核实基准日至评估基准日期间动用的资源量+储量核实基准日至评估基准日期间净增资源量。
A.期间动用资源量
根据《2022年矿山储量年度报告》，2006年5月至2022年12月底，矿井动用资源量5901.4万吨，其中探明资源量5272.3万吨，推断资源量629.1万吨。本次企业提交了2023年1月至5月底的“期间采损量说明”，矿井2023年1月至5月底期间动用的资源量117.4万吨，其中探明资源量62.6万吨，控制资源量54.8万吨。因此，2006年5月至2023年5月底，矿井共动用资源量
6018.8万吨，其中探明资源量5334.9万吨、控制资源量54.8万吨、推断资源
量629.1万吨。
304淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
B. 储量核实基准日至评估基准日期间净增资源量
根据《2022年矿山储量年度报告》，储量核实基准日至2022年12月，矿井净增资源量为78.36万吨，其中探明资源量24712.9万吨、控制资源量-12237.88万吨、推断资源量-12396.66万吨。2023年1月至5月底，矿井未进行资源量检测。因此，储量核实基准日至评估基准日期间净增资源量为78.36万吨，其中探明资源量24712.9万吨、控制资源量-12237.88万吨、推断资源量-
12396.66万吨。
评估基准日保有资源量=储量核实基准日保有资源量－储量核实基准日至评估基
准日期间动用的资源量+储量核实基准日至评估基准日期间净增资源量
=68105.44－6018.8+78.36=62165.0万吨。
评估基准日矿井保有资源量详见下表。
单位：万吨序号煤层煤类探明资源量控制资源量推测资源量合计
1 13-1 QM 3457.40 857.10 4314.50
2 13-1 下 QM 250.60 250.60
3 11-2 1/3JM 3202.40 103.60 1154.60 4460.60
4 8 QM 4348.50 841.00 2020.60 7210.10
5 7-2 QM 176.30 1863.30 1049.70 3089.30
6 6-2 QM 9276.90 53.70 2217.40 11548.00
7 4-1 QM 1432.90 1432.90
QM 11551.20 2008.90 1813.30 15373.40
81
1/3JM 9433.50 3180.30 1871.80 14485.60
QM 28810.30 4766.90 9641.60 43218.80
9 合计 1/3JM 12635.90 3283.90 3026.40 18946.20
合计41446.208050.8012668.0062165.00
3）评估利用资源量
评估利用资源量根据中国矿业权评估准则、《初步设计说明书》确定。
根据中国矿业权评估准则，探明资源量、控制资源量属技术经济可行的，全部参与评估计算；推断资源量可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或设计规范的规定等取值。
305淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
根据《初步设计说明书》，13-1、11-2、6-2、1煤层推断资源量可信度系数取0.90，8、7-2煤层推断资源量可信度系数取0.80，13-1下、4-1煤层可信度
系数取值为0.70。
因此，本次评估探明资源量、控制资源量全部参与评估计算，推断的资源量13-1、11-2、6-2、1煤层可信度系数按0.90，8、7-2煤层可信度系数按
0.80，13-1下、4-1煤层可信度系数按0.70参与评估计算。则：
评估利用资源量＝∑（参与评估的探明资源量+参与评估的控制资源量+参与评估的推断资源量×相应煤层的可信度系数）
＝41446.20＋8050.80＋（857.10+1154.60+2217.40+1813.30+1871.80）×
0.90＋（2020.60+1049.70）×0.80＋（250.60+1432.90）×0.70
＝60254.47（万吨）。
其中：气煤41610.91万吨、1/3焦煤18643.56万吨。
4）采选方案
根据《初步设计说明书》及矿山实际情况，矿井设计采用地下开采，立井、石门（分组集中大巷）、分区通风的开拓方式，走向长壁和倾斜长壁相结合的采煤方法，综合机械化一次采全高（分层），全部垮落法管理顶板的采煤工艺。煤巷及软岩采用综掘工艺，硬岩掘进采用炮掘工艺。矿井按回采标高划分两个开采水平，即一水平标高为-648m，二水平标高为-800m，二水平尚未开拓。
顾北煤矿坑口配套的选煤厂为顾北选煤厂，属矿井型动力煤选煤厂，于
2005年9月动工建设，2007年12月建成投产，设计处理能力为400万吨/年。
主要洗选产品为动力煤、入洗精煤。
洗选采用动筛跳汰加两产品重介旋流器洗选工艺，矿井提升的 200－0mm粒级毛煤首先经过 50mm 分级，200－50mm 粒级进入动筛跳汰机分选，+50mm粒级块精煤破碎后进入产品仓，矸石直接排出。－50mm 粒级进行再次分级，分级粒度为 13mm，－13mm 粒级原煤作为末煤入产品仓装车，50－13mm 粒级可进入两产品重介旋流器分选，选出精煤入产品仓，选矸外排；洗选产生的粗颗粒煤泥经高频筛脱水回收后入产品仓，细颗粒煤泥经浓缩、压滤、干燥后，
306淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
掺配产品仓装车。
5）产品方案
根据矿井实际情况，本次评估产品方案为混煤和入洗精煤。
6）采矿技术指标
*设计损失量
根据《2022年矿山储量年度报告》，全矿性各类煤柱损失量为20101.8万吨，包括井筒、工业广场、井田边界、断层、防水及其他煤柱损失量等。经可信度系数调整后为18864.00万吨。根据《初步设计说明书》，各类临时煤柱不设计回收。
*采区回采率
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215－2015）和现行《煤矿安全规程》，除特殊和稀缺煤类外的其他煤类，矿井采区的采出率应符合下列规定：
厚煤层（大于3.5米）不应小于75%；
中厚煤层（1.3－3.5米）不应小于80%；
薄煤层（小于1.3米）不应小于85%。
根据安徽省煤田地质局勘查研究院2019年3月提交的《安徽省准南市顾北煤矿煤炭资源储量核实报告》，13-1、6-2、1煤层为厚煤层，采区回采率取
75%；11-2、8煤层为中厚煤层，采区回采率取80%；13-1下、7-2、4-1煤层为薄煤层，采区回采率取85%。
7）评估利用可采储量
*全矿区可采储量可采储量根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见》（CMVS30300－
2010）确定，可采储量按下式进行计算：
全矿区可采储量＝（评估利用资源量－设计损失量）×采区回采率
=31664.53万吨。
其中气煤21567.35万吨、1/3焦煤10097.18万吨。
307淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*评估利用可采储量
矿井按回采标高划分两个开采水平，一水平标高为-648m，根据煤层赋存情况划分 12 个分煤层（组）采区，二水平标高为-800m，尚未开拓。即二水平标高资源量未参与开拓设计，矿井现有井巷投资仅为一水平标高井巷投资。因此，本次评估二水平标高资源量不参与评估计算。
根据矿山提交“生产矿井保有储量汇总表”，经计算，-648m 标高水平评估利用可采储量为17455.42万吨，其中气煤10332.91万吨、1/3焦煤7122.51万吨。
*剩余已处置的可采储量2005年5月19日，中华人民共和国国土资源部下发的《国土资源部采矿权评估结果确认书》（国土资矿认字〔2005〕第278号），经原国土资源部确认，顾桥煤矿采矿权价值（款）为129806.95万元（评估基准日为2004年9月
30日，生产规模500万吨/年，评估计算年限30年，储量备用系数1.3，拟动用
可采储量19489.17万吨，其中12400.16万吨已于2006年进行矿权分立，属于顾北煤矿可采储量）。
根据企业提交的“顾北矿历年动用储量汇总表”，矿山历年累计动用资源储量6018.80万吨，动用可采储量3642.60万吨。
顾北煤矿已进行有偿处置的批准可动用可采储量为12400.16万吨，扣减上述历年已动用可采储量3642.60万吨，则顾北煤矿截至本次评估基准日已处置的可采储量还剩8757.56万吨。
因此，本次评估利用可采储量17455.42万吨中有8697.86万吨（17455.42－8757.56万吨）未进行有偿处置。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），未有偿处置的资源量按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。
8）矿山生产能力及服务年限
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），矿业权评估中，应综合考虑评估目的、评估对象的具体情况、所获取资料等确定生产能
308淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）力。对于生产矿山，可根据采矿许可证载明的生产规模确定；可根据经批准的矿产资源开发利用方案（包括预可行性研究、可行性研究或初步设计等）确定；可根据矿山实际生产能力或核定生产规模确定。根据2020年7月23日，安徽省能源局公布的《关于省属煤与瓦斯突出矿井生产能力重新核定结果的公告》，顾北煤矿生产能力核定为400万吨/年；根据评估专业人员现场了解，顾北煤矿实际生产能力已达到核定生产能力400万吨/年。因此，本次评估确定矿山生产能力取400.0万吨/年。
据以上分析确定矿山服务年限：
Q 17455.42
T = ＝ ≈33.57（年）
A*K 400*1.30
式中：Q－评估利用可采储量（万吨）；
A－生产能力（400.0 万吨/年）；
T－矿井服务年限（年）；
K－资源储量备用系数，1.3。
其中：已有偿处置的可采储量8757.56万吨，对应的矿山服务年限为16.84年。
根据《煤炭工业矿井设计规范》（GB50215－2015），矿井开采的资源/储量备用系数宜采用1.3－1.5。根据《初步设计说明书》，资源储量备用系数为
1.3；根据矿山资源储量核实报告，矿井地质构造复杂程度中等，开采技术条件
总体中等－复杂，综合本矿地质构造条件和开采技术条件等，本次评估资源储量备用系数取1.3。
根据评估目的，本次评估取（一水平）矿井服务年限为评估计算服务年限，即33.57年，评估计算期从2023年6月－2056年12月。
9）产品销售价格及销售收入
*产品销售价格
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品
309淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
方案一致；确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。
根据中国矿业权评估准则的有关规定，矿业权评估中，产品销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前3个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用的产品价格；对产品市
场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用产品价格。
由于近几年煤价波动大，且本矿山为大型煤矿山，矿山服务年限较长，因此，本次评估用销售价格取评估基准日前五个年度内产品均价。
本矿山为生产矿山，矿山为本次评估提交了产品销售收入汇总表，所提交产品价格均为企业对外销售价，详见下表：
销售单价
年份产品名称销售量（吨）销售额（元）备注（元/吨）
混煤15705.007782580.39495.55
2019年入洗精煤1493762.00812344669.34543.82
煤泥51193.007324772.06143.08
混煤12809.005125135.63400.12
2020年
入洗精煤2052970.001469036784.03715.57不含税不含运费
混煤3136.002798951.45892.52
2021年对外销售价
入洗精煤1830506.001266657458.23691.97
混煤1585.001530393.86965.55
2022年
入洗精煤3170518.004184244619.281319.74
2023年混煤485.00452116.58932.20
1-5月入洗精煤1357994.001846434082.041359.68
根据上表，矿山产品销售价格在2021年后涨幅较大。经计算，矿山评估基准日前五个年度内平均混煤价格为711.43元/吨、入洗精煤价格为868.90元/吨。
310淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本矿井煤类为气煤和1/3焦煤，原煤采出后经顾北选煤厂洗选，气煤多生产为混煤后直接销售；1/3焦煤多生产为入洗精煤，部分直接销售、部分进入集团名下潘集洗煤厂进一步洗选。本次评估假设气煤和1/3焦煤按原煤可采储量比例，在评估计算服务年限内均匀产出。
气煤所占比例=气煤评估利用可采储量÷评估利用可采储量合计值
=10332.91÷17455.42≈59%；
1/3焦煤所占比例＝1－59%＝41%。
根据顾北矿出具的说明：“顾北煤矿承诺在后续开采期间，从矿山的实际情况出发，按气煤、1/3焦煤的现保有可采比例均匀开采，不会为了实现矿业权资产利润承诺而故意安排大量开采价值相对较高的1/3焦煤。”本次评估，根据矿山矿产品类型、产品质量、销售条件等确定以矿山提交的评估基准日前五个年度内产品均价及煤类产品的所占比例确定评估基准日产品的销售价格。
产品销售价格＝711.43×59%+868.90×41%＝775.99（元/吨）。
上述产品平均价格基本可以综合反映该矿资源禀赋条件（煤质条件）的近
年来当地该类煤炭市场销售价格平均水平。故本次评估确定混（精）煤的不含税销售价格取776.00元/吨（取整）。
A.销售收入
a.混（精）煤产率
根据矿山提交的“顾北煤矿动力煤选煤厂产品回收情况一览表”，本次评估选取评估基准日前三年一期的平均指标作为评估期内选煤指标依据，具体情况请见如下：
年份2020年2021年2022年2023年1-5月平均
入选原煤量（%）100100100100100混（精）煤回收率（%）98.2197.8688.7393.2894.732
煤泥回收率（%）0.000.000.000.000.00
矸石的回收率（%）1.792.1411.276.725.067
311淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次评估顾北煤矿混（精）煤的产率以近三年一期混（精）煤回收率的平均值确定。即2020年－2023年5月混（精）煤产率平均值为94.732%。
正常生产年份混（精）煤的产量=正常生产年份原煤产量×混（精）煤产率
=400.0×94.732%
=378.93（万吨）。
b.销售收入本次评估最终产品为混煤、入洗精煤。根据《矿业权评估指南》（2006年修订），假定未来矿山生产的产品全部销售，则销售收入的计算公式为：
年销售收入＝产品产量×产品销售价格（不含税）；
正常生产年份销售收入＝378.93万吨×776.00元/吨
＝294048.13（万元）。
10）资产投资
本矿井为生产矿山，根据《矿业权评估利用企业财务报告指导意见》
（CMVS30900－2010），对同时进行资产评估的矿业权评估，评估基准日一致时，可以利用其评估结果作为相应的矿业权评估用固定资产、无形资产（含土地使用权）、其他资产投资额。
*固定资产投资本次矿山固定资产投资是依据安徽中联国信资产评估有限责任公司实地调查、市场调研、评定估算提交的资产评估报告中的“资产评估结果汇总表及其分类明细表”确定的。资产评估基准日为2023年5月31日，与本次采矿权评估基准日一致。根据中国矿业权评估准则，可作为本次采矿权评估的依据，具体情况如下：
单位：万元序号项目固定资产原值固定资产净值备注
1井巷工程164087.2183874.90
房屋建（构）筑物
275879.3446685.65（含在建工程）不含税机器设备及安装
3289402.49145111.33（含在建工程）
312淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4合计529369.05275671.89因此，本次评估用固定资产投资取值：固定资产原值529369.05万元，其中井巷工程164087.21万元、房屋建（构）筑物75879.34万元、机器设备及安
装289402.49万元；固定资产净值275671.89万元，其中井巷工程83874.90万元、房屋建（构）筑物46685.65万元、机器设备及安装145111.33万元。
*无形资产投资本次评估矿山无形资产投资为土地使用权和其他无形资产。根据“资产评估结果汇总表及其明细表”，无形资产评估值为20580.04万元。
11）更新改造资金、回收抵扣固定资产进项增值税、回收固定资产残
（余）值
*更新改造资金
矿业权评估中，更新资金一般包括设备和房屋建筑物等固定资产的更新。
对于矿山采矿系统（地下开采的井巷工程）更新资金不以固定资产投资方式考虑，而以更新性质的维简费及安全费用（不含井巷工程基金）方式直接列入经营成本。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），房屋建（构）筑物、机器设备及安装费采用不变价原则考虑其更新资金投入，在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额的初始投资额作为更新资金。各类固定资产折旧年限：建筑工程折旧年限为20－40年，机器和其他生产设备折旧年限为10－15年。
本次评估房屋建（构）筑物、机器设备折旧年限分别取30年、12年。房屋建（构）筑物在2041年投入更新改造资金82708.48万元（含税）；机器设
备及安装在分别在2029年、2041年、2053年投入更新改造资金327024.82万元（含税）。评估计算年限内共投入更新改造资金合计1063782.94万元。
*回收抵扣固定资产进项增值税
根据国家实施增值税转型改革有关规定，自2009年1月1日起新购进设备（包括建设期投入和更新资金投入）按17%增值税税率（2019年4月1日起调整至13%）估算抵扣进项增值税，新购进设备原值按不含增值税价估算。本矿
313淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
山为生产矿山，建设期和更新改造资金购入的设备均应按含税投资额进行增值税抵扣。由于建设期采用的是不含税价，因此只有更新改造期投入的机器设备及安装需进行抵扣。含税投资额327024.82万元，应抵扣增值税进项税额
37622.32万元（327024.82×13%÷1.13）。
根据财政部、国家税务总局“关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）”，从2016年5月1日起，新购进不动产按11%增值税税
率（2019年4月1日起调整至9%）估算抵扣进项增值税，新购进不动产原值
按不含增值税价估算。本矿为生产矿山，建设期和更新改造期投入的不动产均应进行增值税抵扣。由于建设期的投入的房屋建（构）筑物、井巷工程采用的是不含税价，且井巷工程无更新改造投入，因此只有房屋建（构）筑物的更新改造投入需进行增值税抵扣。房屋建（构）筑物含税投资额82708.48万元，应抵扣增值税进项税额6829.14万元（82708.48×9%÷1.09）。
评估计算期内共回收抵扣固定资产进项增值税119696.11万元。
*回收固定资产残（余）值
按照现行财税制度，采矿系统的井巷工程的固定资产按矿石产量和国家规定的计提标准提取维简费、不再计提折旧。
回收房屋建筑物、机器设备的残值按其固定资产原值乘以固定资产残值率计算。
房屋建（构）筑物：折旧年限取30年，残值率取5%，年折旧率3.17%。
在折旧结束年（2041年6月）回收残值3793.97万元，在计提完折旧后的下一时点（即2042年7月）投入更新改造资金82708.48万元，其中原值75879.34万元、进项增值税6829.14万元。在评估计算期末回收余值38112.02万元。
机器设备及安装：按综合折旧，折旧年限取12年，年折旧率7.92%。在折旧结束年（2029年6月、2041年6月、2053年6月）回收残值14470.12万元，在计提完折旧后的下一时点（即2029年7月、2041年7月、2053年7月）投入更新改造资金327024.82万元，其中原值289402.49万元、进项增值税37622.32万元。在评估计算期末回收余值200828.32万元。
评估计算期内回收固定资产残（余）值合计为286144.68万元。
314淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
12）流动资金及回收
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），流动资金是企业维持生产正常运营所需的全部周转资金。本次评估流动资金采用扩大指标估算法估算，按固定资产资金率估算。煤矿的固定资产资金率一般为15－20%，根据企业实际流动资金情况，本项目固定资产资金率按20.0%取值，
则：
流动资金＝529369.05×20.0%＝105873.81（万元）；
本评估项目流动资金为105873.81万元，在评估基准日投入，评估计算期末回收全部流动资金。
13）总成本费用及经营成本
总成本费用是在一定时期内，为生产和销售产品而花费的全部成本和费用。矿业权评估中，成本是矿山企业存货－矿产品的生产成本（对应的收入是矿产品的销售收入），而本属于企业当期损益类的期间费用，分摊在矿产品的部分，与矿产品生产成本合计构成总成本费用，即：总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用＋财务费用。
经营成本为总成本费用扣除折旧费、折旧性维简费、井巷工程基金、摊销
费和财务费用后确定的，即：经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性维简费－井巷工程基金－摊销费－财务费用。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），对生产矿山的采矿权评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策的基础上确定。本矿井为生产矿井，矿山财务制度规范，企业为本次评估提供了近几年的财务资料。从矿井提供的财务资料看，矿井生产成本费用与近年当地物价、人工工资水平基本相当，基本合理。本次评估总成本费用和经营成本取评估基准日前一个完整年度（2022年6月－2023年5月）的生产成本费用数据，并参照同类矿山的相关资料、采矿权评估有关规定等确定。
各项成本费用的确定过程如下：
*生产成本
A.外购材料费
315淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
外购材料费是指企业为进行生产而购入的各种主要原材料和辅助材料等发生的费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤外购材料费为32.41元/吨（不含税）。类比同类矿山，评估认为基本合理。因此，本次评估取值：单位原煤外购材料费为32.41元/吨（不含税）。
正常生产年份外购材料费＝年原煤产量×单位原煤外购材料费
＝400.0万吨×32.41元/吨＝12964.00万元。
B.外购燃料及动力费
外购燃料及动力费是指企业为进行生产而购入的燃料以及热力、电力等发生的费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤外购燃料及动力费为12.99元/吨（不含税）。类比同类矿山，评估认为基本合理。因此，本次评估取值：单位原煤外购燃料及动力费为12.99元/吨（不含税）。
正常生产年份外购燃料及动力费＝年原煤产量×单位原煤外购燃料及动力费
＝400.0万吨×12.99元/吨＝5196.00万元。
C.工资及福利费
工资及福利费是指应计入生产成本的生产人员及辅助生产人员的工资，以及按上述工资的一定比例计提并计入生产成本的职工福利费（含社保等）。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤工资及福利费为
256.16元/吨。类比同类矿山，评估认为基本合理。因此，本次评估取值：单位
原煤工资及福利费为256.16元/吨。
正常生产年份工资及福利费＝年原煤产量×单位原煤工资及福利费
＝400.0万吨×256.16元/吨＝102464.00万元。
D.折旧费
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008）的规定，井巷工程不提折旧，按财政部门规定计提维简费，直接列入总成本费用。矿业权评估只反映房屋建（构）筑物、机器设备的折旧。
316淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
企业会计制度规定：固定资产折旧可采用年限平均法，为此本次评估采用年限平均法计算。
本次评估的矿井房屋建（构）筑物折旧年限取30年，残值率取5%，年折旧率3.17%，则正常生产年份折旧费为2402.85万元。
机器和其他生产设备及安装折旧年限按12年提取折旧，残值率取5%，年折旧率7.92%，则正常生产年份折旧费为22911.03万元。
经测算，矿井正常生产年份折旧费合计为25313.88万元，单位原煤折旧费为63.28元/吨。
E.维简费维简费是维持简单再生产所发生的费用。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），维简费包括两个部分，一是已形成的采矿系统固定资产基本折旧（折旧性质的维简费）；二是维持简单再生产所需资金支出（更新性质的维简费）。矿业权评估时采矿系统不考虑更新资金，其更新资金以更新性质的维简费的方式计入经营成本。
根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建〔2004〕119号）”以及《办复意见》（皖政办复〔2004〕18号），安徽省煤炭维简费提取标准为15.00元/吨（含井巷工程基金4.00元/吨）。本次评估单位原煤维简费取11.00元/吨（不含井巷工程基金）。
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），煤矿维简费（不含井巷工程基金）的50%作为更新性质的维简费，计入经营成本。则单位原煤更新性质维简费为5.50元/吨，折旧性质维简费为5.50元/吨。
正常生产年份维简费＝年原煤产量×单位原煤维简费
＝400.0万吨×11.00元/吨＝4400.00万元。
F.井巷工程基金根据财政部、国家发展改革委、国家煤矿安全监察局“关于印发《煤炭生
317淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）产安全费用提取和使用管理办法》和《关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定》的通知（财建〔2004〕119号）”及《办复意见》（皖政办复〔2004〕18号），本次评估单位原煤井巷工程基金取4.00元/吨。
正常生产年份井巷工程基金＝年原煤产量×单位原煤井巷工程基金
＝400.0万吨×4.00元/吨＝1600.00万元。
G.安全费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800-2008），安全费用应按财税制度及国家有关规定提取，并全额纳入总成本费用中。
根据财政部、应急部“关于印发《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号）”，煤（岩）与瓦斯（二氧化碳）突出矿井、冲击地压矿井吨煤50元；高瓦斯矿井，水文地质类型复杂、极复杂矿井，容易自燃煤层矿井吨煤30元；其他井工矿吨煤15元；露天矿吨煤5元。本矿井为煤与瓦斯突出矿井。因此，本次评估取值：单位原煤安全费用取50.0元/吨。
正常生产年份提取安全费用＝年原煤产量×单位原煤安全费用
＝400.0万吨×50.0元/吨＝20000.00万元。
H.修理费修理费是矿井维持固定资产正常运转和使用的维护费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤修理费为20.71元/吨（不含税）。类比同类矿山，评估认为基本合理。因此，本次评估取值：单位原煤修理费为20.71元/吨（不含税）。
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤修理费
＝400.0万吨×20.71元/吨＝8284.00万元。
I.地面塌陷补偿费
地面塌陷补偿费是因为煤矿开采造成的地面塌陷，需要支付的补偿费用。
318淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤地面塌陷补偿费为31.93元/吨。因此，本次评估取值：单位原煤地面塌陷补偿费取31.93元/吨。
正常生产年份修理费＝年原煤产量×单位原煤地面塌陷补偿费
＝400.0万吨×31.93元/吨＝12772.00万元。
J.地质环境治理与复垦费
地质环境治理与复垦费是因为矿井环境治理、土地复垦需支付的费用。根据中煤科工集团唐山研究院有限公司2019年7月编制的经过评审的《淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》，年地质环境治理及复垦费用为1089.23万元。
经计算，单位原煤地质环境治理与复垦费约2.72元/吨。
K.其他制造费用其他制造费用指生产成本中除上述各项成本外的其他与生产有关的成本。
根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤其他制造费用为25.76元/吨。因此，本次评估取值：单位原煤其他制造费用为25.76元/吨。
正常生产年份其他制造费用＝年原煤产量×单位原煤其他制造费用
＝400.0万吨×25.76元/吨＝10304.00万元。
L.生产成本
生产成本＝外购材料费＋外购燃料及动力费＋工资及福利＋折旧费＋维简
费＋井巷工程基金＋安全费用＋修理费＋地面塌陷补偿费＋地质环境治理及复
垦费＋其他制造费用
正常生产年份年生产成本为204385.88万元，折合单位原煤生产成本
510.96元/吨。
*管理费用管理费用是企业行政管理部门为组织和管理企业生产经营所发生的各种费用。包含行政管理部门职工的工资及福利费、办公费和差旅费，工会经费，咨
319淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）询费，业务招待费，技术转让费，研究费用，采矿权使用费，排污费，摊销费等。
A.技术研发费
即技术开发费，是纳税人在一个纳税年度生产经营活动中发生的用于研究开发新产品、新技术、新工艺的各项费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤研发费为29.37元/吨。因此，本次评估取值：单位原煤研发费为29.37元/吨。
正常生产年份研发费＝年原煤产量×单位原煤研发费
＝400.0万吨×29.37元/吨＝11748.00万元。
B.摊销费根据中国矿业权评估准则，摊销费包括无形资产（含土地使用权、不含采矿权价款）、其他长期资产、递延资产及后续勘查投资的摊销。本次采矿权评估参与摊销计算为土地使用权、其他无形资产和其他资产（长期待摊费用）的摊销。
土地使用权的摊销：根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），土地使用权摊销年限应以土地使用权剩余使用年限确定。当土地使用权剩余使用年限大于评估计算年限时，以评估计算年限作为土地使用权摊销年限。本次评估无形资产－土地使用权摊销年限按矿山剩余服务年限进行摊销。
其他无形资产和其他资产（长期待摊费用）参照土地使用权进行摊销。
正常生产年份摊销费＝（土地使用权评估值+其他资产评估值）÷矿山服务
年限＝（20580.04+43581.16）÷33.57年＝1911.37万元。
经计算，单位原煤摊销费为4.78元/吨。
C.其他管理费用
其他管理费用包含除技术研发费、摊销费以外的管理费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤其他管理费用为37.75元/吨。类比同类矿山，评估认为基本合理。因此，本次评估取值：单位原煤其他
320淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
管理费用为37.75元/吨。
正常生产年份其他管理费用＝年原煤产量×单位原煤其他管理费用
＝400.0万吨×37.75元/吨＝15100.00万元。
管理费用＝研发费＋摊销费＋其他管理费用
正常生产年份年管理费用为28759.37万元，折合单位原煤管理费用71.90元/吨。
D.销售费用
销售费用是为销售产品而发生的各种费用。根据企业提供的财务资料，评估基准日前一个完整年度单位原煤销售费用为0.74元/吨。评估认为基本合理。
因此，本次评估取值：单位原煤销售费用取0.74元/吨。
正常生产年份销售费用＝年原煤产量×单位原煤销售费用
＝400.0万吨×0.74元/吨＝296.00万元。
E.财务费用
根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS 30800－2008），矿业权评估时财务费用按流动资金贷款利息计算。矿山生产年流动资金为105873.81万元，按照流动资金70%银行贷款，贷款利率按评估基准日前、离评估基准日最近的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2023年5月22日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%计算。
正常生产年份财务费用＝105873.81×70%×3.65%＝2704.00万元。
经计算，单位原煤财务费用为6.76元/吨。
*总成本费用及经营成本
总成本费用＝生产成本＋管理费用＋销售费用＋财务费用；
正常生产年份总成本费用为236145.25万元，单位原煤总成本费用为
590.36元/吨。
经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－井巷工程基金－摊
销费－财务费用；
321淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
正常生产年份经营成本为202416.00万元，单位原煤经营成本为506.04元/吨。
14）销售税金及附加
销售税金及附加根据国家和省级政府财税主管部门发布的有关标准进行计算。本项目的销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、资源税和其他税费。城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加以应交增值税为税基。根据中国矿业权评估准则，增值税统一按一般纳税人适用税率计算。
根据2020年8月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过的《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年9月1日起施行），纳税人实际城市维护建设税缴纳税率为5%；根据《国务院关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令〔2005〕第448号），本项目评估适用的教育费附加费率为3%；根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综〔2010〕98号），本项目评估适用的地方教育附加费率为2%；根据“中华人民共和国增值税暂行条例（2017年修订）”，应缴增值税为销项税额减进项税额，根据财政部、国家税务总局“关于金属矿、非金属矿采选产品增值税税率的通知（财税〔2008〕171号）”，矿产品销项税率为
17%（以销售收入为税基，2019年4月1日起调整为13%）、进项税率为17%（以材料费、动力费、修理费为税基，2019年4月1日起调整为13%）。根据国家实施增值税转型改革有关规定，可在矿山生产期产品销项增值税抵扣材料、动力、修理费进项增值税后的余额抵扣固定资产进项增值税，当期未抵扣完的结转下期继续抵扣。根据2019年3月20日财政部、税务总局、海关总署发布的“《关于深化增值税改革有关政策的公告》（公告2019年第39号）”，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
*增值税、城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加（以2025年为例）
年应缴增值税＝销项税额－进项税额－年抵扣固定资产进项增值税额＝年
销售收入×销项税率－（外购材料+外购燃料及动力+修理费）×进项税率－年
322淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）抵扣固定资产进项增值税额＝294048.13×13%－（12964.00＋5196.00+8284.00）×13%－0＝34788.54（万元）；
年应缴城市维护建设税=年应缴增值税×税率
=34788.54×5%=1739.43（万元）；
年应缴教育费附加＝年应缴增值税×税率
＝34788.54×3%＝1043.66（万元）；
年应缴地方教育附加＝年应缴增值税×税率
=34788.54×2%＝695.77（万元）。
*资源税根据《安徽省人民代表大会常务委员会关于安徽省资源税具体适用税率等事项的决定》（2020年7月31日安徽省第十三届人民代表大会常务委员会第二十次会议通过），从2020年9月1日起，安徽省煤炭资源税实行从价定率计征，选煤资源税税率为2.0%。
年应缴资源税（以2025年为例）＝年销售额×适用税率
＝294048.13×2.0%＝5880.96（万元）。
*其他税费
其他税费包括水资源税、环保税、印花税、房产税、土地使用税、车船
税、水土保持补偿费、残疾人就业保证金等。根据企业提供的财务资料，年应缴其他税费为1073.70万元。因此，本次评估年应缴其他税费确定为1073.70万元。
*销售税金及附加
年应缴销售税金及附加（以2025年为例）＝年应缴城市维护建设税＋年应
缴教育费附加＋年应缴地方教育附加＋年应缴资源税+年应缴其他税费＝
1739.43＋1043.66＋695.77＋5880.96＋1073.70＝10433.52（万元）。
15）所得税
根据2007年3月16日中华人民共和国主席令第63号公布、自2008年1
323淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税按基本税率
25%计算。根据中国矿业权评估准则，企业所得税统一按一般纳税人以利润总
额为基数，按企业所得税税率25%计算。正常生产年份（以2025年为例）具体计算如下：
年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加
＝294048.13－236145.25－10433.52＝47469.36（万元）；
根据财政部、税务总局公告2023年第7号《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》，自2023年1月1日起，研发费用按实际发生额的
100%在税前加计扣除。则：
年应缴所得税金额=正常生产年份利润总额－年所得税调减金额
=47469.36－11748.00×100%=35721.36（万元）。
年所得税＝年应缴所得税金额×所得税税率=35721.36×25%
＝8930.34（万元）。
16）折现率折现率是指将预期收益折算成现值的比率。根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），本次评估折现率采用无风险报酬率＋风险报酬率。无风险报酬率即为安全报酬率，根据《资产评估专家指引第12号－收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号），无风险报酬率通常可以用国债的到期收益率表示。风险报酬率指风险报酬与其投资额的比率，投资风险越大，风险报酬越高。风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率+其他个别风险报酬率。
本次评估无风险报酬率采用国债的到期收益率表示，企业持续经营假设前提下，本次评估选择剩余期限为10年的国债到期收益率作为无风险报酬率的近似，即2.69%；勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15－0.65%，本次评估矿山为生产矿山，勘查开发阶段风险报酬率取0.60%；行业风险报酬率取值范围
1.00－2.00%，评估对象矿种近几年价格波动较大，因此，本次评估行业风险报
酬率取1.95%；财务经营风险报酬率取值范围1.00－1.50%，本矿井为大型煤矿
324淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）山，资金短缺时，仍有财务风险，因此本次评估财务经营风险报酬率取
1.45%；其他个别风险报酬率取值范围0.50－2.00%，考虑矿山地理位置、企业
规模、成立时间长短、管理控制、人力资源、偶发因素等，本次评估其他个别风险报酬率取1.60%。
综上所述，折现率取值计算如下：
折现率＝2.69%＋0.60%＋1.95%＋1.45%+1.60%＝8.29%
（3）现金流预测结果汇总表（金额单位均为万元）
325淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产期
2023年6-
序号项目名称合计评估基准日2024年2025年2026年2027年2028年2029年
12月
0.581.582.583.584.585.586.58
一现金流入10382356.09-171528.07294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13343306.79
1销售收入9870641.49171528.07294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
2回收固定资产残（余）值286144.68------14470.12
3回收流动资金105873.81-------
4回收抵扣固定资产进项税额119696.11------34788.54
二现金流出8945244.44445706.89129371.58221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86546195.53
1固定资产投资275671.89275671.89
2无形资产投资20580.0420580.04
3其他资产投资43581.1643581.16
4更新改造资金1063782.94-----327024.82
5流动资金105873.81105873.81-------
6经营成本6794723.64118076.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00
7销售税金及附加338263.876086.2210433.5210433.5210433.5210433.5210433.526954.66
8企业所得税302767.105209.378930.348930.348930.348930.348930.349800.05
三净现金流量1437111.65-445706.8942156.4972268.2772268.2772268.2772268.2772268.27-202888.74
四 折现系数（i=8.29%） 1.00 0.95 0.88 0.81 0.75 0.69 0.64 0.59
五净现金流量现值126881.12-445706.8940242.7863706.3658829.4054325.7950166.9546326.49-120102.29
六采矿权评估价值126881.12
326淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
续上表：
生产期序号项目名称合计评估基准日2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年
7.588.589.5810.5811.5812.5813.58
一现金流入10382356.09-296881.92294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
1销售收入9870641.49294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
2回收固定资产残（余）值286144.68-------
3回收流动资金105873.81-------
4回收抵扣固定资产进项税额119696.112833.79------
二现金流出8945244.44445706.89221567.32221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86
1固定资产投资275671.89275671.89
2无形资产投资20580.0420580.04
3其他资产投资43581.1643581.16
4更新改造资金1063782.94-------
5流动资金105873.81105873.81-------
6经营成本6794723.64202416.0002416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00
7销售税金及附加338263.8710150.1410433.5210433.5210433.5210433.5210433.5210433.52
8企业所得税302767.109001.198930.348930.348930.348930.348930.348930.34
三净现金流量1437111.65-445706.8975314.5972268.2772268.2772268.2772268.2772268.2772268.27
四 折现系数（i=8.29%） 1.00 0.55 0.50 0.47 0.43 0.40 0.37 0.34
五净现金流量现值126881.12-445706.8941170.3136480.8033688.0631109.1128727.5926528.3924497.54
327淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产期序号项目名称合计评估基准日2030年2031年2032年2033年2034年2035年2036年
7.588.589.5810.5811.5812.5813.58
六采矿权评估价值126881.12296881.92294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
续上表：
生产期序号项目名称合计评估基准日2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
14.5815.5816.5817.5818.5819.5820.58
一现金流入10382356.09-294048.13294048.13294048.13294048.13347100.76303711.06294048.13
1销售收入9870641.49294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
2回收固定资产残（余）值286144.68----18264.09--
3回收流动资金105873.81-------
4回收抵扣固定资产进项税额119696.11----34788.549662.93-
二现金流出8945244.44445706.89221779.86221779.86221779.86221779.86628904.02221055.14221779.86
1固定资产投资275671.89275671.89
2无形资产投资20580.0420580.04
3其他资产投资43581.1643581.16
4更新改造资金1063782.94----409733.30--
5流动资金105873.81105873.81-------
6经营成本6794723.64202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00
7销售税金及附加338263.8710433.5210433.5210433.5210433.526954.669467.2210433.52
328淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产期序号项目名称合计评估基准日2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年
14.5815.5816.5817.5818.5819.5820.58
8企业所得税302767.108930.348930.348930.348930.349800.059171.918930.34
-
三净现金流量1437111.65-445706.8972268.2772268.2772268.2772268.2782655.9272268.27
281803.26
四 折现系数（i=8.29%） 1.00 0.31 0.29 0.27 0.25 0.23 0.21 0.19
五净现金流量现值126881.12-445706.8922622.1720890.3619291.1217814.31-64147.4117374.7614028.27
六采矿权评估价值126881.12
续上表：
生产期序号项目名称合计评估基准日2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年
21.5822.5823.5824.5825.5826.5827.58
一现金流入10382356.09-294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
1销售收入9870641.49294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13
2回收固定资产残（余）值286144.68-------
3回收流动资金105873.81-------
4回收抵扣固定资产进项税额119696.11-------
二现金流出8945244.44445706.89221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86221779.86
1固定资产投资275671.89275671.89
2无形资产投资20580.0420580.04
3其他资产投资43581.1643581.16
329淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产期序号项目名称合计评估基准日2044年2045年2046年2047年2048年2049年2050年
21.5822.5823.5824.5825.5826.5827.58
4更新改造资金1063782.94-------
5流动资金105873.81105873.81-------
6经营成本6794723.64202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00
7销售税金及附加338263.8710433.5210433.5210433.5210433.5210433.5210433.5210433.52
8企业所得税302767.108930.348930.348930.348930.348930.348930.348930.34
三净现金流量1437111.65-445706.8972268.2772268.2772268.2772268.2772268.2772268.2772268.27
四 折现系数（i=8.29%） 1.00 0.18 0.17 0.15 0.14 0.13 0.12 0.11
五净现金流量现值126881.12-445706.8912954.3511962.6511046.8610201.199420.258699.098033.14
六采矿权评估价值126881.12
续上表：
生产期序号项目名称合计评估基准日2051年2052年2053年2054年2055年2056年
28.5829.5830.5831.5832.5833.57
一现金流入10382356.09-294048.13294048.13343306.79296881.92294048.13634387.47
1销售收入9870641.49294048.13294048.13294048.13294048.13294048.13289573.32
2回收固定资产残（余）值286144.68--14470.12--238940.34
3回收流动资金105873.81-----105873.81
4回收抵扣固定资产进项税额119696.11--34788.542833.79--
330淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
生产期序号项目名称合计评估基准日2051年2052年2053年2054年2055年2056年
28.5829.5830.5831.5832.5833.57
二现金流出8945244.44445706.89221779.86221779.86546195.53221567.32221779.86218404.82
1固定资产投资275671.89275671.89
2无形资产投资20580.0420580.04
3其他资产投资43581.1643581.16
4更新改造资金1063782.94--327024.82---
5流动资金105873.81105873.81------
6经营成本6794723.64202416.00202416.00202416.00202416.00202416.00199335.64
7销售税金及附加338263.8710433.5210433.526954.6610150.1410433.5210274.74
8企业所得税302767.108930.348930.349800.059001.198930.348794.44
三净现金流量1437111.65-445706.8972268.2772268.27-202888.7475314.5972268.27415982.64
四 折现系数（i=8.29%） 1.00 0.10 0.09 0.09 0.08 0.07 0.07
五净现金流量现值126881.12-445706.897418.186850.29-17759.506087.855394.4128708.42
六采矿权评估价值126881.12
331淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）评估结论
评估人员依照国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委托评估的采矿权进行现场查勘、产权验证以及充分调查、了解和分析评估对象实际及市场的基础上，依据科学的评估程序，选用合理的评估方法和参数，经过评定估算，确定“淮浙煤电有限责任公司顾北煤矿采矿权（评估计算的服务年限33.57年、拟动用可采储量17455.42万吨）”在评估基准日时
点上的价值为126881.12万元，大写人民币壹拾贰亿陆仟捌佰捌拾壹万壹仟贰佰元整。
本次评估利用可采储量17455.42万吨中已有8757.56万吨进行了采矿权有偿处置，并足额缴纳了采矿权价款；还有可采储量8697.86万吨未进行有偿处置，未缴纳采矿权出让收益。根据财政部、自然资源部、税务总局从2023年5月1日起执行的《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号），第十五条“已设且进行过有偿处置的采矿权，涉及动用采矿权范围内未有偿处置的资源储量时，比照协议出让方式，按以下原则征收采矿权出让收益：《矿种目录》所列矿种，按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益”。煤矿属《矿种目录》所列矿种，矿业权出让收益率为2.4%，因此剩余未处置资源量，需在评估基准日16.84年后逐年按矿业权出让收益率征收采矿权出让收益，合计118042.59万元，按本次评估折现率折现至评估基准日为
12300.18万元（已考虑采矿权出让收益作为成本或税在税前抵扣）。
上述采矿权评估报告的评估目的、评估基准日、评估对象、评估依据、参
数选取、假设前提、使用限制等满足本次评估报告的引用要求。
除上述外，未引用其他机构报告内容。
六、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（一）关于本次评估范围的说明本次评估范围与交易范围一致。
332淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）权属资料不全或权属瑕疵事项
1、潘集发电公司
截至本次评估基准日，潘集发电公司申报评估的房屋建筑物资产中全部房产尚未办理房产证。对尚未办理房产证的房产，潘集发电公司承诺上述房产为其所有，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。
除上述外，本次评估未有其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
2、淮浙煤电
截至本次评估基准日，淮浙煤电有限责任公司申报评估的房屋建筑物资产中有部分房产尚未办理房产证。对尚未办理房产证的房产，淮浙煤电有限责任公司承诺上述房产为其所有，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。
3、淮浙电力
（1）列入本次评估范围内的淮浙电力有限责任公司凤台发电分公司所属的
供热站尚未办理房屋产权证，淮浙电力有限责任公司声明产权归属其所有无异议，如委估房产的权属出现法律纠纷，被评估单位承担全部法律责任。本次评估时依据企业申报并经评估人员抽查核实后的面积进行评估，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑产权瑕疵及未来产权持有人变更所需发生的相关费用。
（2）2020年12月淮浙煤电有限责任公司存续分立重组时，根据分立协议，2016年已确权的凤台县不动产权第0000263号土地使用权、皖（2016）凤台县不动产权第0000264号两宗土地使用权产权所有人实际已变更为分立后的
淮浙电力有限责任公司，权属明确无争议，如委估房产的权属出现法律纠纷，淮浙电力有限责任公司。截至2023年5月31日，上述两宗土地所有权变更手续尚在办理过程中。
333淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）评估程序受限或评估资料不完整的事项本次评估未有评估资料不完整的情形。
（四）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
本次评估未有评估基准日存在的法律、经济等未决事项。
（五）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
1、潘集发电公司无。
2、淮浙煤电
纳入本次评估范围内的担保、抵（质）押及其或有事项的说明具体如下：
（1）2007年10月26日，淮浙煤电有限责任公司与中国建设银行淮南市分
行签订《售电收益权质押合同》，以公司凤台发电分公司 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国建设银行淮南市分行80000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年10月29日起至2027年10月28日止。
（2）2007年12月12日，淮浙煤电有限责任公司与中国工商银行淮南分行
签订《售电收益权质押合同》，以公司凤台发电分公司 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在工商银行淮南分行160000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2007年12月17日起至2027年12月16日止。
（3）2008年1月10日，淮浙煤电有限责任公司与中国银行淮南分行签订
《售电收益权质押合同》，以公司凤台发电分公司 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在中国银行淮南分行
60000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款
总额的比例为准，期限自2008年1月16日起至2025年10月20日止。
334淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（4）2008年7月3日，淮浙煤电有限责任公司与交通银行淮南分行签订
《售电收益权质押合同》，以公司凤台发电分公司 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在交通银行淮南分行
50000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款
总额的比例为准，期限自2008年7月3日起至2023年7月3日止。
（5）2008年12月10日，淮浙煤电有限责任公司与浙江省能源集团财务有
限责任公司签订《售电收益权质押合同》，以公司凤台发电分公司 2×600MW国产超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙煤电在浙江省能源集团财务有限责任公司60000.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2008年12月10日起至2025年12月10日止。
截至评估基准日，租赁使用的资产情况如下：
序号承租方出租方租赁范围租赁期限租赁面积租赁价格
蓝天大厦西侧3-田家庵区洞山街
7层约2674.31
道洞山中路蓝天2021年1月1㎡，一层北面两
1淮浙煤电淮南日报社大厦西侧3-7层及日-2025年1277000元/月
间房产约126.72一层北面两间月31日㎡，建筑面积约房产
2801.03㎡。
淮南矿业集2022年3月1淮浙煤电有限
团设备租赁号-设备升井
2责任公司顾北11架液压支架/116734.57元/月
有限责任并办理退租手煤矿公司续之日止
1.支护材料加工
车间租赁费：
13220.81元/月2.
支护材料加工车综合设备修理车
淮浙煤电有间、综采设备修2023年1月1淮南鑫丰工贸间租赁费：
3限责任公司理两车间及车间日-2023年12/
公司12142.09元/月3.顾北煤矿内、外配套设月31日
设备租赁费：
施、设备
7186.76元/月4.
电费：1元/度5.水费：4800元/年
1.坑木加工方租
赁费：8842.12元/淮南东华实业淮浙煤电有坑木加工房及车2023年1月1月2.设备租赁
4（集团）有限限责任公司间内、外配套的日-2023年12/
费：2293.94元/月
责任公司顾北煤矿设施、设备月31日
3.电费：1元/度4.
水费：1000元/年
5安徽捷顺新能淮浙煤电有41座客车及客运2023年2月1/不含税价：747元
335淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号承租方出租方租赁范围租赁期限租赁面积租赁价格
源汽车运营有限责任公司服务日-2024年12/来回趟含税价：
限责任公司顾北煤矿月31日814.23元/来回趟
2021年6月1
淮南矿业集团淮浙煤电有
日-设备升井
6设备租赁有限限责任公司98架液压支架/952960.46元/月
并办理退租手责任公司顾北煤矿续之日止
除上述事项外，本次评估未有其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
3、淮浙电力
2021年12月1日，淮浙电力有限责任公司与中国工商银行股份有限公司淮
南分行签订《售电收益权质押合同》，以公司凤台电厂 2×660MW 国产超超临界燃煤发电机组项目投产后的部分售电收益权质押，为淮浙电力在中国工商银行股份有限公司淮南分行51200.00万元额度内的贷款余额提供质押担保，质押比例以贷款额占项目贷款总额的比例为准，期限自2021年12月17日起至2027年11月27日止。
除上述事项外，未发现其他担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。
七、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项
1、潘集发电公司无。
2、淮浙煤电
淮浙煤电拟于本次评估基准日后对2023年1-5月可供分配利润进行分配，分配利润总额为45000.00万元；考虑此次利润分配，则淮浙煤电股东全部权益市场价值为451262.83万元。
3、淮浙电力
淮浙电力拟于本次评估基准日后对2023年1-5月可供分配利润进行分配，分配利润总额为15000.00万元；考虑此次利润分配，则淮浙电力股东全部权益在评估基准日2023年5月31日的市场价值为177692.18万元。
336淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
八、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
就本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力
49.00%股权进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规范性文件以及《淮河能源（集团）股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会在充分了解本次交易的前提下，详细核查了有关评估事项，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等资
产评估有关事项作出如下说明：
1、评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联国信具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作
2、评估假设前提的合理性
上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
337淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中联国信评定
并经淮河控股核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
（二）评估依据的合理性分析资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。本次评估中，三家被评估单位均从事传统能源行业，传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力及股东全部权益的参考依据。
338淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）关键指标对评估的影响分析
本次交易涉及的标的公司采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，其中采矿权采用折现现金流量法。
本次评估敏感性分析选取煤炭产品价格、采矿权评估折现率作为敏感性分析指标，先分析前述指标对采矿权评估值的影响，进而分析其对标的资产资产基础法评估结果的影响。具体情况如下：
1、煤炭销售价格的影响
煤炭销售价格变
下跌20%下跌10%下跌5%基准值上涨5%上涨10%上涨20%动情况
项目采矿权评估结果-煤价变动气煤（元/吨）569.14640.29675.86711.43747.00782.57853.72
1/3焦煤
695.12782.01825.46868.90912.35955.791042.68（元/吨）采矿权估值变动
-479188.79-241140.22-120570.11-120570.02241140.13479188.78金额（万元）变动后采矿权评
-352307.67-114259.106311.01126881.12247451.14368021.25606069.90估值（万元）
变动比例-377.67%-190.05%-95.03%-95.03%190.05%377.67%
项目资产基础法评估结果-煤价变动淮浙煤电股东全
部权益评估值的-479188.79-241140.22-120570.11-120570.02241140.13479188.78
变动值（万元）变动后淮浙煤电
股东全部权益评17074.04255122.61375692.72496262.83616832.85737402.96975451.61估值（万元）
变动比例-96.56%-48.59%-24.30%-24.30%48.59%96.56%
339淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、折现率的影响
折现率变动情况下降0.3%下降0.2%下降0.1%评估取值上涨0.1%上涨0.2%上涨0.3%
项目采矿权评估结果-折现率变动
折现率7.99%8.09%8.19%8.29%8.39%8.49%8.59%采矿权估值变动
17461.8511532.525712.77--5608.30-11114.56-16521.23金额（万元）变动后采矿权评
144342.97138413.64132593.89126881.12121272.82115766.56110359.89估值（万元）
变动比例13.76%9.09%4.50%--4.42%-8.76%-13.02%
项目资产基础法评估结果-折现率变动淮浙煤电股东全
部权益评估值的17461.8511532.525712.77--5608.30-11114.56-16521.23
变动值（万元）变动后淮浙煤电
股东全部权益评513724.68507795.35501975.60496262.83490654.53485148.27479741.60估值（万元）
变动比例3.52%2.32%1.15%--1.13%-2.24%-3.33%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在治理结构、员工管理、财务管理、资源协调运用管理以及业务开展等方面融合促进，实现协同发展。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）结合标的公司同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标以及可比交易估值情况分析交易定价的公允性
标的资产估值情况与火电行业上市公司估值情况比较如下：
序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
1 000027.SZ 深圳能源 14.95 1.17
2 000543.SZ 皖能电力 36.74 1.24
3 000875.SZ 吉电股份 23.47 1.41
4 000958.SZ 电投产融 24.51 1.33
5 001286.SZ 陕西能源 16.57 2.73
6 300105.SZ 龙源技术 39.75 1.85
7 600098.SH 广州发展 17.07 0.95
8 600452.SH 涪陵电力 29.18 3.88
340淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序号证券代码证券简称市盈率（倍）市净率（倍）
9 600483.SH 福能股份 9.50 1.25
10 600578.SH 京能电力 31.42 1.21
11 600642.SH 申能股份 32.34 1.13
12 600780.SH 通宝能源 12.55 1.62
13 600795.SH 国电电力 25.76 1.61
14 600863.SH 内蒙华电 15.41 1.89
15 600875.SH 东方电气 19.66 1.60
16 600886.SH 国投电力 24.10 2.01
平均值23.311.68
中位数23.791.51
潘集发电公司-17.441.05
淮浙煤电3.201.50
淮浙电力5.511.54
注 1：数据来源 Wind 资讯，已剔除市盈率为负或者异常高（大于等于 50）的火电上市公司；
注2：可比上市公司股价选取日为评估基准日2023年5月31日；
注3：可比上市公司市盈率=2023年5月31日总市值÷2022年度归属母公司股东的净利润；
注4：标的资产市盈率=本次评估全部股权价值÷2022年度归属母公司股东的净利润；
注5：标的资产市净率=本次评估全部股权价值÷2023年5月31日归属母公司股东的净资产
标的公司为火电公司，火电行业为重资产行业，采用资产基础法更能反映其估值的合理性，本次评估中，评估机构亦采取资产基础法作为评估结论，因此市净率指标更具备同行业可比性。由上表可见，本次交易标的资产作价对应的市净率与同行业可比上市公司市净率的平均值及中位数不存在较大差异，本次交易标的资产作价公允、合理。
九、独立董事对本次交易评估事项的意见
就本次交易，公司聘请了安徽中联国信资产评估有限责任公司对本次交易的标的资产潘集发电100%股权、淮浙煤电50.43%股权、淮浙电力49%股权进
行了评估，并出具了相应的资产评估报告。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件（和《淮
341淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）河能源（集团）股份有限公司章程》等有关规定，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“一、评估机构的独立性本次交易的评估机构中联国信具备证券业务资格，除正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性，能够胜任本次交易相关的工作。
二、评估假设前提的合理性上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家规定执行、遵循了市场通用的惯例和准则、符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规、相关国有资产评估的监管要求与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
四、评估定价的公允性本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中联国信评定
并经淮河控股核准，符合相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
342淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
综上所述，我们认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”
343淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第六章本次交易主要合同
一、资产购买协议
2023年9月1日（以下简称“签署日”），淮河能源（以下简称“甲方”）、淮河电力（以下简称“乙方”）在中国安徽省淮南市共同签署《资产购买协议》（以下简称“本协议”）。甲方与乙方合称为“双方”。
（一）本次交易方式甲方以非公开协议方式购买乙方持有的标的资产。
（二）交易价格及定价依据
双方同意，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的评估机构评估并经淮河控股核准的评估结果为依据，由双方协商确定。根据中联国信评估出具的《潘集发电评估报告》，潘集发电公司100%股权评估结果为118079.86万元；根据中联国信评估出具的《淮浙煤电评估报告》，淮浙煤电100%股权评估结果为496262.83万元；根据中联国信评估出具的《淮浙电力评估报告》，淮浙电力100%股权评估结果为192692.18万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
在评估基准日后，淮浙煤电向全体股东现金分红45000.00万元，淮浙电力向全体股东现金分红15000.00万元。
经甲乙双方协商一致，标的资产交易价格合计为432720.88万元，具体为：
（1）本次交易潘集发电公司100%股权根据经核准的评估结果作价
118079.86万元；
（2）淮浙煤电50.43%股权根据经核准的评估结果并综合考虑淮浙煤电股
东分红情况后作价227571.85万元；
（3）淮浙电力49%股权根据经核准的评估结果并综合考虑淮浙电力股东分
红情况后作价87069.17万元。
344淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）支付方式
本次交易的支付方式为现金支付，按照如下方式支付：
1、本协议生效之日起5个工作日内，支付标的资产交易价格的30%。
2、本协议生效之日起1年内，支付标的资产交易价格剩余的70%。在甲方
支付30%款项至支付完毕剩余款项期限内，甲方应提供合法有效担保，并按同期银行贷款一年期 LPR 支付该等期限内的利息，该等利息在甲方支付剩余的
70%交易价款时一并支付。
（四）交割安排
1、本协议生效后，双方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配
合依法办理本次交易所应履行的全部交割手续。
2、乙方应当在本协议生效日后20个工作日内促使标的公司履行必要程序，修改公司章程等文件，并办理完毕将标的资产过户至甲方的工商变更登记。标的资产过户至甲方的工商变更登记完成之日为该标的资产的交割日。在办理过程中如需根据本协议就每个标的资产另行签订具体的资产购买协议，该等资产购买协议的内容不应与本协议的约定相违背，并以本协议的约定为准。
（五）过渡期安排
1、双方同意，本次交易标的资产在过渡期间内的收益归甲方享有，亏损由
乙方补足，具体收益及亏损金额按照本次交易收购资产比例计算，双方无需根据过渡期损益调整标的资产交易价格。
2、双方同意由甲方委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自
评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告或采取
双方届时认可的其他处理方式。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
（六）债权债务安排
1、双方确认，本次交易不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权
债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
345淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、双方确认，标的公司应根据其签署合同的约定就本次交易履行通知债权
人或取得债权人同意等义务，并承担未能履行合同约定的责任或后果。双方应当给予标的公司必要的协助或配合，但一方不向另一方就此承担责任或义务。
3、双方应尽最大努力各自以合理的方式就本次交易取得应当取得的主要金
融债权人、担保人及合同权利人的同意。双方同意，一方无法取得前述全部同意的，在未取得同意的情形不会对本次交易构成重大不利影响的前提下，仍然可以进行本次交易的交割。
（七）与资产相关的人员安排
双方确认，本次交易不涉及职工安置问题。原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
（八）协议的生效和终止安排
1、本协议自双方法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，除本协议
保密条款自本协议签署日起生效外，其他条款自以下条件全部成就后即生效：
（1）本次交易获得甲方董事会、股东大会审议批准；
（2）本次交易取得乙方必要的内部决策批准；
（3）本次交易标的资产评估报告经淮河控股批准；
（4）本次交易获得淮河控股批准。
2、在交割日之前，双方协商一致或由于不可抗力等双方以外的其他原因而
不能实施，本协议终止。本协议终止后，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（九）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项
下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2、违约方应当依据本协议约定和法律法规的规定向守约方承担违约责任，
赔偿因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
346淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、如因受法律法规的限制和协议“生效和终止”条款之下任一生效条件未
能成就、有关监管机构未能同意等原因，导致本协议无法生效或本次交易方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。
二、业绩补偿协议
2023年9月1日（以下简称“签署日”），淮河能源（以下简称“甲方”）、淮河电力（以下简称“乙方”）在中国安徽省淮南市共同签署《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）。甲方与乙方合称为“双方”。
（一）业绩补偿期及业绩承诺数额1、双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2023年度完成，则业绩承诺期为2023年度、2024年度及2025年度。如本次交易在2023年12月31日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2024年度、2025年度、2026年度，以此类推）。
2、根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿采矿权在
2023年度、2024年度和2025年度预计实现的扣除非经常性损益后的净利润分
别为121469.66万元、38539.02万元和38539.02万元。
3、乙方承诺，顾北煤矿采矿权在业绩承诺期累计实现扣除非经常性损益后的净利润数（指经甲方委托的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的顾北煤矿采矿权的模拟净利润，下同）不低于198547.70万元。
4、在业绩承诺期间最后一个会计年度甲方年度审计时，甲方将聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利
润数出具专项审核报告，根据专项审核报告确定乙方累计承诺净利润数与累计实现净利润数的差额，并在甲方年度报告中单独披露该差额。
（二）业绩补偿原则
1、若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数低于乙方累计承诺净利润数，则其差额部分由乙方以现金方式进行补偿。若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现净利润数高于或等于乙方累计承诺净利润数，则乙方无需进行
347淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）补偿。
2、本协议约定的业绩补偿和业绩承诺期届满后的减值测试补偿的累计应补
偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易对价。
（三）业绩补偿具体方法
1、乙方业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
乙方应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业
绩承诺资产累计承诺净利润数*业绩承诺资产的交易价格
2、双方同意，根据中联湘华信评估出具的《采矿权评估报告》，顾北煤矿
采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为63986.15万元。
3、乙方应在补偿义务发生之日起六十（60）日内，以现金方式对甲方进行补偿。
（四）业绩承诺期届满后的减值测试补偿
1、业绩承诺期届满后4个月内，甲方应当聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
2、业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>乙方已补偿总金额，
则乙方应向甲方另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承诺资产期末减值额-乙方已补偿的总金额业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
3、乙方应在减值测试补偿义务发生之日起六十（60）日内，以现金方式对甲方进行补偿。
348淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（五）违约责任
本协议签署后，除本协议其他条款另有约定外，一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应就其违约行为使对方遭受的全部损失承担赔偿责任。
（六）协议的生效
1、本协议为《资产购买协议》之不可分割的一部分。
2、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，
《资产购买协议》生效时本协议同时生效。《资产购买协议》终止时本协议同时终止。
349淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
上市公司淮河能源主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务
及煤炭贸易业务。标的公司潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力主营业务为火力发电业务，属于同类业务并购重组的范畴。同时，本次重组符合国家大力鼓励上市公司进行并购重组的政策导向。此外，根据《产业结构调整指导目录
（2019年本）》，标的公司所从事的主营业务均不属于国家产业政策限制类和淘汰类的产业。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司遵守有关环境保护法律法规的规定，不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司正在使用的部分土地、房产存在尚未完成使用权人/所有
权人变更和部分房产尚未办理权属证书的情形，目前已取得有关主管部门出具的书面说明，确认相关权证正在办理中，该等事项不影响标的资产的过户及转移，且交易对方淮河电力已出具声明承诺，承诺如该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成损失的将承担赔偿责任。报告期内标的公司不存在因违反中国境内有关土地房产管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断有关法律和行政法规的规定
上市公司拟通过支付现金方式收购淮河电力所持有淮浙煤电50.43%股权、
350淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
淮浙电力49.00%股权以及潘集发电公司100.00%股权。其中，上市公司收购淮浙电力49.00%股权不涉及取得淮浙电力50%以上股权或控制权，不构成《中华人民共和国反垄断法》项下的经营者集中；上市公司拟收购淮浙煤电50.43%股
权、潘集发电公司100.00%股权构成《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定的经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》第二十二条的规定“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的”，本次交易前，淮河电力持有淮浙煤电50.43%股权、潘集发电100.00%股权，淮河电力为淮南矿业控股子公司（持有89.30%股权），淮南矿业直接持有上市公司56.61%有表决权的股份（截至2023年5月31日），属于《中华人民共和国反垄断法》第二十二条第（二）款
规定的可以不向国务院反垄断执法机构申报的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司淮河能源的总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告，获得公司董事会审议通过。独立董事根据本次交易背景、资产定价以及完成后上市公司的发展前景，对本次交易的方案提交董事会表决前予以事前认可；就估值机构的独立性、假设前提的合理性、方法与目的相关性以及估值定
价的公允性发表了独立意见。同时，上市公司按照程序报送淮河控股核准。本
351淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
次交易中，潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力
49.00%股权的交易价格分别以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信出具的并经淮河控股核准的“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第197号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第199号”、“《资产评估报告》皖中联国信评报字〔2023〕第198号”的评估报告所载评估值为基础协商确定。
上述评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方均不存在
关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2023年5月31日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元股东全部权评估结论评估标的评估方法评估值增值额增值率益账面值选取方法
潘集发电公司资产基础法118079.865468.044.86%资产
112611.82
100%股权收益法120000.007388.186.56%基础法
淮浙煤电100%资产基础法496262.83165335.8649.96%资产
330926.97
股权收益法513500.00182573.0355.17%基础法
淮浙电力100%资产基础法192692.1867423.2553.82%资产
125268.93
股权收益法239400.00114131.0791.11%基础法
传统能源行业属于重投资行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法能更好地反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即潘集发电公司的股东全部权益价值为118079.86万元，淮浙煤电的股东全部权益价值为496262.83万元，淮浙电力的股东全部权益价值为192692.18万元。上述评估结果已经淮河控股核准。
参考上述评估结果，经各方协商，各标的资产交易价格如下：
潘集发电公司股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的
352淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
评估值为依据确定，潘集发电公司100.00%股权交易价格为118079.86万元。
淮浙煤电股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后标的公司现金分红45000.00万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙煤电50.43%股权的交易价格为
227571.85万元；
淮浙电力股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估
值扣除评估基准日后标的公司现金分红15000.00万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为
87069.17万元。
本次标的资产交易价格合计432720.88万元。
综上，本次交易的标的资产所涉及的资产定价公允；本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了认可意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤
电50.43%股权、淮浙电力49%股权。
截至本报告书出具日，交易对方所持标的资产权属清晰，标的资产不存在质押或被司法机关冻结等权利限制的情况，在交易协议约定的先决条件、交割安排和相关法律程序（具体详见“第六章本次交易主要合同”）得到完全履行
的情况下，标的资产过户将不存在实质性法律障碍。本次交易系通过股份转让方式进行，不涉及标的公司债权债务的处理。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将取得潘集发电公司与淮浙煤电的控股权、淮浙电力的参股权，上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润等核心盈
353淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
利指标将得到提升，通过本次交易，上市公司将进一步聚焦主业，持续盈利能力和发展潜力将进一步提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。本次交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
为了进一步规范关联交易及避免同业竞争，上市公司控股股东淮南矿业以及间接控股股东淮河控股已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易不会影响上市公司的独立性，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
354淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
截至本报告书出具日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以
及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的相关规定。
四、本次交易各方不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《监管指引第7号》
第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易收购少数股权满足《监管规则适用指引——上市类第
1号》的相关要求本次交易收购淮浙电力49%股权满足《监管规则适用指引——上市类第1号》对于上市公司重大资产重组购买少数股权的要求。
355淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购
买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
本次交易中，淮浙电力主营业务为火力发电；上市公司主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务；本次拟购买控制权的标的
资产潘集发电公司、淮浙煤电主营业务为火力发电。
因此，少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，并与本次拟购买控制权的标的资产属于同行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量、解决淮南矿业电力资产的同业竞争问题。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况本次交易完成后，上市公司拥有具体的主营业务（火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务）。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后2022年度上市公司营业总收入由253.57亿元增长至321.76亿元，增长率
26.89%，归母净利润由3.47亿元增长至12.60亿元，增长率263.05%，基本每
股收益由0.09元/股增厚至0.32元/股，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。本次交易对上市公司持续经营能力的影响请详见“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”。
（三）少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有
权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净
额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%本次交易少数股权对应的经营机构系经营火力发电的淮浙电力，不是金融企业。淮浙电力最近一个会计年度（2022年度）对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标未超过上市公司同期合并报表对应指标的20%，具体情况如下表所示。
单位：万元项目淮河能源淮浙电力占比
营业收入2535685.59314900.4912.42%
资产总额1824220.18276513.8615.16%
356淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目淮河能源淮浙电力占比
归母净资产1021179.72138607.7313.57%六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定上市公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎判断，并记载于上市公司董事会决议中，具体如下：
“（一）本次交易的标的资产为淮河电力所持有的潘集发电100.00%股权、淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。
（二）本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存
在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，上市公司将直接持有潘集发电100.00%股权、淮
浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于上市公司进一步提升财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。”
357淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
七、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
（一）独立财务顾问中信证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》，中信证券认为：淮河能源本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）法律顾问金杜律师作为本次交易的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》，金杜律师认为：本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定。
358淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析
根据天健会计师出具的上市公司2021年、2022年审计报告以及上市公司
2023年1-5月财务报表，上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下表所
示：
单位：万元资产负债项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1890109.231824220.181842117.21
负债合计676814.63650441.46714805.14
所有者权益1213294.601173778.721127312.08
归属母公司股东的权益1053614.641021179.72986470.82
收入利润项目2023年1-5月2022年度2021年度
营业收入1033523.662535685.592277675.40
营业利润34205.3774271.2763465.08
净利润30760.0152483.4853846.22归属母公司股东的净利
27551.5134699.7443646.68
润
现金流量项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动现金净流量-33332.58167135.52162526.14
投资活动现金净流量-10459.41-74815.87-40496.12
筹资活动现金净流量15589.13-47559.18-58436.01
现金净增加额-28202.8544760.4763594.01
2023年1-5月/2022年度/2021年度/
主要财务指标
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率35.81%35.66%38.80%
销售毛利率5.83%6.95%6.10%
销售净利率2.98%2.07%2.36%
基本每股收益（元/股）0.070.090.11
加权平均净资产收益率2.66%3.46%4.47%
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、资产负债率=负债总额/资产总额
2、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、销售净利率=净利润/营业收入；
4、基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/总股本5、加权平均净资产收益率根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
359淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金218654.3211.57%252057.1813.82%202674.1511.00%
应收账款164750.288.72%130849.357.17%171506.429.31%
应收款项融资51582.512.73%31943.801.75%39268.892.13%
预付款项22719.671.20%24321.441.33%24791.521.35%
其他应收款4770.750.25%1391.650.08%2723.300.15%
存货90981.294.81%67309.473.69%47831.702.60%
其他流动资产12835.750.68%18585.191.02%6933.050.38%
流动资产合计566294.5629.96%526458.0928.86%495729.0326.91%
非流动资产：
长期股权投资355087.9618.79%344214.7018.87%328967.2417.86%
其他权益工具投资20.000.00%20.000.00%20.000.00%
固定资产637909.9133.75%661205.0436.25%731568.4039.71%
在建工程91628.124.85%78843.604.32%55883.293.03%
使用权资产355.060.02%400.110.02%513.790.03%
无形资产171985.549.10%173417.609.51%177199.339.62%
开发支出14.150.00%14.150.00%19.340.00%
商誉8422.970.45%8422.970.46%8422.970.46%
长期待摊费用41451.562.19%25751.681.41%37497.262.04%
递延所得税资产16939.390.90%5107.600.28%6053.970.33%
其他非流动资产--364.650.02%242.600.01%
非流动资产合计1323814.6770.04%1297762.1071.14%1346388.1873.09%
资产合计1890109.23100.00%1824220.18100.00%1842117.21100.00%
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司资产总额分别为
1842117.21万元、1824220.18万元和1890109.23万元，上市公司流动资产占
360淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
资产总额的比例分别为26.91%、28.86%和29.96%，非流动资产占资产总额的比例分别为73.09%、71.14%和70.04%。最近两年及一期上市公司资产结构保持稳定，主要由非流动资产构成。
（1）流动资产
最近两年及一期，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的货币资金分别为
202674.15万元、252057.18万元和218654.32万元，占总资产比例分别为
11.00%、13.82%和11.57%，主要为银行存款。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的应收账款分别为
171506.42万元、130849.35万元和164750.28万元，占总资产比例分别为
9.31%、7.17%和8.72%。2022年末应收账款账面价值下降，主要由于2022年
发电业务形成的期末应收款项相对较少所致。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的存货分别为
47831.70万元、67309.47万元和90981.29万元，占总资产比例分别为
2.60%、3.69%和4.81%，主要为原材料和库存商品。2022年末上市公司存货增加，主要是因为期末库存贸易煤增加。2023年5月末上市公司存货增加，主要是期末库存贸易煤和库存动力煤有所增加。
（2）非流动资产
最近两年及一期，上市公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资和无形资产。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的固定资产分别为
731568.40万元、661205.04万元和637909.91万元，占总资产比例分别为
39.71%、36.25%和33.75%，主要为房屋及建筑物、机器设备。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的长期股权投资分别为328967.24万元、344214.70万元和355087.96万元，占总资产比例分别为
17.86%、18.87%和18.79%，主要为对合营和联营企业的股权投资。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司的无形资产分别为
361淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
177199.33万元、173417.60万元和171985.54万元，占总资产比例分别为
9.62%、9.51%和9.10%，主要为采矿权、土地使用权。
最近两年及一期，上述三项非流动资产的金额和占总资产比例较为稳定。
2、负债结构及变动分析
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款133973.8319.79%132500.1420.37%164477.5723.01%
应付票据26592.463.93%22092.463.40%19706.002.76%
应付账款104306.0415.41%111844.0917.20%121108.0316.94%
合同负债15609.152.31%13664.522.10%12561.681.76%
应付职工薪酬9789.171.45%9625.231.48%8782.041.23%
应交税费6990.171.03%12921.441.99%17972.812.51%
其他应付款42240.916.24%42742.036.57%72909.3510.20%一年内到期的非
106615.8415.75%74433.2511.44%36873.065.16%
流动负债
其他流动负债8294.981.23%4526.270.70%11597.071.62%
流动负债合计454412.5667.14%424349.4265.24%465987.6165.19%
非流动负债：
长期借款159257.0323.53%158116.3724.31%167318.2023.41%
租赁负债----25.950.00%
预计负债46590.276.88%45661.077.02%40473.575.66%
递延收益-非流动
1897.200.28%2001.700.31%290.360.04%
负债
递延所得税负债8708.611.29%----
其他非流动负债5948.960.88%20312.913.12%40709.455.70%
非流动负债合计222402.0832.86%226092.0534.76%248817.5334.81%
负债合计676814.63100.00%650441.46100.00%714805.14100.00%
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司负债总额分别为
714805.14万元、650441.46万元和676814.63万元，上市公司流动负债占负债
362淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
总额的比例分别为65.19%、65.24%和67.14%，非流动负债占负债总额的比例分别为34.81%、34.76%和32.86%。最近两年及一期上市公司负债结构保持稳定，主要由流动负债构成。
（1）流动负债
最近两年及一期，上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司短期借款分别为
164477.57万元、132500.14万元和133973.83万元，占负债总额比例分别为
23.01%、20.37%和19.79%，主要为质押借款和信用借款，2022年短期借款金
额略有下降主要系上市公司偿付部分借款。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司应付账款分别为
121108.03万元、111844.09万元和104306.04万元，占负债总额比例分别为
16.94%、17.20%和15.41%，主要为材料和劳务款项，最近两年及一期应付账款
金额和占负债总额比例较为稳定。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为36873.06万元、74433.25万元和106615.84万元，占负债总额比例分别为5.16%、11.44%和15.75%，主要包括一年内到期的长期借款和资产证券化产品。截至2022年末和2023年5月末，一年内到期的非流动负债均有所增加主要是因为一年内到期的资产证券化产品重分类所致。
（2）非流动负债
最近两年及一期，上市公司的非流动负债主要由长期借款、预计负债和其他非流动负债构成。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司长期借款分别为
167318.20万元、158116.37万元和159257.03万元，占负债总额比例分别为
23.41%、24.31%和23.53%，主要为质押借款和信用借款，最近两年及一期长期
借款金额和占负债总额比例较为稳定。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司预计负债分别为
40473.57万元、45661.07万元和46590.27万元，占负债总额比例分别为
363淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
5.66%、7.02%和6.88%，主要由矿山地质环境保护与土地复垦费以及待执行的亏损合同形成。2022年预计负债金额上升主要系新庄孜电厂关停导致相关投资项目发生亏损，上市公司对其损失进行评估并确认预计负债3343.62万元。
截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司其他非流动负债分别为40709.45万元、20312.91万元和5948.96万元，占负债总额比例分别为
5.70%、3.12%和0.88%，主要为资产证券化产品。截至2022年末和2023年5月末，其他非流动负债减少主要是因为一年内到期的资产证券化产品重分类所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，截至2021年末、2022年末及2023年5月末，上市公司偿债能力指标如下：
偿债能力指标2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动比率（倍）1.251.241.06
速动比率（倍）1.051.080.96
资产负债率35.81%35.66%38.80%
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额
2022年末相较2021年末，上市公司流动比率上升幅度较大，速动比率略有上升，资产负债率略有下降，主要系上市公司货币资金和存货规模略有上升，以及偿付部分短期借款所致。
4、营运能力分析
合并报表口径下，最近两年及一期上市公司的营运能力指标如下：
营运能力指标2023年1-5月2022年度2021年度
总资产周转率（次/年）1.341.381.26
应收账款周转率（次/年）16.7816.7715.95
存货周转率（次/年）29.5140.9832.96
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/平均总资产；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
3、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
364淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4、2023年1-5月相关指标年化计算。
2022年相较2021年，上市公司总资产周转率、应收账款周转率、存货周
转率均有所增长，主要因为2022年上市公司贸易煤销售量上升，销售收入增加、营业成本相应增加所致，上市公司整体资产运营效率良好。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、经营成果分析
最近两年及一期，上市公司经营利润的构成及变化情况分析如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
一、营业总收入1033523.66100.00%2535685.59100.00%2277675.40100.00%
减：营业成本973300.2794.17%2359531.4893.05%2138700.6393.90%
税金及附加4315.820.42%13758.870.54%12298.000.54%
销售费用1704.450.16%4557.180.18%4395.590.19%
管理费用17992.741.74%45526.661.80%41714.171.83%
研发费用9639.670.93%15118.340.60%10103.020.44%
财务费用5258.040.51%14922.580.59%17166.160.75%
其中：利息费用57000.00%17171.650.68%19020.050.84%
利息收入489.080.00%2360.870.09%2001.500.09%
加：其他收益5784.250.56%3244.260.13%1443.230.06%
投资净收益10117.640.98%24437.080.96%11722.720.51%
其中：对联营企
业和合营企业的10276.680.00%25738.301.02%13890.160.61%投资收益
资产减值损失0.00%-38748.38-1.53%--
信用减值损失-3009.18-0.29%3067.450.12%-2998.70-0.13%
资产处置收益0.00%0.400.00%--
二、营业利润34205.373.31%74271.272.93%63465.082.79%
加：营业外收入982.020.10%755.550.03%1623.790.07%
减：营业外支出439.340.04%4295.360.17%1447.750.06%
三、利润总额34748.053.36%70731.452.79%63641.132.79%
减：所得税费用3988.050.39%18247.970.72%9794.910.43%
四、净利润30760.012.98%52483.482.07%53846.222.36%
365淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例归属于母公司所
27551.512.67%34699.741.37%43646.681.92%
有者的净利润
最近两年及一期，上市公司分别实现营业收入2277675.40万元、
2535685.59万元和1033523.66万元；实现归属于母公司所有者的净利润
43646.68万元、34699.74万元和27551.51万元。2022年营业收入增长
11.33%，主要由于贸易煤销售收入增加所致。
2、盈利能力指标分析
最近两年及一期，上市公司主要盈利指标情况如下：
盈利能力指标2023年1-5月2022年度2021年度
销售毛利率5.83%6.95%6.10%
销售净利率2.98%2.07%2.36%
加权平均净资产收益率2.66%3.46%4.47%
注：以上指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、销售净利率=净利润/营业收入；
3、加权平均净资产收益率根据证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算。
最近两年及一期，上市公司销售毛利率分别为6.10%、6.95%和5.83%；销售净利率分别为2.36%、2.07%和2.98%；加权平均净资产收益率分别为
4.47%、3.46%和2.66%。
2022年度，上市公司销售毛利率有所上升，但销售净利润率和加权平均净
资产收益率均有所下降，主要系新庄孜电厂响应国家政策淘汰落后产能，其
1#、2#机组己于2022年11月底关停，固定资产和无形资产确认资产减值损失
共38748.38万元，此外，因新庄孜电厂关停，上市公司对项目委托运营商北京清新环境技术股份有限公司预计赔偿3343.62万元，导致2022年净利润有所下降。
366淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业管理体制及相关法律法规政策
1、标的公司所处行业分类
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，标的公司所属行业为电力、热力生产和供应业（代码 D44）。
2、行业主管部门和管理体制
国家发改委是国家经济的宏观调控部门，负责制定我国的电力发展规划、电价政策，并具体负责电力项目审核及电价的制定。
国家能源局主要负责研究国内外能源开发利用情况，组织制定电力的产业政策及相关标准，监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法，负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。
生态环境部负责建立健全生态环境基本制度，组织制订各类生态环境标准、基准和技术规范；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监
督管理国家减排目标的实现，提出实施总量控制的污染物名称和控制指标，监督检查各地污染物减排任务完成情况；参与指导推动循环经济和环保产业的发展，负责应对气候变化工作等。
国家应急管理部负责安全生产综合监督管理和化工生产经营企业安全生产监督管理。
中电联是电力行业的自律性组织。中电联主要负责开展电力行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作。
3、行业主要法律、法规和政策近年来，国家陆续出台了一系列支持电力、热力生产和供应业行业发展的法律法规和产业政策，具体内容如下：
367淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称实施时间颁布机构具体内容
1993年11月《电网调度管理条实施，2011国务院规范电网运行的组织、指挥、指导和协调例》年1月修正
保障和促进电力事业的发展，维护电力投
1996年4月资者、经营者和使用者的合法权益，保障《中华人民共和国实施，2018全国人大常电力安全运行。电力事业应当适应国民经电力法》年12月第三委会济和社会发展的需要，适当超前发展。国次修正家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依
法投资开发电源，兴办电力生产企业
2002年11月
加强安全生产工作，防止和减少生产安全《中华人民共和国实施，2021全国人大常事故，保障人民群众生命和财产安全，促安全生产法》年1月修改实委会进经济社会持续健康发展施
明确电力监管制度、监管机构、监管职责
《电力监管条例》2005年5月国务院和监管措施等《电力业务许可证规范电力业务许可证的申请、受理、审
2005年12月国家能源局管理规定》查、决定和管理排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者，应当采取措施，防治在生产建设或《中华人民共和国全国人大常者其他活动中产生的废气、废水、废渣、
2015年1月环境保护法》委会医疗废物、粉尘、恶臭气体、放射性物质
以及噪声、振动、光辐射、电磁辐射等对环境的污染和危害
按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本放开配售电业务，有序放开公《关于进一步深化益性和调节性以外的发用电计划；推进交
电力体制改革的若中共中央、
2015年3月易机构相对独立，规范运行；继续深化对干意见》（中发国务院区域电网建设和适合我国国情的输配体制〔2015〕9号）研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应
优化规划建设时序，加快淘汰落后产能，促进煤电清洁高效发展。建立煤电规划建《能源发展“十三设风险预警机制，加强煤电利用小时数监五”规划》（发改测和考核，与新上项目规模挂钩，合理调
2016年12月国家发改委
能源〔2016〕2744控建设节奏。全面实施燃煤机组超低排放号）与节能改造，推广应用清洁高效煤电技术，严格执行能效环保标准，强化发电厂污染物排放监测
淘汰关停环保、能耗、安全等不达标的30万千瓦以下燃煤机组；对于关停机组的装
机容量、煤炭消费量和污染物排放量指《打赢蓝天保卫战标，允许进行交易或置换，可统筹安排建
2018年7月国务院三年行动计划》设等容量超低排放燃煤机组。重点区域严格控制燃煤机组新增装机规模，新增用电量主要依靠区域内非化石能源发电和外送电满足
368淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称实施时间颁布机构具体内容《国家发改委国家能源局关于深入推进供给侧结构性改国家发改
革进一步淘汰煤电明确煤电机组关停标准、淘汰煤电落后产
2019年3月委、国家能
落后产能促进煤电能源局行业优化升级的意见》（发改能源〔2019〕431号）《国家发改委国家能源局关于加大政明确煤电联营发展方向。新规划建设煤策支持力度进一步国家发改矿、电厂项目优先实施煤电联营，在运煤推进煤电联营工作2019年9月委、国家能矿、电厂因地制宜、因企制宜加快推进煤的通知》（发改能源局电联营，鼓励大型动力煤煤炭企业和火电源〔2019〕1556企业加快实施煤电联营
号）一是将现行标杆上网电价机制改为“基准价+上下浮动”的市场化价格机制，基准价按各地现行燃煤发电标杆上网电价确定，浮动幅度范围为上浮不超过10%、下浮原
则上不超过15%。二是现执行标杆上网电价的燃煤发电电量中，具备市场交易条件《关于深化燃煤发的，上网电价由市场化方式在“基准价+上电上网电价形成机下浮动”范围内形成；暂不具备市场交易制改革的指导意2019年10月国家发改委条件或没有参与市场交易的工商业用户用见》（发改价格规电对应的电量，仍按基准价执行。三是燃〔2019〕1658号）
煤发电电量中居民、农业用户用电对应的电量仍按基准价执行。四是已按市场化交易规则形成上网电价的燃煤发电电量，继续按现行市场化规则执行。五是燃煤发电上网电价形成机制改革后，现行煤电价格联动机制不再执行
鼓励类：煤矸石、煤泥、洗中煤等低热值燃料综合利用；煤电一体化建设；单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设；采《产业结构调整指用背压（抽背）型热电联产、热电冷多联导目录（2019年2020年1月国家发改委产、30万千瓦及以上超（超）临界热电联本）》产机组；单机30万千瓦及以上采用流化床
锅炉并利用煤矸石、中煤、煤泥等发电；
燃煤发电机组超低排放技术为落实国家煤电发展政策提出的按年发布《国家能源局关于实施煤电规划建设风险预警的要求，增强发布2023年煤电规
2020年2月国家能源局电力、热力供应保障能力，更好指导地方
划建设风险预警的
和发电企业按需有序核准、建设省内自用通知》煤电项目规范发电企业、输电企业、供电企业（含《电力业务许可证
2020年12月国家能源局拥有配电网运营权的售电公司）及电力交监督管理办法》易机构遵守电力业务许可制度的监督管理《安徽省国民经济加快推进“外电入皖”特高压输电通道建
2021年1月安徽省人大
和社会发展第十四设，加强两淮电力送出通道、过江通道等
369淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称实施时间颁布机构具体内容
个五年规划和2035省内重要输电工程建设，强化骨干网架结年远景目标纲要》构，打造长三角特高压电力枢纽。加快主干网架结构升级，构建坚强地区环网。提高配电网智能化发展水平，推动城乡供电服务均等化，实施农网巩固提升工程，推进老旧小区供电设施改造，提高供电质量和供电可靠性。发挥煤电机组基础性和调节性作用，依托两淮煤炭基地和沿江黄金水道，有序建设清洁高效坑口电站和沿江电厂改扩建项目。优化“皖电东送”机组运行方式，提升长三角电力互济互保能力。
加大煤炭资源分级利用，提高原煤入洗率，加强商品煤质量管理。推进煤电机组节能减排升级改造和电网节能降耗，推广应用高效节能电力设备，进一步降低发电煤耗，减少电网传输损耗，提高电力系统运行效率。积极推进交通运输、商业餐饮等领域电能替代，提高电能占终端能源消费比重。
研究促进火电灵活性改造的政策措施和市场机制，加快推动对30万千瓦级和部分60万千瓦级燃煤机组灵活性改造。持续优化煤电布局和装机结构。督促落实属地责任，制定关停整合方案，按照关停拆除、升级改造、应急备用等方式，对重点地区《2021年能源工作
2021年4月国家能源局30万千瓦及以上热电联产供热半径15公里指导意见》范围内的落后燃煤小热电完成关停整合。
因地制宜做好煤电布局和结构优化，稳妥有序推动输电通道配套煤电项目建设投产，从严控制东部地区、大气污染防治重点地区新增煤电装机规模，适度合理布局支撑性煤电。持续推动煤电节能减排改造《国家发展改革委实现碳达峰关键在促进可再生能源发展，国家能源局关于鼓
促进可再生能源发展关键在于消纳，保障励可再生能源发电
国家发改可再生能源消纳关键在于电网接入、调峰企业自建或购买调
2021年7月委、国家能和储能。鼓励发电企业自建储能或调峰能
峰能力增加并网规源局力增加并网规模；允许发电企业购买储能模的通知》（发改或调峰能力增加并网规模；鼓励多渠道增
运行〔2021〕1138加调峰资源
号）《关于进一步完善深化电价改革、完善电价形成机制的决策分时电价机制的通部署，充分发挥分时电价信号作用，服务
2021年7月国家发改委知》（发改价格以新能源为主体的新型电力系统建设，促〔2021〕1093号）进能源绿色低碳发展《国家发展改革委有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃关于进一步深化燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通
2021年10月国家发改委
煤发电上网电价市过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内场化改革的通知》形成上网电价。
370淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
名称实施时间颁布机构具体内容
（发改价格扩大市场交易电价上下浮动范围。将燃煤〔2021〕1439号）发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮
不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。
电力现货价格不受上述幅度限制
加快煤炭减量步伐，“十四五”时期严格合理控制煤炭消费增长，“十五五”时期逐步减少。严格控制新增煤电项目，新建机组煤耗标准达到国际先进水平，有序淘《2030年前碳达峰汰煤电落后产能，加快现役机组节能升级行动方案》（国发2021年10月国务院和灵活性改造，积极推进供热改造，推动〔2021〕23号）煤电向基础保障性和系统调节性电源并重转型。大力推动煤炭清洁利用，合理划定禁止散烧区域，多措并举、积极有序推进散煤替代，逐步减少直至禁止煤炭散烧《高耗能行业重点
2021年11月
领域能效标杆水平发布，2022国家发改委确定高耗能行业能效标杆水平和基准水平（2021年1月执行年版）》《国家发展改革委引导煤炭（动力煤）价格在合理区间运关于进一步完善煤行，完善煤、电价格传导机制，保障能源
2022年2月
炭市场价格形成机安全稳定供应，推动煤、电上下游协调高发布，2022国家发改委制的通知》（发改质量发展；年5月执行
价格〔2022〕303设定了重点地区煤炭出矿环节中长期交易
号）价格合理区间加强煤炭煤电兜底保障能力。统筹资源接续和矿区可持续发展，有序核准一批优质《2022年能源工作先进产能煤矿。加快推进在建煤矿建设投指导意见》（国能产，推动符合条件的应急保供产能转化为
2022年3月国家能源局
发规划〔2022〕31常态化产能。推动落实煤电企业电价、税号）收、贷款等支持政策，鼓励煤电企业向“发电+”综合能源服务型企业和多能互补企业转型。
（二）行业竞争格局和市场化程度
1、行业发展现状与市场规模
（1）电力装机容量、发电量持续增长
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业之一，也是社会公用事业的重要组成部分，是我国经济发展战略中优先发展的重点领域。近年来，国内经济的快速发展，带动电力行业迅速发展，电力装机容量、发电量呈现良好的增长态势。
371淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
数据来源：wind
“十三五”期间，全国全口径发电装机容量年均增长7.53%。截至2022年末，全国发电设备装机容量达25.64亿千瓦，同比增长7.87%。
数据来源：wind
从发电量看，“十三五”期间年均增长5.84%。2022年累计发电量达
88487.10亿千瓦时，同比增速达3.68%。
（2）全社会用电量保持持续增长
电力能够比较便利地转换为其他形式的能量且适宜远距离传送，因而电能日益成为支撑社会经济活动的主体能源，是现代工业和现代文明发展的基础。
目前，电能仍是传统的一次能源的主要转化途径。随着国民经济的快速发展，
372淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
我国电力需求也相应保持较高的增长速度。近年来，我国经济持续增长，全社会用电量保持持续增长，电力需求量维持比较温和的增速。
数据来源：wind
“十三五”期间全社会用电量年均增长6.14%，高于电力发展“十三五”规划中“年均增长3.6-4.8%”的目标。“十四五”以来，我国全社会用电量全面攀升。2022年，全社会用电量累计86372亿千瓦时，同比增长3.90%。
随着电能替代、新基建、高端装备制造业和战略性新兴产业的发展，电能占终端能源的比重将持续提高，我国能源需求还处在较长时间的增长期。中电联预测，预计“十四五”末电力消费需求将达到9.5万亿千瓦时，相较“十三五”末有约2万亿千瓦时的增长空间。
（3）电力供需结构性矛盾日益突出近年来，我国电网规模不断扩大，发电新增装机总量持续增长，其中新能源装机增长远高于火电装机的增长速度，且占比呈上升趋势，使我国电源结构、网架结构等发生重大变化，但因峰值出力不足而导致部分地区、部分时段电力供需矛盾日益突出。
发电新增装机结构中，2022年新增火电装机容量为3561.00万千瓦时，在新增装机容量中的占比已下降至19.03%，低于新增太阳能发电装机容量
45.98%的占比及新增风电装机容量19.75%的占比。
虽然发电装机总容量增长速度足以覆盖用电量增长速度，但发电机组在实
373淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
际运行中所能提供的可靠发电出力却出现不足。由于风光的波动性、随机性和间歇性，导致以风光能源为主体的新能源可靠出力要远低于铭牌装机容量。如果按照火电的可用容量为铭牌容量的80%、风光可用容量为铭牌容量的20%这
一标准来测算，火电与风光的可用新增装机容量则呈现出颠覆性变化。
因此，从新增可用容量看，由于新能源电力高比例接入电网，但其却没有提供相应足够多的可用装机容量，导致了我国发电可用容量增长速度滞后于用电负荷的增长。2020年冬季以来，全国多个省份出现了普遍性电力短缺现象。
综上，随着新能源装机的高速增长，电网安全稳定将面临巨大挑战，电力系统调峰压力进一步增大，峰值出力不足导致部分地区、部分时段电力供需矛盾日益突出。
（4）电源结构依然以火电为主
由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，利用燃煤发电一直是我国电源的主力。近年来，随着风电、光伏等新能源装机快速增长，煤电装机容量在电力总装机容量中占比虽然有所降低，但电源结构依然以煤电为主，其地理条件要求低、技术成熟、发电稳定、可靠性高、可调性强等优势持续显现。
数据来源：wind
从装机容量看，截至2022年末，火电累计装机容量133239.00万千瓦，占总装机容量的比重为51.96%。从绝对数量看，火电是电源结构的主力，装机规模在单一发电类型中排首位。
374淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
从发电量看，火电发电量占总发电量比重从2015年的74.94%下降至2022年的69.77%。但值得注意的是，2021年以来，在新能源装机占比提升、火电装机占比下降的情况下，火电发电量占比不降反升。2022年火电装机容量虽然只占总装机容量的51.96%，但发电量占比却高达69.77%，要远高于火电装机容量的占比，依然是电源结构的主力。
（5）安徽省发电量、用电量逐年增长
数据来源：wind
2012年-2022年，安徽省全口径发电量保持持续增长，发电量由1767.53
亿千瓦时增长至3135.00亿千瓦时，年复合增长率为5.90%。从电源结构看，火电为安徽省主要电源，火电发电量由1649.48亿千瓦时增长至2882.90亿千瓦时，年复合增长率为5.74%。2022年安徽省火电发电量占比为91.96%，火电发电量占全省全口径发电量的比重维持在较高水平，即火电在安徽省电源结构中具有重要作用。
2012年-2022年，安徽省用电量由1361.10亿千瓦时增长至2993.20亿千瓦时，年复合增长率为8.20%，省内用电需求持续提升。
2、行业发展趋势
（1）火电仍是能源安全的重要保障
我国以煤为主的资源禀赋，决定了煤电在相当长时期内仍将承担保障我国能源电力安全的重要作用，加上其稳定、受限制条件小的特点，“压舱石”作
375淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）用很难被替代。随着我国碳达峰、碳中和目标的提出，电力系统清洁低碳转型的步伐将进一步加快，煤电将逐步由提供电力电量的主体电源转变为电力电量并重的支撑性和调节性电源。在当前的技术条件和装机结构下，煤电是最经济可行、安全可靠的灵活调节资源，在提升电力保供能力的同时促进可再生能源发展。
（2）“两个联营”是未来火电发展的重要方向
2022年以来，国家发改委提出要科学有序推进碳达峰碳中和，深化煤炭与
煤电、煤电与可再生能源“两个联营”，并鼓励煤电与风电光伏企业实质性联营，积极推进实施大型风光火储基地。
根据相关政策要求，鼓励开展煤电与风电光伏企业实质性联营，要按照风光火储一体化方式规划、建设和运营，且原则上要由有实力的企业作为投资主体或牵头新组建联合体，负责配套电源开发建设，鼓励受端省份参与送端基地电源项目开发建设；另一方面，要坚持风电光伏基地、配套支撑性煤电、外送通道“三位一体”协同推进，合理安排建设时序，确保同步规划、同步投运。
“两个联营”相关政策，进一步构建“煤电+”的能源发展布局，旨在统筹保供、保安全和可持续发展理念，推动煤电企业平稳转型，逐步优化产业布局。“两个联营”是持续推进国有经济布局优化和结构调整、也是未来火电行业发展的重要方向，对有序实现我国“双碳”目标有着重要意义。
（3）作为煤炭大省，安徽省亦支持鼓励煤电联营发展根据安徽省发展改革委、安徽省能源局《关于进一步推进煤电联营工作的通知》，发展煤电联营有利于煤矿与电厂形成稳定的供应模式，提升能源安全保障能力，降低全社会用能成本；有利于构建利益共享、风险共担的煤电合作机制，缓解煤电矛盾，增强煤炭、电力企业抵御市场风险能力，推动煤炭、电力产业协同发展。
此外，“十四五”期间，煤炭和电力发展规划将优先考虑配套煤炭资源丰富、建设条件好的煤电联营项目。新建的清洁高效坑口电站项目，优先采用煤电一体化模式。此外，要鼓励电力企业积极参股煤炭企业；引导具有长期稳定电煤供销关系的煤炭、电力企业开展煤电联营；探索推进在运燃煤电厂和煤矿
突破区域、行业、所有制界限，通过吸收合并、控股合并、新设合并等资产重
376淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
组途径实施煤电联营，不断强化安徽省电煤保障水平。
3、行业竞争格局
长久以来，中国电力行业的竞争主要集中于发电领域，2002年电力体制改革后形成的“五大发电集团+非国电系国有发电企业+地方电力集团+民营及外资”的竞争格局相对稳定，至今没有发生根本性变化。原国家电力公司的主要发电资产重组进入五大发电集团，即国家能源集团、华能集团、大唐集团、华电集团及国家电投。此外，中国三峡集团、华润电力控股有限责任公司、国家开发投资公司、中核集团、中广核集团等中央企业亦从事发电业务。
除上述中央电力企业之外，行业内的主要发电企业还有一批地方性国有电力企业。如北京能源集团有限责任公司、广东省能源集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司等地方企业亦从事发电业务。
随着电力体制改革的深入，一些民营与外资企业也开始进入国内电力市场。近年来，虽然非国电系国有发电企业凭借自身雄厚的资金实力、品牌效应或资源优势，积极涉足电力投资领域，部分实力雄厚的地方电力集团也按照区域电力市场发展规划，在当地积极展开扩张与收购行动，通过整合资源来增加各自的市场份额，但是五大发电集团始终占据着国内电力市场的主导地位。五大发电集团在发电领域的竞争优势难以超越，凭借在业务规模、融资能力、项目建设、生产管理、技术研发等方面的综合优势将保持行业内的领先地位。
发电企业间的竞争主要体现在新电源点项目的建设和电力销售方面。在新电源点项目建设方面，各电力企业为扩大装机规模，提升市场份额，增强盈利能力，提升盈利水平，都在积极争取建设新的电源点项目，存在较为激烈的竞争。目前全国电网联网的格局尚未形成，在以区域电网为主的电力调度方式下，电力企业主要的竞争对手为本区域电网内的其他电力生产企业。在供电形势紧张的情况下，各电力企业不存在竞争；在供电形势缓解、地方电网发电量出现过剩的情况下，该区域内的电力企业之间存在一定的竞争关系，但由于目前各发电企业的电力销售量是以电力企业与电网公司确定的发电计划为主，且各发电企业上网电价受到安装脱硫装置以及不同发电类型等因素影响各不相同，因此，在电网公司实际的电量电度过程中，区域内电力企业间的竞争尚不
377淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）明显。
燃煤作为火电行业的主要原料，其采购及运输成本是火电企业生产经营支出的主要组成部分，因此煤炭市场的景气程度对行业的盈利能力影响显著，燃煤价格的波动对火电企业的盈利状况具有较大影响。2013年以来，全国煤炭市场低迷，煤炭价格快速回落，火电行业受益于成本的大幅降低盈利情况良好。
2016年以来，随着国家供给侧改革、去产能等政策的实施，我国煤炭市场企稳回暖，煤炭价格逐步回升，火电行业成本随之不断上升，盈利区间迅速压缩。
对于电力企业而言，煤电联营可保证充足的原材料保证，并通过协议定价，煤电形成一致的定价机制，稳定材料成本，已成为重要的竞争优势。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全社会用电量持续增长
2020年，全社会用电量7.51万亿千瓦时，同比增长3.1%，“十三五”时
期全社会用电量年均增长5.7%。随着我国经济全面恢复，2021年，全国全社会用电量83128.00亿千瓦时，同比增长10.68%；2022年1-6月，全国全社会用电量40977.00亿千瓦时，同比增长4.16%。另外，随着电能替代战略的推进，社会用电量将会大幅增长。全球能源互联网发展合作组织预测2050年、2060年我国全社会用电量由2021年的8.3万亿千瓦时分别增长至16万亿千瓦时、17
万亿千瓦时；清华大学气候变化与可持续发展研究院测算，当前电力在终端能源消费中的占比约为25%左右，2030年将提升到30%以上，2050年将提升至
55%。
全社会用电量增速情况反映出我国经济发展呈现稳中向好态势。未来，预计国内电力需求有望保持持续增长。
（2）煤电产业结构持续优化2017年以来，国家发改委等部委陆续发布《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》《关于深入推进供给侧结构性改革进一步淘汰煤电落后产能促进煤电行业优化升级的意见》《关于加大政策力度进一步推进煤电联营工作的通知》等一系列文件，优化规划建设时序，推广应用大容
378淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
量、高参数、深度可调节的清洁高效煤电技术，加快淘汰落后产能，全面实施燃煤机组超低排放、节能改造和灵活性改造，鼓励煤电联营，加强源网荷储衔接，持续推动煤电产业结构优化。
同时，在产业布局上更加合理。根据《中华人民共和国国民经济和社会发
展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，我国将推动煤炭生产向资源富
集地区集中，合理控制煤电建设规模和发展节奏，推进以电代煤。提升特高压输电通道利用率，提高电力系统跨区域外送互补互济能力。
综上，煤电供给侧改革将有效优化煤电企业的产业结构，奠定煤电产业持续健康发展的基础，对处于资源富集区、具备煤电一体化优势且拥有高参数机组的煤电企业更为有利。
（3）电力市场化改革不断加速2015年3月，中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9号）；同年11月国家发改委、国家能源局《关于印发电力体制改革配套文件的通知》，针对我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高、价格关系没有理顺、政府职能转变不到位、发展机制不健全等问题，深化电力体制改革，强调有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。
2019年9月以来，国家发改委相继颁发了《关于深化燃煤发电上网电价形成机制改革的指导意见》《关于进一步完善分时电价机制的通知》，取消煤电联动机制，明确将燃煤发电标杆上网电价机制改为“基础价+上下浮动”的市场化价格机制；要求各地要统筹考虑当地电力系统峰谷差率、新能源装机占比、
系统调节能力等因素，合理确定峰谷电价价差。
2021年10月，国家发改委颁发的《国家发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》指出，按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体要求，进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，有序放开全部燃煤发电电量上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上网电价，燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受
379淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）上述幅度限制。
随着电力体制改革逐步深化，将逐渐理顺电力市场价格形成机制，推动建立起“能跌能涨”的市场化电价机制，有利于上游原材料价格向终端电价的传导；同时，从定价机制上体现火电的多元化服务价值，火电企业未来有望由过去单一电量电价收费模式转变为发电和服务相结合的收费模式，火电企业的合理收益水平可得到切实保障。
2、不利因素
（1）新能源电力的快速发展一定程度挤占火电企业的发展空间
在碳中和、碳达峰的战略目标要求下，随着构建以新能源为主体的新型电力系统逐步成熟，电源结构将趋于低碳化，未来火电将从主体型电源逐步向调节型电源转变。
我国目前的发电结构仍以煤电为主。在构建以新能源为主体的新型电力系统的进程中，新能源电力的快速发展一定程度挤占火电企业的市场份额，特别是对火电行业的增量空间、现有机组发电小时数均可能造成影响。
（2）煤炭价格若保持高位将挤压火电企业利润空间
火电企业发电成本主要为燃煤成本，而煤炭已完全市场化，其价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于：全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业的变化、煤炭产能增减情况等。目前，我国上网电价还没有完全实现市场化，煤炭价格波动传导滞后，电价还不能真实反映实际成本，因而在煤炭价格快速上涨情形下，火电企业将面临巨大的经营压力。
如果未来国内煤炭市场价格一直保持高位，且未能及时有效传导至终端电价，将对火电企业经营业绩造成不利影响。
（四）进入该行业的主要壁垒
1、行业准入
我国新建电源项目需要经过相当严格的审批程序，项目开工前，需获得省、市级相关环保、国土、水保、水利、交通、电网等多部门的批复后，向省发改委申请获得项目建设的批准文件，再依据核准文件，办理相关城乡规划、
380淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
土地使用、资源利用、安全生产等手续后，方能开工建设。投产前，还需取得国家发改委和国家能源局关于投产计划的批复。
2、资金壁垒
火电行业建设成本高、建设周期较长，经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。火电企业需要拥有雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。
3、环保壁垒
火力发电在环境保护方面的要求较高，项目必须取得国家环保部门的批准，需有符合国家环境保护标准的技术和设备。对火电生产污染物的排放，国家规定了严格的限值，全面实施世界领先的排放标准。火电厂在生产工艺上，布置有脱硝、除尘、脱硫等大型烟气处理设施，处理后烟气的氮氧化合物、烟尘、二氧化硫等参数，采用24小时在线监测，实时传输至环保监督部门，同时向社会公布，接受监督。
4、技术壁垒
电力生产属于技术密集型行业，除了复杂的热力系统，精密的检测控制系统，以及严格的烟气处理等系统外，还有复杂的运行操控技术、设备维护检修技术，严格的技术、安全管理等，另外还涉及精密制造、材料、设计、机电等技术。随着技术的进步，火电行业向高参数、大容量、低能耗、低排放的超超临界机组方向发展，设备结构与系统更趋复杂，运行控制难度进一步加大，因此，电力的生产和经营需要很强的专业技术队伍和很高的技术要求。
（五）行业技术水平及技术特点
1、电力、热力生产和供应业行业技术水平及技术特点
随着装备技术水平的提高和新技术的应用，我国多项发电技术目前已处于国际领先水平，超超临界机组实现自主研发，百万千瓦空冷发电机组、大型循环流化床发电技术世界领先。近年来，大容量、高参数、低能耗、低排放机组的比重上升，煤电机组能源利用率持续提升。目前，全国主要燃煤电厂基本完成超低排放和节能改造，高效煤粉型锅炉技术得到推广应用，主要污染物排放
381淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
达到超低排放标准，煤电清洁高效利用达到较高水平。
同时，煤电机组灵活性改造加快，深度调峰能力不断增强，正在为全面提高电力系统调峰和新能源消纳能力做出更大贡献，为构建新型电力系统提供重要支撑。
2、电力、热力生产和供应业行业特有的经营模式
火电企业的主要经营模式为：火电企业向煤炭企业采购煤炭后，通过发电机组将煤炭的化学能最终转换为电力（能），再向电网公司销售电力并获取收入。
火电企业的经营模式如下：
3、电力、热力生产和供应业行业的周期性、区域性和季节性特征
电力行业是国民经济发展的基础性行业，行业的发展主要取决于下游行业的需求情况，与宏观经济的运行变化密切相关。因此，火电行业会受经济发展周期性影响，具有一定的周期性特征。
火电企业根据不同区域电力需求的高低和发电资源的丰富程度呈现出较强的区域性。我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。未来，随着电力供给侧改革的逐步推进，环保标准的不断提升，我国东部地区落后煤电机组将进一步出清，替代的新增高参数、大容量、低能耗、低排放的先进燃煤火电机组将主要建设在中西部煤炭富集区，火电装机的规模和区域结构将进一步优化。
火电行业生产及供需关系存在一定的季节性特征。火电行业的季节性主要表现为不同用电季节用电量需求对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。
382淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（六）所处行业与上下游行业之间的关联性
火电行业的上游行业主要为煤炭行业，中游行业主要为电网行业，下游行业主要为冶金、化工、建材、居民用电等行业。从上游看，基于我国“富煤、贫油、少气”的自然资源条件，火电企业以煤炭作为主要能源，煤炭采购价格的变动将直接影响火电企业的经营成本，进而影响火电企业的盈利水平；“迎峰度夏”“迎峰过冬”“供暖季前的存煤”等因素对煤炭的需求也会造成上游
煤炭价格的变动，同样影响煤炭企业的盈利水平。
火电企业的直接客户为国家电网公司和南方电网公司，其中国家电网公司拥有并管理五个区域电网公司，即东北、华北、华东、华中和西北电网公司，这些区域电网公司又各自拥有并经营跨省高压输电网和省内地方输配电网；南
方电网公司拥有并管理广东、贵州、云南、海南省和广西壮族自治区的跨省高压输电网和地方输配电网。
从下游终端看，电力供应的下游客户为各类终端用电用户，目前我国用电量较大的行业主要为冶金、化工、建材、居民用电等行业。终端用电用户的用电量与国家宏观经济及区域发展速度密切相关。
热力供应作为热电联产机组的产品，对提高机组的经济性有着重要的作用。以热电联产机组清洁供热替代纯供热锅炉供热是提高供热效率、降低供热污染的重要手段。随着工业化城镇化发展以及群众生活水平的提高，热力供应成为民生保障的重要内容。
（七）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）煤电一体化特色经营，产业良性循环发展
标的公司作为煤电一体化电站，通过产业协同、资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，降低煤炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还降低了生产能耗和发电成本，实现经济效益和社会效益的最大化，符合我国煤电产业发展的导向。同时，煤电一体化经营也能够大幅增强抗风险能力。在煤炭市场比较低迷的情况下，可以通过系统内消化实现上游煤炭开采产品的销售；在火力发电原材料供应较为紧张的状态下，可以实现内部保障，从而降低
383淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
市场煤炭价格波动对企业的影响程度，实现整体产业的良性循环发展。
（2）装机机组性能优越，始终致力实施能源清洁化发展战略
标的公司拥有高性能的超临界燃煤发电机组和超超临界燃煤发电机组，机组性能优越，能耗水平较低，与此同时，机组还具有较为先进的节能减排技术，是安徽省第一家脱硫工程同步投产的绿色电厂，同时也是安徽省首家实现全厂超低排放改造的绿色电厂，具有较好的粉尘处理和脱硫效果等优异性能。
（3）区位优势明显
标的公司地处全国14个亿吨级煤炭基地之一的两淮矿区、6个大型煤电基
地之一的淮南基地，拥有雄厚的煤炭资源储量，且煤种齐全、煤质优良。同时淮浙煤电作为国家“皖电东送”重点工程，电厂所发电量全部输入经济发达但能源供应紧张的江浙地区，电力消纳得到有效保证。
（4）拥有经验丰富管理团队和技术人才队伍
标的公司已经建立起现代企业管理制度并有效运行，形成了一支结构合理、专业配套、素质优良电力行业技术和管理人才队伍。技术和管理团队拥有丰富的电力运营、煤炭经营及电力生产相关业务领域丰富经验的专业人士组成，熟悉电力生产行业经营的相关知识，能够能紧跟电力行业发展动态并把握市场机遇，制定全面经营战略，评估及有效管理风险，执行管理及监督计划，从而提升企业效益。
2、行业地位
电力体制改革实施后，电力行业实施“厂网分开”，原国家电力公司的主要发电资产重组进入五大发电集团，即国家能源集团、华能集团、大唐集团、华电集团及国家电投。此外，中国三峡集团、华润电力控股有限责任公司、国家开发投资公司、中核集团、中广核集团等中央企业亦从事发电业务。
除上述中央电力企业之外，行业内的主要发电企业还有一批地方性国有电力企业。如北京能源集团有限责任公司、广东省能源集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、云南省能源投资集团有限公司等地方企业亦从事发电业务。
截至2023年5月末，标的公司的煤电总装机容量为390万千瓦，均为已投产机组。在安徽省内，标的公司的主要竞争对手为皖能电力。除皖能电力外，
384淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
安徽省内不存在其他以电力为主业的上市公司。
三、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
根据天健会计师出具《审计报告》，潘集发电公司、淮浙煤电、淮浙电力
2023年1-5月、2022年度及2021年度的财务状况和经营成果如下：
（一）潘集发电公司财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，潘集发电公司的资产结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金42347.767.56%32.190.01%45.840.02%
应收账款17067.363.05%10695.272.42%--
预付款项11.610.00%4.640.00%601.700.29%
其他应收款210.010.04%277.580.06%255.610.12%
存货1394.910.25%2448.720.55%--
其他流动资产56958.1510.17%----
流动资产合计117989.8021.07%13458.403.05%903.140.43%
固定资产422346.9975.42%181759.9041.15%442.530.21%
在建工程3174.610.57%229951.8552.06%190874.4091.54%
无形资产15822.712.83%15960.063.61%16289.707.81%
长期待摊费用633.760.11%602.220.14%--
非流动资产合计441978.0778.93%428274.0396.95%207606.6399.57%
资产总计559967.87100.00%441732.43100.00%208509.77100.00%
报告期各期末，潘集发电公司的资产总额分别为208509.77万元、
441732.43万元和559967.87万元。从资产结构来看，报告期各期末，潘集发
电公司资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产比例分别为99.57%、
96.95%和78.93%，非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等构成。流动资产占总资产比例分别为0.43%、3.05%和21.07%，流动资产主要包括货币资金、应收账款和其他流动资产。报告期内，潘集发电公司主要资产情况分析如下：
385淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）货币资金
报告期各期末，潘集发电公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
库存现金---
银行存款42347.7632.1945.84
其他货币资金---
合计42347.7632.1945.84
报告期各期末，潘集发电公司货币资金分别为45.84万元、32.19万元和
42347.76万元，占资产总额的比例分别为0.02%、0.01%和7.56%，货币资金由银行存款构成。2023年5月末，潘集发电公司货币资金较2022年末增加
42315.57万元，主要系潘集电厂一期项目投入运营后经营积累所致。
（2）应收账款
报告期各期末，潘集发电公司应收账款分别为0万元、10695.27万元和
17067.36万元，占资产总额的比例分别为0%、2.42%和3.05%，2023年末应收
账款余额有所上升，主要是潘集发电公司一期 2×660MW 工程 1 号机组于 2022年12月26日投产，2号机组于2023年2月24日投产后发电量上升所致。
报告期各期末，潘集发电公司应收账款基本情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
0-6个月17067.3610695.27-
账面余额小计17067.3610695.27-
减：坏账准备---
账面价值17067.3610695.27-
报告期各期末，潘集发电公司应收账款前五大债务人情况如下：
单位：万元
2023年5月31日
占应收账款总额比例单位名称期末余额坏账准备余额
（%）
国网安徽省电力有限公司17067.36100-
合计17067.36100-
2022年12月31日
386淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占应收账款总额比例单位名称期末余额坏账准备余额
（%）
国网安徽省电力有限公司10695.27100-
合计10695.27100-
（3）其他应收款
报告期各期末，潘集发电公司其他应收款分别为255.61万元、277.58万元和210.01万元，占资产总额的比例分别为0.12%、0.06%和0.04%，其他应收款明细如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
押金保证金183.64183.64184.64
应收暂付款47.09118.2270.63
其他--13.79
坏账准备20.7224.2713.45
合计210.01277.58255.61
报告期各期末，潘集发电公司其他应收款规模整体较为稳定，其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等。
报告期各期末，潘集发电公司其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内小计47.09118.22269.06
1至2年183.64183.64-
减：其他应收款坏账准备20.7224.2713.45
合计210.01277.58255.61
报告期各期末，潘集发电公司对其他应收账款计提的坏账准备分别为13.45万元、24.27万元和20.72万元，主要系潘集发电公司管理层根据预期信用损失评估结果对相关款项计提的坏账准备。
（4）存货
报告期各期末，潘集发电公司存货分别为0万元、2448.72万元和1394.91万元，占资产总额比例分别为0%、0.55%及0.25%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
387淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
原材料1394.912448.72-
合计1394.912448.72-
潘集发电公司存货主要为燃煤，公司主要从事电力销售，不存在库存商品。
（5）其他流动资产
2023年5月末，其他流动资产为56958.15万元，占资产总额比例为
10.17%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
待抵扣进项税56958.15--
合计56958.15--
潘集发电公司其他流动资产为待抵扣进项税额，主要系2023年潘集电厂一期项目部分固定资产以暂估形式入账，相关发票还未取得，形成待抵扣进项税额。
（6）固定资产
报告期各期末，潘集发电公司固定资产分别为442.53万元、181759.90万元和422346.99万元，占资产总额比例分别为0.21%、41.15%及75.42%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例房屋及建
89258.3521.13%-0.00%-0.00%
筑物
机器设备331870.2478.58%181230.3999.71%103.2223.32%
运输工具320.030.08%277.830.15%151.4534.22%
其他设备898.370.21%251.680.14%187.8642.45%账面价值
422346.99100.00%181759.90100.00%442.53100.00%
合计
2023年5月末，潘集发电公司固定资产较2022年末新增240587.09万元，
主要为潘集发电公司2号机组于2023年2月24日投产转入固定资产的房屋及建筑物及机器设备。
（7）在建工程
388淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，潘集发电公司在建工程分别为190874.40万元、229951.85万元和3174.61万元，占资产总额比例分别为91.54%、52.06%及0.57%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例潘集电厂
3174.61100.00%229951.85100.00%190874.40100.00%
一期项目账面价值
3174.61100.00%229951.85100.00%190874.40100.00%
合计
报告期内，在建工程的变动情况如下：
单位：万元工程名称期初数本期增加转入固定资产期末数
2023年1-5月229951.8521342.41248119.653174.61
2022年度潘集电厂一期项目190874.40220214.87181137.42229951.85
2021年度51062.20156294.1916481.99190874.40
（8）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用分别为0万元、602.22万元和633.76万元，占资产总额比例分别为0%、0.14%及0.11%，主要为工器具支出。
（9）无形资产
报告期各期末，潘集发电公司无形资产分别为16289.70万元、15960.06万元和15822.71万元，占资产总额比例分别为7.81%、3.61%及2.83%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
土地使用权15822.71100.00%15960.06100.00%16289.70100.00%
账面价值合计15822.71100.00%15960.06100.00%16289.70100.00%
2、负债结构分析
报告期各期末，潘集发电公司的负债结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
389淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
应付账款201298.8945.00%90760.2020.57%45541.9921.84%
合同负债112.460.03%27.840.01%--
应付职工薪酬39.430.01%30.630.01%4.450.00%
应交税费--142.760.03%--
其他应付款51394.5611.49%162033.3036.72%83863.1540.22%一年内到期的非
6446.201.44%----
流动负债
其他流动负债14.620.00%3.620.00%--
流动负债合计259306.1757.96%252998.3457.34%129409.6062.06%
其他非流动负债188049.8942.04%188227.0842.66%79100.1837.94%
非流动负债合计188049.8942.04%188227.0842.66%79100.1837.94%
负债合计447356.05100.00%441225.42100.00%208509.77100.00%
报告期各期末，潘集发电公司负债总额分别为208509.77万元、441225.42万元及447356.05万元，从负债结构上看，潘集发电公司流动负债占比较高。
报告期内，潘集发电公司流动负债分别为129409.60万元、252998.34万元及
259306.17万元，占负债总额的比例分别为62.06%、57.34%及57.96%，主要为
应付账款及其他应付款；非流动负债分别为79100.18万元、188227.08万元及
188049.89万元，占负债总额的比例分别为37.94%、42.66%及42.04%，主要为
应付淮河电力借款。
（1）应付账款
报告期各期末，潘集发电公司应付账款分别为45541.99万元、90760.20万元和201298.89万元，占负债总额比例分别为21.84%、20.57%及45.00%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
设备工程款199893.1787384.9345387.90
材料款1214.953106.40-
其他190.77268.87154.09
合计201298.8990760.2045541.99
报告期内，潘集发电公司应付账款主要为应付设备工程款。
（2）其他应付款
报告期各期末，潘集发电公司其他应付款分别为83863.15万元、
390淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
162033.30万元和51394.56万元，占总负债比例分别为40.22%、36.72%及
11.49%，具体构成如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
往来款47619.83160900.4083565.44
运营费用2295.76--
工程赔偿款1004.26965.84253.44
押金保证金315.98138.6743.28
应付暂收款106.910.200.51
其他51.8328.200.49
合计51394.56162033.3083863.15
报告期各期末，潘集发电公司其他应付款主要为往来款、运营费用、工程赔偿款金等，其中往来款余额较大，系潘集发电公司前身作为淮河电力下属分公司与淮河电力的往来款，因建设电厂资金需求较大，主要通过淮河电力提供资金支持。2023年5月末，潘集发电公司往来款较2022年末减少110638.74万元，主要原因为潘集发电公司使用“分转子”过程中淮河电力的资本性投入偿还其对淮河电力的往来款所致；2023年5月末往来款主要为淮河电力代潘集发电公司承担的税费。
（3）一年内到期的非流动负债
2023年5月末，潘集发电公司一年内到期的非流动负债为6446.20万元，
为一年内到期的关联方借款，具体内容详见本节“（4）其他非流动负债”。
2022年末及2021年末不存在一年内到期的非流动负债。
（4）其他非流动负债
报告期各期末，潘集发电公司其他非流动负债分别为79100.18万元、
188227.08万元和188049.89万元，占总负债比例分别为37.94%、42.66%及
42.04%。具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
关联方借款188049.89188227.0879100.18
合计188049.89188227.0879100.18
报告期各期末，潘集发电公司其他非流动负债系淮河电力为建设潘集电厂
391淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
取得的银行借款。因潘集发电公司于2023年5月成立，相关借款主体尚未由淮河电力变更为潘集发电公司，故列示为关联方借款。
3、偿债能力分析
报告期内，潘集发电公司的偿债能力指标如下：
2023年5月31日/2022年12月31日2021年12月31日
项目
2023年1-5月/2022年度/2021年度
资产负债率79.89%99.89%100.00%
流动比率（倍）0.460.050.01
速动比率（倍）0.450.040.01息税折旧摊销前利润
10729.25-6329.16155.55（万元）
利息保障倍数0.81-129.45-
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入
财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
（1）资产负债率
报告期各期末，潘集发电公司资产负债率分别为100.00%、99.89%和
79.89%，2023年5月末较2022年末下降20.00%，主要系潘集发电公司前身为
淮河电力分公司，缺少资本性投入，2023年5月潘集发电公司成立，资本性投入增加后资产负债率减少。
潘集发电公司资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
资产负债率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 62.44% 58.90%
001286.SZ 陕西能源 未披露 62.10% 66.15%
600863.SH 内蒙华电 未披露 48.71% 53.82%
平均值未披露57.75%59.62%
潘集发电公司79.89%99.89%100.00%
注：数据来源上市公司年报
报告期各期末，潘集发电公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，主要是潘集发电公司前身为淮河电力的分公司，缺少资本性投入，2023年5月潘集发电公司成立，资本性投入增加后资产负债率减少。
（2）流动比率和速动比率
392淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*标的公司基本情况
报告期各期末，潘集发电公司流动比率分别为0.01倍、0.05倍及0.46倍，速动比率分别为0.01倍、0.04倍及0.45倍，流动比率、速动比率较低，主要是潘集发电公司发电机组投产时间较晚所致。2023年5月末，潘集发电公司流动比率与速动比率均较2022年末有所增加，主要系潘集发电公司货币资金及待抵扣进项税额增加所致。
*与同行业可比上市公司的比较流动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.61 0.51
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.53 0.49
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.75 0.56
平均值未披露0.630.52
潘集发电公司0.460.050.01速动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.53 0.43
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.50 0.46
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.69 0.50
平均值未披露0.570.46
潘集发电公司0.450.040.01
注：数据来源上市公司年报
潘集发电公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司平均水平，主要由于潘集发电公司发电机组尚未完全达产所致。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期末，潘集发电公司息税折旧摊销前利润分别为155.55万元、-
6329.16万元和10729.25万元。2023年5月末和2022年末利息保障倍数分别
为-129.45和0.81倍，主要系2022年潘集发电公司发电机组尚未完全达产所致。
潘集发电公司息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与同行业可比上市公司
的比较情况如下：
息税折旧摊销前利润（万元）2023年1-5月2022年度2021年度
393淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
000543.SZ 皖能电力 未披露 101806.58 -43626.64
001286.SZ 陕西能源 未披露 806228.40 512776.54
600863.SH 内蒙华电 未披露 618157.09 406238.01
平均值未披露508730.69291795.97
潘集发电公司10729.25-6329.16155.55
利息保障倍数2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 1.21 -5.00
001286.SZ 陕西能源 未披露 5.11 2.51
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.16 1.65
平均值未披露3.83-0.28
潘集发电公司0.81-129.45-
注：数据来源上市公司年报
潘集发电公司利息保障倍数低于行业平均水平，主要是由于潘集发电公司前身为淮河电力的分公司，缺少资本性投入，且潘集发电公司发电机组尚未完全达产，相关资本投入较大，导致整体负债规模较高。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，潘集发电公司的主要营运能力指标如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）4.190.52-
存货周转率（次）28.487.41-
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
报告期各期末，潘集发电公司应收账款周转率分别为0、0.52次和4.19次，应收账款周转率上升，主要系潘集发电公司机组投产所致。报告期各期末，潘集发电公司存货周转率分别为0、7.41次和28.48次，存货周转率上升，主要系潘集发电公司机组投产所致。
（2）与同行业可比上市公司的比较
应收账款周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 12.12 12.20
001286.SZ 陕西能源 未披露 11.67 9.72
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.81 5.88
394淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
平均值未披露9.879.27
潘集发电公司4.190.52-
存货周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 31.71 40.95
001286.SZ 陕西能源 未披露 28.62 29.19
600863.SH 内蒙华电 未披露 34.16 35.42
平均值未披露31.5035.19
潘集发电公司28.487.41-
注：数据来源上市公司年报
2022年度，潘集发电公司应收账款周转率及存货周转率低于可比上市公司，主要系潘集发电公司机组未达产所致。
（二）潘集发电公司盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内潘集发电公司的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入58213.062796.34-
减：营业成本54726.829069.28-
税金及附加300.13434.4969.89
销售费用---
管理费用8.41--
研发费用897.95--
财务费用2836.6851.90-
其中：利息费用2839.3851.90-
利息收入2.94--
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）3.56-10.82-13.23
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-553.37-6770.16-83.12
395淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
加：营业外收入0.09--
减：营业外支出---
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-553.28-6770.16-83.12
减：所得税费用---
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-553.28-6770.16-83.12
其中：归属于母公司所有者的净利润-553.28-6770.16-83.12
报告期各期，潘集发电公司营业收入分别为0万元、2796.34万元和
58213.06万元，归属于母公司股东的净利润分别为-83.12万元、-6770.16万元
和-553.28万元。2023年1-5月营业收入上升，主要系潘集发电公司一期2×
660MW 工程 1 号机组于 2022 年 12 月投产，2 号机组于 2023 年 2 月投产后发电量上升所致。
2、营业收入
报告期内，潘集发电公司营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务收入57908.8399.48%2796.34100.00%--
其他业务收入304.230.52%----
合计58213.06100.00%2796.34100.00%--
报告期内，潘集发电公司收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为0%、100.00%和99.48%。潘集发电公司其他业务收入主要系粉煤灰销售收入。
报告期内，潘集发电公司营业收入分别为2796.34万元和58213.06万元。
2023年1-5月营业收入大幅增长，主要系潘集发电公司1、2号机组分别于
2022年12月和2023年2月投产，发电量上升所致。
（1）按业务类型划分
报告期内，潘集发电公司主营业务收入按商品或服务类型划分如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
396淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
金额占比金额占比金额占比
电力57908.8399.48%2796.34100.00%--
粉煤灰等304.230.52%----
合计58213.06100.00%2796.34100.00%--
电力业务收入为潘集发电公司最主要的收入来源，报告期占营业收入的比例分别为0%、100.00%和99.48%。
2023年1-5月，潘集发电公司电力业务收入较上年上升55112.49万元，主
要系潘集发电公司1、2号机组分别于2022年12月和2023年2月投产，发电量上升所致。
（2）按商品或服务转让时间划分
报告期内，潘集发电公司按商品或服务转让时间划分的业务收入情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比在某一时点确
58213.06100.00%2796.34100.00%--
认收入
合计58213.06100.00%2796.34100.00%--潘集发电公司收入都为在某一时点确认收入。
3、营业成本
报告期内，潘集发电公司的营业成本的构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例
主营业务成本54726.82100.00%9069.28100.00%--
合计54726.82100.00%9069.28100.00%--
报告期内，潘集发电公司营业成本分别为0万元、9069.28万元和
54726.82万元，营业成本结构稳定，营业成本均为主营业务成本。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率情况
397淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，潘集发电公司毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
电力3182.015.49%-6272.94-224.33%--
粉煤灰等304.23100.00%----
合计3486.245.99%-6272.94-224.33%--
报告期内，电力业务是潘集发电公司毛利的主要来源。
报告期内，潘集发电公司毛利分别为0万元、-6272.94万元和3486.24万元，毛利率分别为0%、-224.33%和5.99%。2022年毛利率异常，主要原因系
2022年12月末潘集发电公司1号机组投产，尚未达产所致。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，潘集发电公司与同行业公司的毛利率对比情况如下：
类型公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力发电业务未披露4.82%-8.84%
陕西能源发电业务未披露-14.93%
发电业务内蒙华电发电业务未披露15.37%4.53%
可比上市公司均值未披露10.10%3.54%潘集发电公司发电业务毛
5.49%-224.33%-
利率
潘集发电公司综合毛利率5.99%-224.33%-
注：为增强可比性，选取了各可比公司与潘集发电公司在业务性质和经营模式上具有类似性的相关公司的综合或分部毛利率数据
2022年度，潘集发电公司毛利率低于同行业公司，主要原因系2022年12月末潘集发电公司1号机组投产，尚未达产所致。
5、税金及附加
报告期内，潘集发电公司税金及附加情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
印花税9.66--
房产税137.44--
土地使用税142.86434.4969.89
398淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
车船税0.03--
环境保护税10.13--
合计300.13434.4969.89
报告期内，潘集发电公司税金及附加分别为69.89万元、434.49万元和
300.13万元，主要包括印花税、房产税、土地使用税、车船税、环境保护税。
6、期间费用
报告期内，潘集发电公司期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目占营业收入占营业收入占营业收金额金额金额比例比例入比例
管理费用8.410.01%----
研发费用897.951.54%----
财务费用2836.684.87%51.901.86%--
合计3743.046.43%51.901.86%--
报告期内，潘集发电公司期间费用占当年营业收入的比例分别为0、1.86%和6.43%。2023年1-5月，潘集发电公司期间费用率有所上升，主要系财务费用上升所致。
（1）研发费用
报告期内，潘集发电公司研发费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
人员人工费用125.4613.97%----
直接投入费用592.9566.03%----
其他费用179.5419.99%----
合计897.95100.00%----潘集发电公司研发费用主要为直接投入费用。
2023年1-5月，潘集发电公司研发费用为897.95万元，占营业收入的比例
为1.54%，占比较低。
399淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（2）财务费用
1）财务费用的构成及变化情况
报告期内，潘集发电公司财务费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息支出2839.38100.10%51.90100.00%--
减：利息收入2.940.10%----
银行手续费及其他0.250.01%----
合计2836.68100.00%51.90100.00%--潘集发电公司财务费用主要为利息支出。
报告期内，潘集发电公司财务费用分别为0万元、51.90万元和2836.68万元，占营业收入的比例分别为0%、1.86%和4.87%，利息费用有所上升，主要原因系潘集电厂在建工程分别于2022年12月和2023年1月转入固定资产，利息费用不再资本化所致。
2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，潘集发电公司与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露2.34%2.06%
陕西能源未披露5.87%7.43%
财务费用率内蒙华电未披露2.54%3.88%
可比上市公司均值未披露3.58%4.46%
潘集发电公司4.87%1.86%-
2022年度，潘集发电公司财务费用率低于可比上市公司，主要系潘集电厂
在建工程对应的利息费用资本化所致。
7、信用减值损失
报告期内，潘集发电公司信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款坏账损失3.56-10.82-13.23
400淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
合计3.56-10.82-13.23
报告期内，潘集发电公司信用减值损失分别为-13.23万元、-10.82万元和
3.56万元，为计提的应收账款坏账损失。2022年，信用减值损失金额减少，主
要系公司计提的坏账损失减少。
（三）淮浙煤电财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，淮浙煤电的资产结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金39518.897.47%123144.9419.02%39964.396.38%
应收账款44774.808.47%63596.009.82%50933.678.13%
预付款项59.000.01%63.450.01%35.040.01%
其他应收款419.700.08%2006.320.31%1194.570.19%
存货4761.940.90%3421.180.53%3530.540.56%
其他流动资产343.860.07%286.950.04%808.270.13%
流动资产合计89878.1716.99%192518.8429.73%96466.4715.40%
固定资产326021.9661.64%341352.3652.72%358488.7257.21%
在建工程3982.620.75%1057.410.16%7893.791.26%
使用权资产691.660.13%772.090.12%--
无形资产59938.1711.33%60944.249.41%64006.0810.21%
开发支出----38.950.01%
商誉--406.530.06%406.530.06%
长期待摊费用43606.848.24%45607.147.04%45898.527.33%
递延所得税资产4779.700.90%4859.360.75%4391.220.70%
其他非流动资产----49000.007.82%
非流动资产合计439020.9683.01%454999.1470.27%530123.8384.60%
资产总计528899.13100.00%647517.98100.00%626590.30100.00%
报告期各期末，淮浙煤电的资产总额分别为626590.30万元、647517.98万元和528899.13万元。从资产结构来看，报告期各期末，淮浙煤电资产以非
401淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
流动资产为主，非流动资产占总资产比例分别为84.60%、70.27%和83.01%，非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用等构成。流动资产占总资产比例分别为15.40%、29.73%和16.99%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货。报告期内，淮浙煤电主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，淮浙煤电的货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
银行存款39218.89122844.9439664.39
其他货币资金300.00300.00300.00
合计39518.89123144.9439964.39
（2）应收账款
报告期各期末，淮浙煤电应收账款分别为50933.67万元、63596.00万元和44774.80万元，占资产总额的比例分别为8.13%、9.82%和8.47%，总体保持稳定。
报告期各期末，淮浙煤电应收账款基本情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收电费款21761.0828523.6428882.27
应收账款：
1年以内23824.2736188.3522415.56
1至2年-347.51337.03
2至3年337.03337.03365.82
3至4年289.48289.48394.42
应收账款账面余额小计24450.7937162.3823512.84
减：坏账准备1437.072090.021461.44
应收账款账面价值23013.7235072.3622051.40
合计44774.8063596.0050933.67
报告期各期末，淮浙煤电应收账款前五大债务人情况如下：
单位：万元
2023年5月31日
402淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
淮浙电力21849.0147.281092.45
国家电网有限公司华东分部21761.0847.09-淮南天达龙升建材资源开发
1103.442.3955.17
有限公司
淮南矿业806.541.7540.33国网安徽省电力有限公司凤
626.521.36245.85
台县供电公司
合计46146.5899.871433.80
2022年12月31日
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
国家电网有限公司华东分部28523.6443.42-
淮浙电力20164.1130.701008.21
淮南矿业14807.0322.54740.35淮南天达龙升建材资源开发
1564.732.3895.61
有限公司国网安徽省电力有限公司凤
626.520.96245.85
台县供电公司
合计65686.02100.002090.02
2021年12月31日
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
国家电网公司华东分部28882.2755.12-
淮浙电力20251.3238.651012.57淮南天达龙升建材资源开发
2160.074.12108.00
有限公司国网安徽省电力有限公司凤
1097.282.10340.66
台县供电公司中国铁塔股份有限公司淮南
4.170.010.21
市分公司
合计52395.11100.001461.44
（3）其他应收款
报告期各期末，淮浙煤电其他应收款账面价值分别为1194.57万元、2006.32万元和419.70万元占资产总额的比例分别为0.19%、0.31%和0.08%，
其他应收款账面余额明细如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
403淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
往来款378.092081.141230.66
其他63.8830.9627.35
账面余额合计441.972112.101258.01
报告期各期末，淮浙煤电其他应收款主要为对淮浙电力的往来款。
报告期各期末，淮浙煤电其他应收款账龄及坏账准备情况如下：
单位：万元账龄2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
1年以内小计438.492108.621251.67
1至2年3.483.485.78
2至3年---
3年以上--0.57
减：其他应收款坏账准备22.27105.7863.45
账面价值合计419.702006.321194.57
报告期各期末，淮浙煤电对其他应收账款计提的坏账准备分别为63.45万元、105.78万元和22.27万元。主要原因系淮浙煤电管理层对部分账龄较长或交易对手方还款能力恶化的其他应收账款，根据预期信用损失评估结果对相关款项计提了坏账准备。
（4）存货
报告期各期末，淮浙煤电存货分别为3530.54万元、3421.18万元和
4761.94万元，占资产总额比例分别为0.56%、0.53%及0.90%，淮浙煤电存货
为主要为原材料、库存商品及低值低耗品，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料2326.0548.85%867.7925.37%1210.1934.28%
库存商品1280.4326.89%1469.0142.94%872.3324.71%
低值易耗品1155.4524.26%1084.3831.70%1448.0241.01%
合计4761.94100.00%3421.18100.00%3530.54100.00%
（5）其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产为808.27万元、286.95万元和343.86万元，
404淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
占资产总额比例分别为0.13%、0.04%和0.07%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
待抵扣进项税343.86286.95340.31
预缴所得税--467.96
合计343.86286.95808.27淮浙煤电其他流动资产主要为待抵扣进项税和预缴所得税。
（6）固定资产
报告期各期末，淮浙煤电固定资产分别为358488.72万元、341345.22万元和326021.96万元，占资产总额比例分别为57.21%、52.72%及61.64%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例房屋及建
163754.8050.23%167740.7449.14%193203.6153.89%
筑物
机器设备141940.2843.54%152808.6444.77%144079.2940.19%
运输工具588.110.18%637.140.19%737.260.21%
其他设备5965.831.83%6106.941.79%5747.671.60%
弃置费用13772.954.22%14051.754.12%14720.884.11%账面价值
326021.96100.00%341345.22100.00%358488.72100.00%
合计
（7）在建工程
报告期各期末，淮浙煤电在建工程分别为7893.79万元、1057.41万元和
3982.62万元，占资产总额比例分别为1.26%、0.16%及0.75%，具体情况如
下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
安全生产费用工程142.093.57%----
更新改造工程2583.1264.86%--6170.3578.17%
技改工程374.309.40%189.5417.92%1164.4314.75%
凤台电厂三期工程504.5812.67%452.5842.80%452.585.73%
顾北矿分布式光伏发31.320.79%31.322.96%--
405淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例电项目凤台县经开区双创产
122.513.08%122.5111.59%--
业园集中供热项目凤凰镇循环经济产业
园集中供热项目及农173.354.35%173.3516.39%--业园区集中供热项目
其他零星工程51.361.29%88.118.33%106.431.35%
账面价值合计3982.62100.00%1057.41100.00%7893.79100.00%
（8）使用权资产
报告期各期末，使用权资产分别为0万元、772.09万元和691.66万元，占资产总额比例分别为0%、0.12%及0.13%，主要系机器设备租赁费用。
（9）无形资产
报告期各期末，无形资产分别为64006.08万元、60944.24万元和
59938.17万元，占资产总额比例分别为10.21%、9.41%及11.33%，无形资产主
要为采矿权，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
采矿权49715.1682.94%50913.0383.54%53802.0684.06%土地使
10107.5116.86%9893.5316.23%10057.1915.71%
用权
软件115.510.19%137.690.23%146.830.23%账面价
59938.17100.00%60944.24100.00%64006.08100.00%
值合计
（10）长期待摊费用
报告期各期末，长期待摊费用分别为45898.52万元、45607.14万元和
43606.84万元，占资产总额比例分别为7.33%、7.04%及8.24%，主要为区域防治水工程支出。
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例南一1煤区域
6968.9515.98%8281.1718.16%11405.3524.85%
防治水
406淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例北一与中央1
32454.3974.42%32454.3971.16%31026.5967.60%
区域防治水
车位使用权25.680.06%25.980.06%26.700.06%塌陷区人口搬
4157.829.53%4845.6010.62%3439.887.49%
迁安置补偿
账面价值合计43606.84100.00%45607.14100.00%45898.52100.00%
（11）递延所得税资产
报告期各期末，淮浙煤电递延所得税资产分别为4391.22万元、4859.36万元和4779.70万元，占资产总额比例分别为0.70%、0.75%及0.90%，主要为预计负债、坏账损失、租赁负债形成的递延所得税资产。
（12）商誉
报告期各期末，淮浙煤电商誉分别为406.53万元、406.53万元和0万元，占资产总额比例分别为0.06%、0.06%及0.00%，主要为收购州来能源形成的商誉。
单位：万元被投资单位名2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日称或形成商誉的事项金额比例金额比例金额比例
收购州来能源--406.53100.00%406.53100.00%
账面价值合计--406.53100.00%406.53100.00%
报告期各期末，淮浙煤电对因合并所形成的商誉进行减值测试，确定对商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。州来能源资产组的可收回金额采用资产基础法进行评估。2023年5月末，经评估显示州来能源资产组的可收回金额4549.15万元小于州来能源包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值4869.42万元。
期末公司基于谨慎性原则和根据评估结果计提商誉减值准备406.53万元。
2、负债结构分析
报告期各期末，淮浙煤电的负债结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
407淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款5021.552.54%5003.441.96%75073.4120.42%
应付票据----5000.001.36%
应付账款29112.4514.70%38447.8515.04%97807.6726.60%
合同负债561.300.28%661.000.26%695.360.19%
应付职工薪酬2806.601.42%2711.791.06%1730.540.47%
应交税费17850.639.02%52802.9620.65%8572.732.33%
其他应付款17799.518.99%19561.087.65%9099.632.48%一年内到期的非
7408.343.74%18112.067.08%28350.347.71%
流动负债
其他流动负债79.810.04%77.410.03%84.360.02%
流动负债合计80640.1940.73%137377.5953.73%226414.0461.58%
长期借款87000.0043.94%87600.0034.26%114400.0031.12%
租赁负债608.440.31%597.730.23%--
预计负债16895.088.53%16590.146.49%16103.464.38%
递延收益1032.850.52%1061.780.42%1229.070.33%
递延所得税负债11817.535.97%12442.924.87%9502.292.58%
非流动负债合计117353.9059.27%118292.5746.27%141234.8138.42%
负债合计197994.10100.00%255670.16100.00%367648.86100.00%
报告期各期末，淮浙煤电负债总额分别为367648.86万元、255670.16万元及197994.10万元，2023年5月末较2022年末下降57676.07万元，降幅
22.56%，主要是公司2022年经营业绩较好，偿还部分长期借款和短期借款所致。
（1）短期借款
报告期各期末，淮浙煤电短期借款分别为75073.41万元、5003.44万元和5021.55万元，占负债总额比例分别为20.42%、1.96%及2.54%，2022年末，
公司短期借款余额较2021年末下降70069.97万元，主要是2022年公司经营业绩较好，偿还部分短期借款所致。
（2）应付账款
报告期各期末，淮浙煤电应付账款分别为97807.67万元、38447.85万元和29112.45万元，占负债总额比例分别为26.60%、15.04%及14.70%，具体情
408淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
材料和劳务款14745.7322070.3068421.95
工程和设备款11062.9910574.7717467.22
运输费用及其他3303.735802.7711918.50
合计29112.4538447.8597807.67
（3）合同负债
报告期各期末，淮浙煤电合同负债分别为695.36万元、661.00万元和561.30万元，占负债总额比例分别为0.19%、0.26%及0.28%，总体较为稳定，
主要为预收货款和劳务款。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，淮浙煤电应付职工薪酬分别为1730.54万元、2711.79万元和2806.60万元，占负债总额比例分别为0.47%、1.06%及1.42%，总体较为稳定。
（5）其他应付款
报告期各期末，淮浙煤电其他应付款分别为9099.63万元、19561.08万元和17799.51万元，占总负债比例分别为2.48%、7.65%及8.99%，具体构成如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
青苗及塌陷补偿费8825.5513774.353856.72
押金保证金3486.163315.102569.20
应付暂收款1474.271281.071885.43
运营管理费2594.26--
其他1419.261190.56788.28
合计17799.5119561.089099.63
报告期各期末，淮浙煤电其他应付款主要为青苗及塌陷补偿费、押金保证金、应付暂收款、运营管理费等。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，淮浙煤电一年内到期的非流动负债为28350.34万元、
409淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
18112.06万元和7408.34万元，具体构成如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的长期借款7222.0117929.0228350.34
一年内到期的租赁负债186.33183.05-
合计7408.3418112.0628350.34
（7）长期借款
报告期各期末，淮浙煤电长期借款分别为114400.00万元、87600.00万元和87000.00万元，占总负债比例分别为31.12%、34.26%及43.94%，为公司负债的主要构成之一，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
质押借款67000.0067600.00114400.00
信用借款20000.0020000.00-
合计87000.0087600.00114400.00
报告期各期末淮浙煤电长期借款总体保持稳定，质押借款系淮浙煤电公司以凤台电厂 2×600MW 国产超临界燃煤发电机组投产后的售电收益权作为质押取得的借款。
（8）预计负债
报告期各期末，淮浙煤电预计负债分别为16103.46万元、16590.14万元和16895.08万元，占总负债比例分别为4.38%、6.49%及8.53%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
弃置费用16895.0816590.1416103.46
合计16895.0816590.1416103.46
根据淮南市自然资源和规划局、淮南市财政局、淮南市生态环境局关于印
发《淮南市矿山地质环境治理恢复基金管理实施细则（试行）》的通知（淮自然资规〔2021〕326号），同时结合公司自身情况，预计淮浙煤电公司顾北矿的矿山地质环境保护与土地复垦总静态投资额为26597.30万元，按照矿山地质环境保护与土地复垦方案将矿山服务年限确定为23年，参考淮南矿业的五年期
410淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
借款利率5.5%作为折现率，折现后的弃置费用分别计入固定资产科目和预计负债科目。
（9）递延所得税负债
报告期各期末，淮浙煤电递延所得税负债分别为9502.29万元、12442.92万元和11817.53万元，占负债总额比例分别为2.58%、4.87%及5.97%，主要为500万以下固定资产一次性税前扣除、弃置费用形成固定资产及使用权资产的应纳税暂时性差异形成的递延所得税负债。
3、偿债能力分析
报告期内，淮浙煤电的偿债能力指标如下：
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-5月/2022年度/2021年度
资产负债率37.44%39.48%58.67%
流动比率（倍）1.111.400.43
速动比率（倍）1.061.380.41息税折旧摊销前利
125176.86269180.8690613.32润（万元）
利息保障倍数58.0732.605.05
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入
财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
（1）资产负债率
报告期各期末，淮浙煤电资产负债率分别为58.67%、39.48%和37.44%，
2022年末资产负债率有所下降，主要是2022年公司经营情况较好，偿还部分
短期借款及长期借款所致。
淮浙煤电资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
资产负债率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 62.44% 58.90%
001286.SZ 陕西能源 未披露 62.10% 66.15%
600863.SH 内蒙华电 未披露 48.71% 53.82%
平均值未披露57.75%59.62%
淮浙煤电37.44%39.48%58.67%
注：数据来源上市公司年报
411淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，淮浙煤电资产负债率低于同行业上市公司平均水平，主要是淮浙煤电凤台电厂一期项目运营时间较长，资本性投入较少，且经营情况良好，故整体资产负债率较低。
（2）流动比率和速动比率
*标的公司基本情况
报告期各期末，淮浙煤电流动比率分别为0.43倍、1.40倍及1.11倍，速动比率分别为0.41倍、1.38倍及1.06倍，短期偿债风险较低。2022年末，淮浙煤电流动比率与速动比率均较2021年末大幅上升，主要是2022年公司经营情况较好，偿还部分短期借款所致。
*与同行业可比上市公司的比较流动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.61 0.51
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.53 0.49
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.75 0.56
平均值未披露0.630.52
淮浙煤电1.111.400.43速动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.53 0.43
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.50 0.46
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.69 0.50
平均值未披露0.570.46
淮浙煤电1.061.380.41
注：数据来源上市公司年报
淮浙煤电流动比率、速动比率高于于同行业上市公司平均水平。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期末，淮浙煤电息税折旧摊销前利润分别为90613.32万元、
269180.86万元和125176.86万元。利息保障倍数分别为5.05倍、32.60倍和
58.07倍，偿债能力良好。
淮浙煤电息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与同行业可比上市公司的比
较情况如下：
412淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
息税折旧摊销前利润（万元）2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 101806.58 -43626.64
001286.SZ 陕西能源 未披露 806228.40 512776.54
600863.SH 内蒙华电 未披露 618157.09 406238.01
平均值未披露508730.69291795.97
淮浙煤电125176.86269180.8690613.32
利息保障倍数2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 1.21 -5.00
001286.SZ 陕西能源 未披露 5.11 2.51
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.16 1.65
平均值未披露3.83-0.28
淮浙煤电58.0732.605.05
注：数据来源上市公司年报
淮浙煤电利息保障倍数高于行业平均水平，主要是淮浙煤电凤台电厂一期项目运营时间较长，资本性投入较少，且经营情况良好，故偿债能力较强。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，淮浙煤电的主要营运能力指标如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）5.0412.077.13
存货周转率（次）36.79117.8597.69
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
报告期各期末，淮浙煤电应收账款周转率分别为7.13次、12.07次和5.04次，应收账款周转率情况良好。报告期各期末，淮浙煤电存货周转率分别为
97.69次、117.85次和36.79次，周转情况良好。
（2）与同行业可比上市公司的比较
应收账款周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 12.12 12.20
001286.SZ 陕西能源 未披露 11.67 9.72
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.81 5.88
平均值未披露9.879.27
413淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
淮浙煤电5.0412.077.13
存货周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 31.71 40.95
001286.SZ 陕西能源 未披露 28.62 29.19
600863.SH 内蒙华电 未披露 34.16 35.42
平均值未披露31.5035.19
淮浙煤电36.79117.8597.69
注：数据来源上市公司年报
报告期内，淮浙煤电应收账款周转率及存货周转率高于可比上市公司，主要系淮浙煤电凤台电厂一期项目发电效率高，存货管理能力强所致。
（四）淮浙煤电盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内淮浙煤电的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入273012.03691056.95408266.96
减：营业成本150547.66409630.17331832.97
税金及附加7403.0015991.288283.86
销售费用33.97326.27465.87
管理费用7853.0215480.1617543.11
研发费用4845.8614582.0711542.06
财务费用1843.156928.237628.48
其中：利息费用1769.976531.467310.59
利息收入244.07416.65544.82
加：其他收益101.672630.25203.51
投资收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）736.46-670.91-314.96
资产减值损失（损失以“-”号填列）-406.53--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--1215.25
二、营业利润（亏损以“-”号填列）100916.97230078.1132074.42
加：营业外收入605.43738.441486.96
414淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
减：营业外支出514.4024406.383974.54
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）101008.00206410.1629586.85
减：所得税费用25074.0251378.127074.84
四、净利润（净亏损以“-”号填列）75933.98155032.0422512.01
其中：归属于母公司所有者的净利润75895.94155033.3922675.17
报告期各期末，淮浙煤电营业收入分别为408266.96万元、691056.95万元和273012.03万元，归属于母公司股东的净利润分别为22675.17万元、
155033.39万元和75895.94万元。2022营业收入及净利润大幅度上升，一方面
系煤炭价格因供应紧张大幅度上升；另一方面系2022年顾北矿开采煤层的煤质较好，基本均为5500卡以上煤种，为实现更好效益，选择入洗为精煤对外销售所致。
2、营业收入
报告期内，淮浙煤电营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例主营业务
272015.8799.64%688061.3399.57%403316.5598.79%
收入其他业务
996.160.36%2995.620.43%4950.411.21%
收入
合计273012.03100.00%691056.95100.00%408266.96100.00%
报告期内，淮浙煤电收入主要来自于主营业务收入，占营业收入的比例分别为98.79%、99.57%和99.64%。报告期内，淮浙煤电其他业务收入主要系粉煤灰销售收入等。
（1）按业务类型划分
报告期内，淮浙煤电营业收入按商品或服务类型划分如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
电力83688.4430.65%261073.4437.78%215586.3352.81%
煤炭销售187259.1568.59%425491.0261.57%187310.6945.88%
415淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
供热1068.290.39%1496.860.22%419.530.10%
其他业务996.160.36%2995.620.43%4950.411.21%
合计273012.03100.00%691056.95100.00%408266.96100.00%
煤炭销售、电力业务收入为淮浙煤电最主要的收入来源，报告期占营业收入的比例分别为98.68%、99.35%和99.24%，故主要对电力业务和煤炭销售业务进行分析：
*电力业务
报告期内，淮浙煤电电力业务的销售情况如下表所示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
发电量（万千瓦时）207447.35653886.97627054.01
上网电量（万千瓦时）197277.40621127.80595396.30
电力业务收入（万元）83688.44261073.44215586.33
平均上网电价（元/千千瓦时）424.22420.32362.09
报告期内，淮浙煤电发电量较为稳定，2022年度淮浙煤电平均上网电价较
2021年度有所上升，主要原因如下：根据2021年10月国家发展改革委发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》显示：“有序放开全部燃煤发电电量上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。”相关政策的落地实施促使了国内电力价格的上涨。得益于上述政策，
2022年度平均上网电价较2021年度上升16.08%。
*煤炭销售
淮浙煤电告期内煤炭销售情况如下表所示：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
自用量（万吨）4.8917.6955.42
外销量（万吨）140.17321.98298.77
平均销售价格（元/吨）1335.941321.48626.94
416淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年度，淮浙煤电煤炭销售收入较2021年度大幅上升，一方面系煤炭
价格因供应紧张大幅度上升；另一方面系2022年顾北矿开采煤层的煤质较好，基本均为5500卡以上煤种，为实现更好效益，选择入洗为精煤对外销售，外销量大幅上升所致。
3、营业成本
报告期内，淮浙煤电的营业成本的构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例主营业
150227.8199.79%408262.0899.67%329681.9999.35%
务成本其他业
319.850.21%1368.090.33%2150.980.65%
务成本
合计150547.66100.00%409630.17100.00%331832.97100.00%
报告期内，淮浙煤电主营业务成本分别为331832.97万元、409630.17万元和150227.81万元，其他业务成本分别为2150.98万元、1368.09万元和
319.85万元，营业成本结构较为稳定。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率情况
报告期内，淮浙煤电毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
电力6680.477.98%43931.5816.83%25536.2211.85%
煤炭销售114914.9162.22%235808.7255.42%48412.6225.85%
供热192.6818.04%58.963.94%-314.28-74.91%
其他业务676.310.87%1627.5354.33%2799.4356.55%
合计122464.3735.27%281426.7840.72%76433.9818.72%
报告期内，淮浙煤电毛利分别为76433.98万元、281426.78万元和
122464.37万元，毛利率分别为18.72%、40.72%和35.27%。其中煤炭销售毛利
率分别为25.85%、55.42%和62.22%，为报告期内毛利主要组成部分，报告期内，煤炭销售毛利率逐年上升，主要原因系2022年以来，顾北矿开采煤层的煤
417淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）质较好，基本均为5500卡以上煤种，为实现更好效益，选择入洗为精煤对外销售，销售价格较高。
（2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，淮浙煤电与同行业公司的毛利率对比情况如下：
类型公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露4.82%-8.84%
陕西能源未披露未披露14.93%
发电业务内蒙华电未披露15.37%4.53%
可比上市公司均值未披露10.10%3.54%
淮浙煤电7.98%16.83%11.85%
皖能电力未披露30.05%38.01%
陕西能源未披露未披露68.03%
煤炭业务内蒙华电未披露62.53%66.29%
可比上市公司均值未披露46.29%57.44%
淮浙煤电62.22%55.42%25.85%
注：为增强可比性，选取了各可比公司与淮浙煤电在业务性质和经营模式上具有类似性的相关公司的综合或分部毛利率数据
报告期内，淮浙煤电发电业务毛利率变动趋势与可比公司一致，煤炭业务毛利率变动趋势与可比公司存在差异，主要系淮浙煤电2022年起开采煤层与
2021年存在差异，相应煤炭产品变化所致。
5、税金及附加
报告期内，淮浙煤电税金及附加分别为8283.86万元、15991.28万元和
7403.00万元，主要包括资源税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加、印花税、房产税、土地使用税。
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
资源税3805.388652.174445.20
城市维护建设税1161.152693.451021.47
教育费附加696.691616.07612.88
地方教育附加464.461077.38408.58
印花税138.94446.28390.97
房产税653.75819.64837.73
418淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
土地使用税341.45444.57444.58
其他141.17241.72122.45
合计7403.0015991.288283.86
6、期间费用
报告期内，淮浙煤电期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收入金额金额金额入比例入比例比例
销售费用33.970.01%326.270.05%465.870.11%
管理费用7853.022.88%15480.162.24%17543.114.30%
研发费用4845.861.77%14582.072.11%11542.062.83%
财务费用1843.150.67%6928.231.00%7628.481.87%
合计14576.005.34%37316.735.40%37179.509.11%
报告期内，淮浙煤电期间费用占当年营业收入的比例分别为9.11%、5.40%和5.34%。2022年，淮浙煤电期间费用率较2021年有所下降，主要系2022年营业收入上升所致。报告期内，淮浙煤电期间费用金额较为稳定。
（1）管理费用
1）管理费用的构成及变化情况
报告期内，淮浙煤电管理费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬5120.6765.21%9630.8762.21%12248.0569.82%
摊销及折旧936.8111.93%1986.7812.83%2025.5911.55%
物业服务费52.470.67%122.500.79%102.110.58%
警卫消防161.152.05%390.622.52%387.822.21%
维修费354.544.51%312.052.02%479.382.73%
党建经费181.792.31%611.573.95%154.420.88%
咨询费44.200.56%118.620.77%106.830.61%
办公费88.151.12%241.681.56%285.911.63%
419淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
水电费27.040.34%136.470.88%137.070.78%
其他886.2111.28%1929.0012.46%1615.929.21%
合计7853.02100.00%15480.16100.00%17543.11100.00%
报告期内，淮浙煤电管理费用分别为17543.11万元、15480.16万元和
7853.02万元，占营业收入的比例分别为4.30%、2.24%和2.88%。淮浙煤电管
理费用主要为职工薪酬、折旧摊销等。
2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，淮浙煤电与同行业公司的管理费用率对比情况如下：
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露1.25%2.60%
陕西能源未披露5.10%6.08%
管理费用率内蒙华电未披露0.23%0.18%
可比上市公司均值未披露2.19%2.95%
淮浙煤电2.88%2.24%4.30%
2022年度，淮浙煤电管理费用率与可比公司较为接近。
（2）研发费用
1）研发费用的构成及变化情况
报告期内，淮浙煤电研发费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1608.1733.19%3971.7827.24%4876.4642.25%
物料消耗1555.3532.10%4572.4631.36%3991.6634.58%
委外研发1514.2831.25%5546.7338.04%2592.1222.46%
其他168.063.47%491.093.37%81.820.71%
合计4845.86100.00%14582.07100.00%11542.06100.00%
淮浙煤电研发费用主要为职工薪酬、物料消耗和委外研发。
报告期各期末，淮浙煤电研发费用为11542.06万元、14582.07万元和
420淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
4845.86万元，占营业收入的比例为2.83%、2.11%和1.77%，占比较为稳定。
2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，淮浙煤电与同行业公司的研发费用率对比情况如下：
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露0.86%2.29%
陕西能源未披露0.05%0.03%
研发费用率内蒙华电未披露0.06%0.04%
可比上市公司均值未披露0.32%0.79%
淮浙煤电1.77%2.11%2.83%
报告期内，淮浙煤电研发费用率高于可比上市公司，主要是淮浙煤电着力于煤炭开采、勘探领域研发，故相关研发费用支出较大。
（3）财务费用
1）财务费用的构成及变化情况
报告期内，淮浙煤电财务费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息支出1769.9796.03%6531.4694.27%7310.5995.83%
减：利息
244.0713.24%416.656.01%544.827.14%
收入银行手续
0.860.05%8.130.12%16.280.21%
费及其他
弃置费用316.3817.17%805.2911.62%846.4211.10%
合计1843.15100.00%6928.23100.00%7628.48100.00%淮浙煤电财务费用主要为利息支出。
报告期内，淮浙煤电财务费用分别为7628.48万元、6928.23万元和1843.15万元，占营业收入的比例分别为1.87%、1.00%和0.68%，逐年下降，
主要是淮浙煤电2022年经营业绩较好，逐步偿还借款所致。
2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，淮浙煤电与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
421淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露2.34%2.06%
陕西能源未披露5.87%7.43%
财务费用率内蒙华电未披露2.54%3.88%
可比上市公司均值未披露3.58%4.46%
淮浙煤电0.68%1.00%1.87%
报告期内，淮浙煤电财务费用率低于可比上市公司，主要系淮浙煤电已投入运营较长时间，资本性投入较少，且经营情况良好，故有息负债金额较小。
7、信用减值损失
报告期内，淮浙煤电信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款坏账损失736.46-670.91-314.96
合计736.46-670.91-314.96
报告期内，淮浙煤电信用减值损失分别为-314.96万元、-670.91万元和
736.46万元，为计提的坏账损失。
8、营业外收入
报告期内，淮浙煤电的营业外收入的构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例非流动资产毁
597.8398.75%708.5495.95%1444.6897.16%
损报废利得
罚没收入7.591.25%29.453.99%41.702.80%
其他--0.450.06%0.580.04%
合计605.43100.00%738.44100.00%1486.96100.00%
报告期内，淮浙煤电营业外收入分别为1486.96万元、738.44万元和
605.43万元，主要为非流动资产毁损报废利得。
9、营业外支出
报告期内，淮浙煤电的营业外支出的构成如下：
422淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例非流动资产毁
426.0082.81%24274.9599.46%223.285.62%
损报废损失
违约赔偿金88.4017.19%131.440.54%78.181.97%
碳排放交易权----3673.0792.42%
合计514.40100.00%24406.38100.00%3974.54100.00%
报告期内，淮浙煤电营业外支出分别为3974.54万元、24406.38万元和
514.40万元，2021年营业外支出主要为碳排放交易权，2022年及2023年1-5月
营业外支出主要为非流动资产毁损报废损失。
10、现金流量分析
报告期内，淮浙煤电现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额78460.82234411.4274832.49
投资活动产生的现金流量净额-7441.99-63433.68-54896.30
筹资活动产生的现金流量净额-154644.88-87797.19-23238.86汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
现金及现金等价物净增加额-83626.0583180.55-3302.68
期初现金及现金等价物余额122844.9439664.3942967.06
期末现金及现金等价物余额39218.89122844.9439664.39
（1）经营活动现金流量
报告期内，淮浙煤电经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金311678.91653774.77387334.72
收到的税费返还-2075.30-
收到其他与经营活动有关的现金2291.384454.703058.22
经营活动现金流入小计313970.30660304.76390392.94
购买商品、接受劳务支付的现金96605.22230066.30163600.65支付给职工以及为职工支付的
43110.77108240.1099988.69
现金
423淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
支付的各项税费90609.2676506.3941886.04
支付其他与经营活动有关的现金5184.2311080.5610085.07
经营活动现金流出小计235509.48425893.34315560.45
经营活动产生的现金流量净额78460.82234411.4274832.49
报告期内，淮浙煤电经营活动产生的现金流量净额分别为74832.49万元、
234411.42万元和78460.82万元。淮浙煤电2022年度经营活动产生的现金流量
净额较2021年度增加159578.93万元，上涨213.25%，其中销售商品、提供劳务收到的现金增加266440.05万元，主要系2022年营业收入较2021年大幅上涨所致。
（2）投资活动现金流量
报告期内，淮浙煤电投资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
处置固定资产、无形资产和其他
673.29797.053243.00
长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计673.29797.053243.00
购建固定资产、无形资产和其他
8115.2764230.7258139.30
长期资产支付的现金
投资活动现金流出小计8115.2764230.7258139.30
投资活动产生的现金流量净额-7441.99-63433.68-54896.30
报告期内，淮浙煤电投资活动产生的现金流量净额分别为-54896.30万元、-63433.68万元和-7441.99万元。2022年度投资活动产生的现金流量净额较
2021年度有所下降，系淮浙煤电购建固定资产、无形资产等支付的现金增加。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，淮浙煤电筹资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
取得借款收到的现金-25000.0075000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-49000.0078600.00
筹资活动现金流入小计-74000.00153600.00
偿还债务支付的现金12000.00132150.00138400.00
分配股利、利润或偿付利息支付142644.8829402.8936592.79
424淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度的现金
其中：子公司支付给少数股东的
---
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金-244.301846.07
筹资活动现金流出小计154644.88161797.19176838.86
筹资活动产生的现金流量净额-154644.88-87797.19-23238.86
报告期内，淮浙煤电筹资活动产生的现金流量净额分别为-23238.86万元、-87797.19万元和-154644.88万元。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较
2021年度有所降低，系取得借款收到的现金降低所致。
（五）淮浙电力财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，淮浙电力的资产结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
货币资金17544.106.99%32154.8511.63%13734.934.95%
应收账款40396.7116.10%40798.8114.75%35342.3512.73%
预付款项101.810.04%55.340.02%69.690.03%
其他应收款3.040.00%0.480.00%0.650.00%
存货3973.071.58%3563.591.29%3681.581.33%
其他流动资产2513.601.00%2319.740.84%2292.010.83%
流动资产合计64532.3325.72%78892.8128.53%55121.2019.85%
固定资产179866.2771.70%191026.2369.08%214466.7277.22%
在建工程324.130.13%304.780.11%1701.960.61%
无形资产6039.652.41%6137.692.22%6355.762.29%
递延所得税资产95.390.04%152.350.06%76.100.03%
非流动资产合计186325.4374.28%197621.0571.47%222600.5580.15%
资产总计250857.76100.00%276513.86100.00%277721.75100.00%
报告期各期末，淮浙电力的资产总额分别为277721.75万元、276513.86万元和250857.76万元。从资产结构来看，报告期各期末，淮浙电力资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产比例分别为80.15%、71.47%和74.28%，
425淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
非流动资产主要由固定资产为主。流动资产占总资产比例分别为19.85%、28.53%和25.72%，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货。报告期内，
淮浙电力主要资产情况分析如下：
（1）货币资金
报告期各期末，淮浙电力的货币资金构成情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
银行存款17544.1032154.8513734.93
合计17544.1032154.8513734.93
（2）应收账款
报告期各期末，淮浙电力应收账款分别为35342.35万元、40798.81万元和40396.71万元，占资产总额的比例分别为12.73%、14.75%和16.10%，较为稳定。
报告期各期末，淮浙电力应收账款基本情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收电费款34699.7930276.3630445.27
应收账款：
1年以内5365.9910915.735154.82
1至2年665.82169.45-
应收账款账面余额小计6031.8111085.185154.82
减：坏账准备334.88562.73257.74
应收账款账面价值5696.9210522.454897.08
合计40396.7140798.8135342.35
报告期各期末，淮浙电力应收账款前五大债务人情况如下：
单位：万元
2023年5月31日
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
国家电网公司华东分部34699.7985.19-
淮浙煤电3097.357.6154.87淮南天达龙升建材资源开
1132.552.7856.63
发有限公司
426淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
国网凤台县供电公司893.892.1977.99
州来能源889.842.1844.49
合计40713.4199.94333.97
2022年12月31日
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
国家电网公司华东分部30276.3673.2-
淮北申皖发电公司3600.008.7180.00
淮浙煤电3056.947.39152.85
州来能源2345.225.67117.26淮南天达龙升建材资源开
1308.273.1667.22
发有限公司
合计40586.7898.12517.32
2021年12月31日
占应收账款总额比单位名称期末余额坏账准备余额例（%）
国家电网公司华东分部30445.2785.52-淮南天达龙升建材资源开
2150.596.04107.53
发有限公司
淮浙煤电2121.175.96106.06
国网凤台县供电公司377.321.0618.87大唐安徽发电有限公司淮
259.150.7312.96
北发电分公司
合计35353.5099.31245.41
（3）存货
报告期各期末，淮浙电力存货分别为3681.58万元、3563.59万元和
3973.07万元，占资产总额比例分别为1.33%、1.29%及1.58%，淮浙电力存货
为主要为原材料，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料3966.0399.82%3559.5899.89%3673.0299.77%
低值易耗品7.040.18%4.010.11%8.560.23%
合计3973.07100.00%3563.59100.00%3681.58100.00%
（4）其他流动资产
报告期各期末，其他流动资产为2292.01万元、2319.74万元和2513.60万
427淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）元，占资产总额比例分别为0.83%、0.84%和1.00%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
待抵扣进项税2513.602319.742292.01
合计2513.602319.742292.01
（6）固定资产
报告期各期末，淮浙电力固定资产分别为214466.72万元、191026.23万元和179866.27万元，占资产总额比例分别为77.22%、69.08%及71.70%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例房屋及建
53910.1229.97%55866.4129.25%60561.5028.24%
筑物
机器设备125848.7669.97%135042.7670.69%153815.0171.72%
运输工具87.960.05%96.180.05%67.440.03%
其他设备19.430.01%20.880.01%22.770.01%账面价值
179866.27100.00%191026.23100.00%214466.72100.00%
合计
（7）在建工程
报告期各期末，淮浙电力在建工程分别为1701.96万元、304.78万元和
324.13万元，占资产总额比例分别为0.61%、0.11%及0.13%，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例脱硝还原剂由液氨改尿素
2.170.67%--918.3853.96%
制氨项目
视频监控系统升级改造91.3828.19%91.3829.98%--一级反恐防范达标建设
189.7558.54%189.7562.26%--
研究
ERP 项目深化应用 23.65 7.30% 23.65 7.76% - -
同步相量测量装（PMU）
12.153.75%----
设备改造
3、4号机组吹灰器内漏在
4.381.35%----
线监测诊断系统改造
超滤系统国产化改造项目0.640.20%----
428淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
小汽轮机+双级动叶可调轴
----340.4420.00%流式引风机的应用研究
500kV 线路保护、断路器
----43.362.55%保护及短线保护改造
信息网络内外网隔离----74.984.41%
4号机组改造----324.8019.08%
账面价值合计324.13100.00%304.78100.00%1701.96100.00%
（8）无形资产
报告期各期末，无形资产分别为6355.76万元、6137.69万元和6039.65万元，占资产总额比例分别为2.29%、2.22%及2.41%，无形资产主要为土地使用权，具体情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
土地使用权5746.2695.14%5800.6594.51%5931.1993.32%
软件293.394.86%337.045.49%424.576.68%
账面价值合计6039.65100.00%6137.69100.00%6355.76100.00%
2、负债结构分析
报告期各期末，淮浙电力的负债结构如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
短期借款--10009.937.26%20018.3312.76%
应付票据10000.007.96%10000.007.25%--
应付账款29551.8123.53%33291.9424.14%31012.1519.77%
应付职工薪酬33.420.03%27.180.02%194.900.12%
应交税费5939.444.73%11911.198.64%7321.544.67%
其他应付款9607.367.65%2879.272.09%1516.900.97%一年内到期的非
9756.817.77%9086.626.59%56061.9435.75%
流动负债
流动负债合计64888.8351.67%77206.1455.98%116125.7874.05%
长期借款60700.0048.33%60700.0044.02%40700.0025.95%
非流动负债合计60700.0048.33%60700.0044.02%40700.0025.95%
负债合计125588.83100.00%137906.14100.00%156825.78100.00%
429淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期各期末，淮浙电力负债总额分别为156825.78万元、137906.14万元及125588.83万元。报告期内，淮浙电力流动负债分别为116125.78万元、
77206.14万元及64888.83万元，占负债总额的比例分别为74.05%、55.98%及
51.67%，主要为应付账款、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流动负债；非流动负债分别为40700.00万元、60700.00万元及60700.00万元，占负债总额的比例分别为25.95%、44.02%及48.33%，主要为长期借款。
（1）应付票据
报告期各期末，淮浙电力应付票据余额分别为0万元、10000.00万元和
10000.00万元，占负债总额比例分别为0%、7.25%及7.96%，为银行承兑汇票。
（2）短期借款
报告期各期末，淮浙电力短期借款金额分别为20018.33万元、10009.93万元和0万元，占负债总额比例分别为12.76%、7.26%和0%，报告期内淮浙电力盈利情况及现金流良好，逐步减少短期借款。
（3）应付账款
报告期各期末，淮浙电力应付账款分别为31012.15万元、33291.94万元和29551.81万元，占负债总额比例分别为19.77%、24.14%及23.53%，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
材料劳务费29201.2832873.3130489.18
工程设备款219.20350.32486.30
运输费及其他131.3368.3136.67
合计29551.8133291.9431012.15
（4）应交税费
报告期各期末，淮浙电力应交负债分别为7321.54万元、11911.19万元和
5939.44万元，占负债总额比例分别为4.67%、8.64%及4.73%，总体较为稳定。淮浙电力应交税费主要为企业所得税。
（5）其他应付款
报告期各期末，淮浙电力其他应付款分别为1516.90万元、2879.27万元
430淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
和9607.36万元，占总负债比例分别为0.97%、2.09%及7.65%，具体构成如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
运营费用8267.01--
往来款378.092081.141230.66
押金保证金647.83446.18181.52
其他314.44351.95104.73
合计9607.362879.271516.90
报告期各期末，淮浙电力其他应付款主要为运营费用。2023年5月末，淮浙电力其他应付款较2022年末增加6728.09万元，主要系根据年度生产经营计划计提的相关运营费用。
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，淮浙电力一年内到期的非流动负债为56061.94万元、
9086.62万元和9756.81万元，具体构成如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
一年内到期的长期借款9756.819086.627061.94
一年内到期的关联方借款--49000.00
合计9756.819086.6256061.94
（7）长期借款
报告期各期末，淮浙电力长期借款分别为40700.00万元、60700.00万元和60700.00万元，占总负债比例分别为25.95%、44.02%及48.33%，为公司负债的主要构成之一，具体情况如下：
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
质押借款33700.0033700.0040700.00
信用借款27000.0027000.00-
合计60700.0060700.0040700.00报告期各期末淮浙电力长期借款总体保持稳定。
431淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、偿债能力分析
报告期内，淮浙电力的偿债能力指标如下：
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-5月/2022年度/2021年度
资产负债率50.06%49.87%56.47%
流动比率（倍）0.991.020.47
速动比率（倍）0.930.980.44息税折旧摊销前利
35756.5078312.9159720.91润（万元）
利息保障倍数17.7611.627.55
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（2）流动比率=流动资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（4）息税折旧摊销前利润=利润总额+计入
财务费用的利息支出+计入本期损益的折旧和摊销；（5）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。
（1）资产负债率
报告期各期末，淮浙电力资产负债率分别为56.47%、49.87%和50.06%，较为稳定。
淮浙电力资产负债率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
资产负债率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 62.44% 58.90%
001286.SZ 陕西能源 未披露 62.10% 66.15%
600863.SH 内蒙华电 未披露 48.71% 53.82%
平均值未披露57.75%59.62%
淮浙电力50.06%49.87%56.47%
注：数据来源上市公司年报
报告期各期末，淮浙电力资产负债率与同行业上市公司较为接近。
（2）流动比率和速动比率
*标的公司基本情况
报告期各期末，淮浙电力流动比率分别为0.47倍、1.02倍及0.99倍，速动比率分别为0.44倍、0.98倍及0.93倍，短期偿债风险较低。2022年末，淮浙电力流动比率与速动比率均较2021年末大幅上升，主要是2022年公司经营情况较好，偿还部分借款所致。
*与同行业可比上市公司的比较
432淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
流动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.61 0.51
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.53 0.49
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.75 0.56
平均值未披露0.630.52
淮浙电力0.991.020.47速动比率2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
000543.SZ 皖能电力 未披露 0.53 0.43
001286.SZ 陕西能源 未披露 0.50 0.46
600863.SH 内蒙华电 未披露 0.69 0.50
平均值未披露0.570.46
淮浙电力0.930.980.44
注：数据来源上市公司年报
2022年度，淮浙电力流动比率、速动比率高于同行业上市公司平均水平，
主要是2022年公司经营情况较好，偿还部分借款所致。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期末，淮浙电力息税折旧摊销前利润分别为59720.91万元、
78312.91万元和35756.50万元。利息保障倍数分别为7.55倍、11.62倍和
17.76倍，利息保障倍数上升，主要系报告期内公司经营业绩较好，偿还部分借款所致。
淮浙电力息税折旧摊销前利润和利息保障倍数与同行业可比上市公司的比
较情况如下：
息税折旧摊销前利润（万元）2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 101806.58 -43626.64
001286.SZ 陕西能源 未披露 806228.40 512776.54
600863.SH 内蒙华电 未披露 618157.09 406238.01
平均值未披露508730.69291795.97
淮浙电力35756.5078312.9159720.91
利息保障倍数2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 1.21 -5.00
001286.SZ 陕西能源 未披露 5.11 2.51
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.16 1.65
433淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
平均值未披露3.83-0.28
淮浙电力17.7611.627.55
注：数据来源上市公司年报
淮浙电力利息保障倍数高于行业平均水平，主要是淮浙电力已投入运营较长时间，资本性投入较少，且经营情况良好，故偿债能力较强。
4、营运能力分析
（1）主要营运能力指标
报告期各期，淮浙电力的主要营运能力指标如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
应收账款周转率（次）3.288.278.79
存货周转率（次）28.2270.9968.15
注：（1）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]；（2）存货周转率=营业成本/（（期初存货+期末存货）/2）
报告期各期末，淮浙电力应收账款周转率分别为8.79次、8.27次和3.28次。报告期各期末，淮浙电力存货周转率分别为68.15次、70.99次和28.22次。
（2）与同行业可比上市公司的比较
应收账款周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 12.12 12.20
001286.SZ 陕西能源 未披露 11.67 9.72
600863.SH 内蒙华电 未披露 5.81 5.88
平均值未披露9.879.27
淮浙电力3.288.278.79
存货周转率2023年1-5月2022年度2021年度
000543.SZ 皖能电力 未披露 31.71 40.95
001286.SZ 陕西能源 未披露 28.62 29.19
600863.SH 内蒙华电 未披露 34.16 35.42
平均值未披露31.5035.19
淮浙电力28.2270.9968.15
注：数据来源上市公司年报
报告期内，淮浙电力应收账款周转率与可比上市公司较为接近，存货周转率高于可比上市公司，主要是淮浙电力主营发电业务，存货周转较快，可比上
434淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
市公司主营业务包括发电业务及煤炭销售业务，故存货周转率低于淮浙电力。
（六）淮浙电力盈利能力分析
1、盈利能力整体情况分析
报告期内淮浙电力的主要收入及利润情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入133072.63314900.49276633.39
减：营业成本106348.17257154.10239594.85
税金及附加929.861921.681710.57
销售费用---
管理费用1592.664060.133660.49
研发费用16.56469.40394.72
财务费用1323.544297.494048.08
其中：利息费用1378.864404.074098.42
利息收入56.06113.1651.15
加：其他收益6.5353.500.12
投资收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）227.72-304.981193.70
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）23096.0846746.2228418.50
加：营业外收入14.3236.4333.77
减：营业外支出--1618.61
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）23110.4046782.6426833.66
减：所得税费用5846.6111840.496720.56
四、净利润（净亏损以“-”号填列）17263.7934942.1620113.10
其中：归属于母公司所有者的净利润17263.7934942.1620113.10
报告期各期末，淮浙电力营业收入分别为276633.39万、314900.49万元和133072.63万元，归属于母公司股东的净利润分别为20113.10万元、
34942.16万元和17263.79万元。
435淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2、营业收入
报告期内，淮浙电力营业收入构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例主营业
121634.7291.40%292802.5792.98%252897.1691.42%
务收入其他业
11437.918.60%22097.927.02%23736.238.58%
务收入
合计133072.63100.00%314900.49100.00%276633.39100.00%
报告期内，淮浙电力收入主要来自于主营业务收入，主营业务收入占营业收入的比例分别为91.42%、92.98%和91.40%。淮浙电力的其他业务收入主要系淮浙电力向淮浙煤电收取的委托运营收入。
报告期内，淮浙电力营业收入分别为276633.39万元、314900.49万元和
133072.63万元。
（1）按业务类型划分
报告期内，淮浙电力主营业务收入按按商品或服务类型划分如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
发电收入120816.1390.79%290644.2892.36%250792.9890.66%
受托承包收入10841.238.15%20898.356.64%19844.947.17%
供热收入818.600.62%2158.290.69%2104.180.76%
副产品收入596.680.45%981.580.31%3889.911.41%
合计133072.63100.00%314682.50100.00%276632.02100.00%
发电收入为淮浙电力最主要的收入来源，报告期占营业收入的比例分别为
90.66%、92.36%和90.79%。
3、营业成本
报告期内，淮浙电力的营业成本的构成如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年
436淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
金额比例金额比例金额比例
主营业务成本95288.3589.60%236158.0391.84%219633.8091.67%
其他业务成本11059.8310.40%20996.078.16%19961.058.33%
合计106348.17100.00%257154.10100.00%239594.85100.00%
报告期内，淮浙电力营业成本分别为239594.85万元、257154.10万元和
106348.17万元，营业成本结构稳定，营业成本主要为主营业务成本。
4、毛利及毛利率分析
（1）毛利及毛利率情况
报告期内，淮浙电力毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
发电收入26271.9721.75%56974.6719.60%33439.2413.33%
受托承包收入17.150.16%112.720.54%94.340.48%
供热收入74.409.09%-330.13-15.30%-175.88-8.36%
副产品收入360.9360.49%771.1478.56%3679.4794.59%
合计26724.4620.08%57528.4018.28%37037.1713.39%
报告期内，发电收入是淮浙电力毛利的主要来源。
报告期内，淮浙电力毛利分别为37037.17万元、57528.40万元和
26724.46万元，毛利率分别为13.39%、18.28%和20.08%。报告期内，淮浙电
力毛利率逐年升高，主要系发电收入毛利率上升所致。
2022年，淮浙电力上网电量相比2021年相对维持稳定，而根据2021年10月国家发展改革委发布的《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》显示：“有序放开全部燃煤发电电量上网电价。将燃煤发电市场交易价格浮动范围由现行的上浮不超过10%、下浮原则上不超过15%，扩大为上下浮动原则上均不超过20%，高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制。电力现货价格不受上述幅度限制。”相关政策的落地实施促使了国内电力价格的上涨。
得益于上述政策，淮浙电力2022年平均上网电价相比2021年提升约18%，使得当年电力业务毛利金额及毛利率水平提升较多。
（2）与同行业可比上市公司的比较
437淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，淮浙电力与同行业公司的毛利率对比情况如下：
类型公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露4.82%-8.84%
陕西能源未披露-14.93%
发电业务内蒙华电未披露15.37%4.53%
可比上市公司均值未披露10.10%3.54%
淮浙电力发电业务毛利率21.75%19.60%13.33%
淮浙电力综合毛利率20.08%18.28%13.39%
注：为增强可比性，选取了各可比公司与淮浙电力在业务性质和经营模式上具有类似性的相关公司的综合或分部毛利率数据
报告期内，淮浙电力发电业务毛利率与可比上市公司变动趋势一致，高于可比上市公司毛利率，主要系淮浙电力凤台电厂二期项目为煤电一体化电站，不仅降低煤炭运输成本，而且还降低了生产能耗和发电成本，因此成本优势较为明显。
5、税金及附加
报告期内，淮浙电力税金及附加情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
城市维护建设税316.06602.21512.06
教育费附加189.63361.33307.24
地方教育附加126.42240.88204.82
印花税72.85178.40155.17
房产税111.14266.73266.73
土地使用税73.18175.64175.64
车船税-0.630.19
环境保护税40.5795.8688.72
合计929.861921.681710.57
报告期内，淮浙电力税金及附加分别为1710.57万元、1921.68万元和
929.86万元，主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花
税、房产税、土地使用税等。
438淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
6、期间费用
报告期内，淮浙电力期间费用情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比例入比例入比例
管理费用1592.661.20%4060.131.29%3660.491.32%
研发费用16.560.01%469.400.15%394.720.14%
财务费用1323.540.99%4297.491.36%4048.081.46%
合计2932.762.20%8827.022.80%8103.302.93%
报告期内，淮浙电力期间费用占当年营业收入的比例分别为2.93%、2.80%和2.20%，主要为管理费用和财务费用。
（1）管理费用
1）管理费用的构成及变化情况
报告期内，淮浙电力管理费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
职工薪酬1245.7178.22%3152.5177.65%2926.5479.95%
摊销及折旧45.272.84%107.912.66%23.750.65%
咨询费3.000.19%13.530.33%6.470.18%
办公费21.661.36%60.181.48%63.561.74%
业务招待费17.461.10%33.240.82%42.421.16%
差旅费14.770.93%21.300.52%29.960.82%
物业服务费52.473.29%116.562.87%95.142.60%
其他192.3312.08%554.8913.67%472.6512.91%
合计1592.66100.00%4060.13100.00%3660.49100.00%
淮浙电力管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销等。
报告期内，淮浙电力管理费用分别为3660.49万元、4060.13万元和
1592.66万元，占营业收入的比例分别为1.32%、1.29%和1.20%，较为稳定。
2）与同行业可比上市公司的比较
439淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，淮浙电力与同行业公司的管理费用率对比情况如下：
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露1.25%2.60%
陕西能源未披露5.10%6.08%
管理费用率内蒙华电未披露0.23%0.18%
可比上市公司均值未披露2.19%2.95%
淮浙电力1.20%1.29%1.32%
报告期内，淮浙电力管理费用率低于可比上市公司，主要系淮浙电力与淮浙煤电共享管理资源，有效节省管理成本。
（2）财务费用
1）财务费用的构成及变化情况
报告期内，淮浙电力财务费用明细如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例
利息支出1378.86104.18%4404.07102.48%4098.42101.24%
减：利息收入56.06-4.24%113.16-2.63%51.15-1.26%
银行手续费及其他0.740.06%6.580.15%0.810.02%
合计1323.54100.00%4297.49100.00%4048.08100.00%淮浙电力财务费用主要为利息支出。
报告期内，淮浙电力财务费用分别为4048.08万元、4297.49万元和
1323.54万元，占营业收入的比例分别为1.46%、1.36%和0.99%，2023年1-5月财务费用占比下降，主要原因系淮浙电力借款逐渐减少所致。
2）与同行业可比上市公司的比较
报告期内，淮浙电力与同行业公司的财务费用率对比情况如下：
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
皖能电力未披露2.34%2.06%
陕西能源未披露5.87%7.43%财务费用率
内蒙华电未披露2.54%3.88%
可比上市公司均值未披露3.58%4.46%
440淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
指标公司名称2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙电力0.99%1.36%1.46%
报告期内，淮浙电力财务费用率低于可比上市公司，主要系淮浙电力凤台电厂二期已投入运营较长时间，资本性投入较少，且经营情况良好，故有息负债金额较小。
7、信用减值损失
报告期内，淮浙电力信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
坏账损失227.72-304.981193.70
合计227.72-304.981193.70
报告期内，淮浙电力信用减值损失分别为1193.70万元、-304.98万元和
227.72万元，为计提的应收账款坏账损失。
8、营业外收入
报告期内，淮浙电力的营业外收入的构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例
罚款收入14.32100.00%36.43100.00%33.77100.00%
合计14.32100.00%36.43100.00%33.77100.00%
报告期内，淮浙电力营业外收入分别为33.77万元、36.43万元和14.32万元，主要为罚款收入。
9、营业外支出
报告期内，淮浙电力的营业外支出的构成如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年
项目金额比例金额比例金额比例非流动资产毁
----90.695.60%损报废损失
碳排放权支出----1527.9294.40%
441淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
合计----1618.61100.00%
报告期内，淮浙电力营业外支出分别为1618.61万元、0万元和0万元，
2021年营业外支出主要为碳排放权支出。
10、现金流量分析
报告期内，淮浙电力现金流量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额27851.1778998.1765060.77
投资活动产生的现金流量净额-143.32-1960.05-2666.34
筹资活动产生的现金流量净额-42318.60-58618.20-51815.49汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
现金及现金等价物净增加额-14610.7518419.9210578.94
期初现金及现金等价物余额32154.8513734.933155.99
期末现金及现金等价物余额17544.1032154.8513734.93
（1）经营活动现金流量
报告期内，淮浙电力经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
销售商品、提供劳务收到的现金150762.99349224.39305382.89
收到的税费返还6.25125.29-
收到其他与经营活动有关的现金70.661505.8483.64
经营活动现金流入小计150839.89350855.52305466.52
购买商品、接受劳务支付的现金97177.54232388.01206682.37
支付给职工以及为职工支付的现金5229.3416776.6714862.02
支付的各项税费18788.3021609.9515743.60
支付其他与经营活动有关的现金1793.551082.713117.76
经营活动现金流出小计122988.73271857.35240405.75
经营活动产生的现金流量净额27851.1778998.1765060.77
报告期内，淮浙电力经营活动产生的现金流量净额分别为65060.77万元、
78998.17万元和27851.17万元。淮浙电力2022年度经营活动产生的现金流量
净额较2021年度增加13937.40万元，上涨21.42%，其中销售商品、提供劳务
442淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
收到的现金增加43841.50万元，主要系2022年营业收入较2021年上涨所致。
（2）投资活动现金流量
报告期内，淮浙电力投资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
收回投资收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他
---长期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他
143.321960.052666.34
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计143.321960.052666.34
投资活动产生的现金流量净额-143.32-1960.05-2666.34
报告期内，淮浙电力投资活动产生的现金流量净额分别为-2666.34万元、-
1960.05万元和-143.32万元。2022年度投资活动产生的现金流量净额较2021年度有所上升，系淮浙电力购建固定资产、无形资产等支付的现金降低。
（3）筹资活动现金流量
报告期内，淮浙电力筹资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
取得借款收到的现金-41000.0071200.00
筹资活动现金流入小计-41000.0071200.00
偿还债务支付的现金10000.0029000.003500.00
分配股利、利润或偿付利息支付
32318.6021618.2040915.49
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金-49000.0078600.00
筹资活动现金流出小计42318.6099618.20123015.49
筹资活动产生的现金流量净额-42318.60-58618.20-51815.49
报告期内，淮浙电力筹资活动产生的现金流量净额分别为-51815.49万元、-58618.20万元和-42318.60万元。2022年度筹资活动产生的现金流量净额较
2021年度有所降低，系取得借款收到的现金降低所致。
443淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
四、对拟购买资产的整合管控安排
本次交易的拟购买资产为淮河电力持有的潘集发电公司100%股权、淮浙煤
电50.43%股权、淮浙电力49%股权，本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司控股子公司，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对潘集发电公司、淮浙煤电实施整合与管控，促进双方业务有机融合，充分优化资源配置、提高经营效率，从而实现上市公司整体业绩的提升，保护上市公司全体股东的利益。
（一）业务方面的整合及管控计划
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。潘集发电公司、淮浙煤电主营业务系火力发电业务，淮浙煤电同时通过分公司顾北煤矿经营煤炭开采与销售业务。双方主营业务高度重合，存在极大的协同空间。
本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持潘集发电公司与淮浙煤电业务发展，将上市公司在火力发电领域的建设、运营、管理经验应用到潘集发电公司、淮
浙煤电的日常经营中，进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、销售计划，提高生产效率，加强技术沟通，充分发挥协同效应，推动上市公司进一步聚焦主业，强化上市公司作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
（二）资产方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将成为潘集发电公司、淮浙煤电的控股股东，双方将依旧保持各自独立的法人财产权，上市公司将继续保持前述2家标的公司资产的独立性，将督促其按照自身内部管理与控制制度开展正常生产经营，继续按照上市公司的标准规范运作，但前述2家标的公司重大资产购买与处置、对外投资、对外担保、关联交易等重大事项需按照上市公司规定履行相应审批程序。同时，上市公司将依托自身平台优势及资本运作能力，在保持前述
2家标的资产的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排资
444淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。
（三）财务方面的整合及管控计划
本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将纳入上市公司合并报表范围，上市公司将按照统一的财务、会计制度，将前述2家标的公司纳入统一财务管理体系中，遵循企业会计准则、《公司章程》以及上市公司财务管理要求，制定完善的财务管理制度、内部控制制度，确保符合上市公司财务治理要求；对前述2家标的公司在预算管理、资金支付、投融资、担保、财务事项审
批等方面进行统筹把控，强化风控能力；加强对于前述2家标的公司日常财务工作的监督管理，加强对于财务人员的培训，要求定期按照上市公司披露要求报送财务报表并接受上市公司的财务监督与检查，加深上市公司对于前述2家标的公司财务状况的掌握，并实现对相关财务内控制度履行情况的监督，防范相关风险；充分发挥上市公司资本运作能力，进一步提高前述2家标的公司的融资能力，降低融资成本，提升上市公司整体资源使用效率。
（四）人员方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将尽力保持潘集发电公司、淮浙煤电原有经营管理团队的相对独立和稳定，并通过定期交流会等形式，加强双方专业人员的沟通交流。同时，上市公司将借助自身的品牌优势、平台优势，多措并举吸引业务发展所需的专业人才，促进前述2家标的公司提升内部管理水平并加强人才储备，增强上市公司的综合竞争力。
（五）机构方面的整合及管控计划
本次交易完成后，上市公司将进一步健全完善子公司内控机制、完善子公司管理制度，上市公司在对潘集发电公司、淮浙煤电经营团队充分授权的同时，亦将依法行使股东权利，通过前述2家标的公司的董事会和管理层对标的资产开展经营管理和监督，全面防范内部控制风险；上市公司将进一步完善前述2家标的公司治理结构、机构设置、各项制度和业务流程，加强规范化管理并对履行情况进行监督，使上市公司与标的资产形成有机整体，提高整体决策水平和风险管控能力。
445淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
综上所述，上市公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面制定了与潘集发电公司、淮浙煤电实现协同拟采取的实施方案和整合措施，能够实现对标的公司的有效管控。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易标的公司主营业务为火力发电业务，系上市公司原有主营业务之一，有利于上市公司进一步聚焦主业，进一步强化其作为淮南矿业旗下能源业务资本运作平台的战略定位。
重组完成后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩张，进一步加强规模效应；同时，潘集发电公司、淮浙煤电将在按照现有业务模式正常开展经营活动的同时整合纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持潘集发电公司与淮浙煤电业务发展，将上市公司在火力发电领域的建设、运营、管理经验应用到潘集发电公司、淮浙煤
电的日常经营中，进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，从而有效强化上市公司的盈利驱动因素，有利于提高上市公司资产质量、进一步提升上市公司的持续经营能力。
2、本次交易后公司资产负债结构和财务安全性分析
（1）本次交易完成前后上市公司资产结构变化情况
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-5月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产结构变化情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2023年5月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
货币资金218654.3211.57%300520.979.87%37.44%
446淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2023年5月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
应收账款164750.288.72%226592.447.44%37.54%
应收款项融资51582.512.73%51582.511.69%0.00%
预付款项22719.671.20%22790.270.75%0.31%
其他应收款4770.750.25%5400.450.18%13.20%
存货90981.294.81%97138.143.19%6.77%
其他流动资产12835.750.68%70137.752.30%446.43%
流动资产合计566294.5629.96%774162.5325.43%36.71%
长期股权投资355087.9618.79%442157.1314.52%24.52%
其他权益工具投资20.000.00%20.000.00%0.00%
固定资产637909.9133.75%1364376.2644.82%113.88%
在建工程91628.124.85%98785.363.25%7.81%
使用权资产355.060.02%1046.720.03%194.80%
无形资产171985.549.10%247746.428.14%44.05%
开发支出14.150.00%14.150.00%0.00%
商誉8422.970.45%8422.970.28%0.00%
长期待摊费用41451.562.19%85692.162.81%106.73%
递延所得税资产16939.390.90%21719.090.71%28.22%
其他非流动资产-----
非流动资产合计1323814.6770.04%2269980.2674.57%71.47%
资产总计1890109.23100.00%3044142.79100.00%61.06%
单位：万元
2022年12月31日2022年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
货币资金252057.1813.82%375234.3012.53%48.87%
应收账款130849.357.17%205140.626.85%56.78%
应收款项融资31943.801.75%31943.801.07%0.00%
预付款项24321.441.33%24389.530.81%0.28%
其他应收款1391.650.08%3675.550.12%164.11%
存货67309.473.69%73179.372.44%8.72%
其他流动资产18585.191.02%18872.150.63%1.54%
流动资产合计526458.0928.86%732435.3324.46%39.13%
447淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2022年12月31日
交易前交易后（备考）金额项目变动率金额占比金额占比
长期股权投资344214.7018.87%436882.3814.59%26.92%
其他权益工具投资20.000.00%20.000.00%0.00%
固定资产661205.0436.25%1161907.6838.80%75.73%
在建工程78843.604.32%309852.8610.35%293.00%
使用权资产400.110.02%1172.200.04%192.97%
无形资产173417.609.51%250321.908.36%44.35%
开发支出14.150.00%14.150.00%0.00%
商誉8422.970.46%8829.500.29%4.83%
长期待摊费用25751.681.41%71961.042.40%179.44%
递延所得税资产5107.600.28%20546.330.69%302.27%
其他非流动资产364.650.02%364.650.01%0.00%
非流动资产合计1297762.1071.14%2261872.6975.54%74.29%
资产总计1824220.18100.00%2994308.02100.00%64.14%
根据上表，本次交易完成后上市公司2022年12月31日、2023年5月31日的总资产规模分别由1824220.18万元增长至2994308.02万元，
1890109.23万元增长至3044142.79万元，增幅分别为64.14%和61.06%。其中，非流动资产占总资产比重分别由71.14%上升至75.54%，70.04%上升至
74.57%，主要来自于固定资产、在建工程、长期股权投资、无形资产等科目的增加。交易完成后，上市公司资产规模大幅上升，资金实力与业务规模得到明显强化。
（2）本次交易完成前后上市公司负债结构变化情况
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-5月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债结构变化情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2023年5月31日
交易前交易后（备考）金额项目变动率金额占比金额占比
短期借款133973.8319.79%138995.387.92%3.75%
应付票据26592.463.93%26592.461.52%0.00%
448淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年5月31日2023年5月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
应付账款104306.0415.41%334717.3919.07%220.90%
合同负债15609.152.31%16282.910.93%4.32%
应付职工薪酬9789.171.45%12635.200.72%29.07%
应交税费6990.171.03%24840.811.42%255.37%
其他应付款42240.916.24%544155.8631.01%1188.22%一年内到期的非流动
106615.8415.75%120470.386.86%12.99%
负债
其他流动负债8294.981.23%8389.400.48%1.14%
流动负债合计454412.5667.14%1227079.7969.92%170.04%
长期借款159257.0323.53%246257.0314.03%54.63%
租赁负债--608.440.03%-
预计负债46590.276.88%63485.353.62%36.26%
递延收益1897.200.28%2930.060.17%54.44%
递延所得税负债8708.611.29%20526.141.17%135.70%
其他非流动负债5948.960.88%193998.8511.05%3161.05%
非流动负债合计222402.0832.86%527805.8730.08%137.32%
负债合计676814.63100.00%1754885.66100.00%159.29%
单位：万元
2022年12月31日2022年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
短期借款132500.1420.37%137503.587.78%3.78%
应付票据22092.463.40%22092.461.25%0.00%
应付账款111844.0917.20%219149.5312.40%95.94%
合同负债13664.522.10%14353.360.81%5.04%
应付职工薪酬9625.231.48%12367.650.70%28.49%
应交税费12921.441.99%65867.163.73%409.75%
其他应付款42742.036.57%657057.2837.18%1437.26%一年内到期的非流动
74433.2511.44%92545.315.24%24.33%
负债
其他流动负债4526.270.70%4607.300.26%1.79%
流动负债合计424349.4265.24%1225543.6269.35%188.81%
长期借款158116.3724.31%245716.3713.91%55.40%
449淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2022年12月31日2022年12月31日
项目交易前交易后（备考）金额变动率金额占比金额占比
租赁负债--597.730.03%-
预计负债45661.077.02%62251.213.52%36.33%
递延收益2001.700.31%3063.470.17%53.04%
递延所得税负债--21356.061.21%-
其他非流动负债20312.913.12%208539.9911.80%926.64%
非流动负债合计226092.0534.76%541524.8430.65%139.52%
负债合计650441.46100.00%1767068.46100.00%171.67%
根据上表，本次交易完成后上市公司2022年12月31日、2023年5月31日的总负债规模分别由650441.46万元增长至1767068.46万元，676814.63万元增长至1754885.66万元，增幅分别为171.67%和159.29%。其中，流动负债占总负债比重分别由65.24%上升至69.35%，67.14%上升至69.92%，主要来自于应付账款与其他应付款等科目的增加。
（3）本次交易完成前后上市公司偿债能力指标变化情况
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-5月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的偿债能力指标变化情况如下：
2023年5月31日2022年12月31日
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率1.250.631.240.60
速动比率1.050.551.080.54
资产负债率35.81%57.65%35.66%59.01%
注1：流动比率=流动资产/流动负债
注2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
注3：资产负债率=总负债/总资产
偿债能力指标方面，本次交易完成后，短期内上市公司流动比率和速动比率有所下降，资产负债率有所上升但仍处于合理水平。中长期角度，随着上市公司盈利能力及持续经营能力的增长，偿债能力将有所改善。
（4）本次交易对未来融资能力、财务安全性的影响
本次交易完成后，标的公司的注入对上市公司盈利能力、偿债能力存在正
450淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）向效果。随着上市公司经营业绩与偿债能力的提升，上市公司的融资能力将得到进一步强化，可发挥资本运作优势，通过股权、债权等多种渠道开展融资，上市公司财务安全性较强。
3、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响
本次交易中，上市公司收购潘集发电公司、淮浙煤电控制权属于同一控制下的企业合并，交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电成为上市公司的子公司，并入上市公司合并报表范围。上市公司收购淮浙电力参股权完成后，以权益法对其进行核算。本次交易前后，上市公司主要财务数据变动情况如下：
根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-5月未经审计的财务
报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后主要财务指标数据如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增长率交易前增长率（备考）（备考）
流动资产566294.56774162.5336.71%526458.09732435.3339.13%
非流动资产1323814.672269980.2671.47%1297762.102261872.6974.29%
资产总计1890109.233044142.7961.06%1824220.182994308.0264.14%
流动负债454412.561227079.79170.04%424349.421225543.62188.81%
非流动负债222402.08527805.87137.32%226092.05541524.84139.52%
负债合计676814.631754885.66159.29%650441.461767068.46171.67%归属于母公司所
1053614.64967479.49-8.18%1021179.72879449.48-13.88%
有者权益合计
营业总收入1033523.661359718.7231.56%2535685.593217602.6526.89%
营业总成本1012210.991237970.6122.30%2453415.122913972.7418.77%
利润总额34748.05145106.53317.60%70731.45289743.11309.64%归属于母公司所
27551.5175178.97172.87%34699.74125978.31263.05%
有者的净利润
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前增减额交易前增减额（备考）（备考）
21.84个23.36个
资产负债率35.81%57.65%35.66%59.01%百分点百分点
6.89个6.19个
毛利率2.06%8.95%3.24%9.44%百分点百分点
2.86个2.55个
净利率2.67%5.53%1.37%3.92%百分点百分点
451淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
基本每股收益
0.070.190.120.090.320.23（元/股）
加权平均净资产5.49个10.04个
2.66%8.14%3.46%13.50%
收益率百分点百分点
注1：资产负债率=总负债/总资产
注2：毛利率=（营业总收入-营业总成本）/营业总收入
注3：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的利润/总股本（2023年1-5月未经年化）
注5：加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产（2023年1-5月未经年化）
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2022年度、2023年1-5月的营业总收入分别增长26.89%和31.56%、归属于母公司所有者的净利润分别增长
263.05%和172.87%；毛利率分别由3.24%和2.06%提升至9.44%和8.95%；净
利率分别由1.37%和2.67%提升至3.92%和5.53%；基本每股收益分别由0.09元
/股和0.07元/股增厚至0.32元/股和0.19元/股；加权平均净资产收益率分别由
3.46%和2.66%提升至13.50%和8.14%。本次交易完成后，上述各项财务指标均
得到有效提升，上市公司盈利能力得以有效强化，有助于增强上市公司持续经营能力与综合竞争力，符合全体股东的利益。
4、本次交易对上市公司商誉的影响
（1）本次交易前标的公司商誉的形成过程、金额及减值情况
报告期各期末，淮浙煤电的商誉账面价值情况如下：
单位：万元被投资单位名称
2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
或形成商誉的事项
收购州来能源0.00406.53406.53
合计0.00406.53406.53
报告期各期末，淮浙煤电对因合并所形成的商誉进行减值测试，确定对商誉估计其可收回金额。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，将会确认相应的减值损失。州来能源资产组的可收回金额采用资产基础法进行评估。2023年5月末，经评估显示州来能源资产组的可收回金额4549.15万元小于州来能源包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值4869.42万元。
期末公司基于谨慎性原则和根据评估结果计提商誉减值准备406.53万元。
除上表所列示事项外，本次交易前标的公司无其他形成商誉的事项。
（2）本次交易完成后上市公司商誉情况
452淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
本次交易中，上市公司收购潘集发电公司、淮浙煤电控制权属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司2022年12月31日、2023年5月31日的商誉账面价值分别为
8829.50万元、8422.97万元。
（3）上市公司应对后续商誉减值的措施
本次交易中，上市公司收购潘集发电公司、淮浙煤电控制权属于同一控制下的企业合并，不会产生商誉，上市公司未来不存在由于本次收购产生商誉减值导致业绩大幅波动的风险。
对于本次交易前，上市公司的相关商誉，上市公司将持续加强相关公司的经营管理，提升盈利水平，同时对商誉价值进行持续跟踪评价，防范商誉减值风险。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及管控措施本次交易完成后的整合计划及管控措施请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“四、对拟购买资产的整合管控安排”。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易完成后，上市公司将注入火力发电资产，进一步实现聚焦主业，在火力发电、售电领域的综合竞争力进一步提升。在火力发电及售电业务规模扩大的同时，上市公司的资产规模和管理范围也将得以扩张。未来，上市公司将进一步加强生产安全、业务流程等方面的规范管理，统筹协调采购、生产、售电计划与产业链管理，提高生产效率，加强技术沟通，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，提升上市公司业绩，从而提高上市公司持续经营能力综合实力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标分析请参见本报告书“第八章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本
453淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“3、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响”。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，针对取得控制权的标的公司，其资本性支出计划将纳入上市公司年度计划与发展规划中统筹考虑。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，从业务发展的实际需要出发，合理制定融资计划并履行相应的审批、公告程序，综合考虑自身资产负债结构、融资成本等多重因素，通过自有资金或股权融资、债权融资资金满足未来资本性支出的需求。本次交易完成后，上市公司的盈利能力得到提升，为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
3、本次交易对上市公司其他影响
（1）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。人员安置事项不会对上市公司构成重大影响。
（2）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场公允收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
本次交易对价支付资金来源系自有及自筹资金，如最终上市公司采用银行贷款的方式筹措资金，将会产生一定的新增财务费用，本报告书已在《重大风险提示》章节列示了相关风险。
454淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第九章财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）潘集发电公司最近两年一期财务报告及审计报告的说明
天健会计师审计了潘集发电公司财务报表，包括2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年1-5月的利润表，以及相关财务报表附注。
天健会计师认为，潘集发电公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了潘集发电公司2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果。
1、潘集发电公司合并资产负债表
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金42347.7632.1945.84
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款17067.3610695.27-
应收款项融资---
预付款项11.614.64601.70
其他应收款210.01277.58255.61
其中：应收利息---
应收股利---
存货1394.912448.72-
合同资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产56958.15--
流动资产合计117989.8013458.40903.14
非流动资产：
455淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产422346.99181759.90442.53
在建工程3174.61229951.85190874.40
使用权资产---
无形资产15822.7115960.0616289.70
开发支出---
商誉---
长期待摊费用633.76602.22-
递延所得税资产---
其他非流动资产---
非流动资产合计441978.07428274.03207606.63
资产总计559967.87441732.43208509.77
流动负债：
短期借款---
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款201298.8990760.2045541.99
预收款项---
合同负债112.4627.84-
应付职工薪酬39.4330.634.45
应交税费-142.76-
其他应付款51394.56162033.3083863.15一年内到期的非流动负
6446.20--
债
其他流动负债14.623.62-
流动负债合计259306.17252998.34129409.60
非流动负债：
长期借款---
应付债券---
456淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
租赁负债---
长期应付款---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债188049.89188227.0879100.18
非流动负债合计188049.89188227.0879100.18
负债合计447356.05441225.42208509.77
所有者权益：
股本---
资本公积---
减：库存股---
其他综合收益---
盈余公积---
未分配利润---归属于母公司所有者权
112611.82507.00-
益合计
少数股东权益---
所有者权益合计112611.82507.00-
负债和所有者权益总计559967.87441732.43208509.77
2、潘集发电公司合并利润表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入58213.062796.34-
减：营业成本54726.829069.28-
税金及附加300.13434.4969.89
销售费用---
管理费用8.41--
研发费用897.95--
财务费用2836.6851.90-
其中：利息费用2839.3851.90-
利息收入2.94--
加：其他收益---投资收益（损失以“----
457淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度”号填列）
其中：对联营企业和合
---营企业的投资收益信用减值损失（损失以
3.56-10.82-13.23“-”号填列）资产减值损失（损失以---“-”号填列）资产处置收益（损失以---“-”号填列）二、营业利润（亏损以-553.37-6770.16-83.12“-”号填列）
加：营业外收入0.09--
减：营业外支出---三、利润总额（亏损总-553.28-6770.16-83.12额以“-”号填列）
减：所得税费用---四、净利润（净亏损以-553.28-6770.16-83.12“-”号填列）
（一）按经营持续性分
---
类：
1.持续经营净利润（净-553.28-6770.16-83.12亏损以“-”号填列）2.终止经营净利润（净---亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分
---
类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以-553.28-6770.16-83.12“-”号填列）2.少数股东损益（净亏---损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税
---后净额归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净---额
（一）不能重分类进损
---益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计
---划变动额
2.权益法下不能转损益
---的其他综合收益
3.其他权益工具投资公
---允价值变动
4.企业自身信用风险公
---允价值变动
458淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
5.其他---
（二）将重分类进损益
---的其他综合收益
1.权益法下可转损益的
---其他综合收益
2.其他债权投资公允价
---值变动
3.金融资产重分类计入
---其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减
---值准备
5.现金流量套期储备
（现金流量套期损益的---有效部分）
6.外币财务报表折算差
---额
7.其他---
归属于少数股东的其他
---综合收益的税后净额
六、综合收益总额-553.28-6770.16-83.12归属于母公司所有者的
-553.28-6770.16-83.12综合收益总额归属于少数股东的综合
---收益总额
（二）淮浙煤电最近两年一期财务报告及审计报告的说明
天健会计师审计了淮浙煤电财务报表，包括2021年12月31日、2022年
12月31日、2023年5月31日的合并资产负债表，2021年度、2022年度、
2023年1-5月的合并利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
天健会计师认为，淮浙煤电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮浙煤电2021年12月31日、2022年12月31日、2023年5月31日的财务状况，以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量。
1、淮浙煤电合并资产负债表
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
459淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
货币资金39518.89123144.9439964.39
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款44774.8063596.0050933.67
应收款项融资---
预付款项59.0063.4535.04
其他应收款419.702006.321194.57
其中：应收利息---
应收股利---
存货4761.943421.183530.54
合同资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产343.86286.95808.27
流动资产合计89878.17192518.8496466.47
非流动资产：
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产326021.96341352.36358488.72
在建工程3982.621057.417893.79
使用权资产691.66772.09-
无形资产59938.1760944.2464006.08
开发支出--38.95
商誉-406.53406.53
长期待摊费用43606.8445607.1445898.52
递延所得税资产4779.704859.364391.22
其他非流动资产--49000.00
非流动资产合计439020.96454999.14530123.83
资产总计528899.13647517.98626590.30
流动负债：
460淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
短期借款5021.555003.4475073.41
衍生金融负债---
应付票据--5000.00
应付账款29112.4538447.8597807.67
预收款项---
合同负债561.30661.00695.36
应付职工薪酬2806.602711.791730.54
应交税费17850.6352802.968572.73
其他应付款17799.5119561.089099.63一年内到期的非流动负
7408.3418112.0628350.34
债
其他流动负债79.8177.4184.36
流动负债合计80640.19137377.59226414.04
非流动负债：
长期借款87000.0087600.00114400.00
应付债券---
租赁负债608.44597.73-
预计负债16895.0816590.1416103.46
递延收益1032.851061.781229.07
递延所得税负债11817.5312442.929502.29
其他非流动负债---
非流动负债合计117353.90118292.57141234.81
负债合计197994.10255670.16367648.86
所有者权益：
实收资本（或股本）221040.99221040.99221040.99
资本公积1109.211109.211109.21
减：库存股---
其他综合收益---
专项储备4723.24--
盈余公积49837.4949837.4934332.93
未分配利润53786.88119490.932087.77归属于母公司所有者权
330497.80391478.62258570.90
益合计
少数股东权益407.23369.19370.54
461淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
所有者权益合计330905.03391847.81258941.45
负债和所有者权益总计528899.13647517.98626590.30
2、淮浙煤电合并利润表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入273012.03691056.95408266.96
减：营业成本150547.66409630.17331832.97
税金及附加7403.0015991.288283.86
销售费用33.97326.27465.87
管理费用7853.0215480.1617543.11
研发费用4845.8614582.0711542.06
财务费用1843.156928.237628.48
其中：利息费用1769.976531.467310.59
利息收入244.07416.65544.82
加：其他收益101.672630.25203.51投资收益（损失以“----”号填列）
其中：对联营企业和
---合营企业的投资收益信用减值损失（损失
736.46-670.91-314.96以“-”号填列）资产减值损失（损失-406.53--以“-”号填列）资产处置收益（损失--1215.25以“-”号填列）二、营业利润（亏损
100916.97230078.1132074.42以“-”号填列）
加：营业外收入605.43738.441486.96
减：营业外支出514.4024406.383974.54三、利润总额（亏损
101008.00206410.1629586.85总额以“-”号填列）
减：所得税费用25074.0251378.127074.84四、净利润（净亏损
75933.98155032.0422512.01以“-”号填列）
（一）按经营持续性
---
分类：
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号填75933.98155032.0422512.01列）
462淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
2.终止经营净利润
（净亏损以“-”号填---列）
（二）按所有权归属
---
分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损75895.94155033.3922675.17以“-”号填列）2.少数股东损益（净
38.04-1.35-163.16亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的
---税后净额归属于母公司所有者
的其他综合收益的税---后净额
（一）不能重分类进
---损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
---计划变动额
2.权益法下不能转损
---益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
---公允价值变动
4.企业自身信用风险
---公允价值变动
5.其他---
（二）将重分类进损
---益的其他综合收益
1.权益法下可转损益
---的其他综合收益
2.其他债权投资公允
---价值变动
3.金融资产重分类计
入其他综合收益的金---额
4.其他债权投资信用
---减值准备
5.现金流量套期储备
（现金流量套期损益---的有效部分）
6.外币财务报表折算
---差额
7.其他---
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净---额
六、综合收益总额75933.98155032.0422512.01
463淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度归属于母公司所有者
75895.94155033.3922675.17
的综合收益总额归属于少数股东的综
38.04-1.35-163.16
合收益总额
3、淮浙煤电合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
311678.91653774.77387334.72
到的现金
收到的税费返还-2075.30-收到其他与经营活动有
2291.384454.703058.22
关的现金
经营活动现金流入小计313970.30660304.76390392.94
购买商品、接受劳务支
96605.22230066.30163600.65
付的现金支付给职工以及为职工
43110.77108240.1099988.69
支付的现金
支付的各项税费90609.2676506.3941886.04支付其他与经营活动有
5184.2311080.5610085.07
关的现金
经营活动现金流出小计235509.48425893.34315560.45经营活动产生的现金流
78460.82234411.4274832.49
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现
---金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回673.29797.053243.00的现金净额处置子公司及其他营业
---单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
---关的现金
投资活动现金流入小计673.29797.053243.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付8115.2764230.7258139.30的现金
投资支付的现金---
464淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度取得子公司及其他营业
---单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
---关的现金
投资活动现金流出小计8115.2764230.7258139.30投资活动产生的现金流
-7441.99-63433.68-54896.30量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数
---股东投资收到的现金
取得借款收到的现金-25000.0075000.00收到其他与筹资活动有
-49000.0078600.00关的现金
筹资活动现金流入小计-74000.00153600.00
偿还债务支付的现金12000.00132150.00138400.00
分配股利、利润或偿付
142644.8829402.8936592.79
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
---
数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有
-244.301846.07关的现金
筹资活动现金流出小计154644.88161797.19176838.86筹资活动产生的现金流
-154644.88-87797.19-23238.86量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-83626.0583180.55-3302.68净增加额
加：期初现金及现金等
122844.9439664.3942967.06
价物余额
六、期末现金及现金等
39218.89122844.9439664.39
价物余额
（三）淮浙电力最近两年一期财务报告及审计报告的说明
天健会计师审计了淮浙电力财务报表，包括2021年12月31日、2022年
12月31日、2023年5月31日的资产负债表，2021年度、2022年度、2023年
1-5月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
天健会计师认为，淮浙电力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了淮浙电力2021年12月31日、2022年12月31日、2023
465淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
年5月31日的财务状况，以及2021年度、2022年度、2023年1-5月的经营成果和现金流量。
1、淮浙电力合并资产负债表
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金17544.1032154.8513734.93
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款40396.7140798.8135342.35
应收款项融资---
预付款项101.8155.3469.69
其他应收款3.040.480.65
其中：应收利息---
应收股利---
存货3973.073563.593681.58
合同资产---一年内到期的非流动
---资产
其他流动资产2513.602319.742292.01
流动资产合计64532.3378892.8155121.20
非流动资产：
长期应收款---
长期股权投资---
其他权益工具投资---
其他非流动金融资产---
投资性房地产---
固定资产179866.27191026.23214466.72
在建工程324.13304.781701.96
使用权资产---
无形资产6039.656137.696355.76
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
466淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
递延所得税资产95.39152.3576.10
其他非流动资产---
非流动资产合计186325.43197621.05222600.55
资产总计250857.76276513.86277721.75
流动负债：
短期借款-10009.9320018.33
衍生金融负债---
应付票据10000.0010000.00-
应付账款29551.8133291.9431012.15
预收款项---
合同负债---
应付职工薪酬33.4227.18194.90
应交税费5939.4411911.197321.54
其他应付款9607.362879.271516.90一年内到期的非流动
9756.819086.6256061.94
负债
其他流动负债---
流动负债合计64888.8377206.14116125.78
非流动负债：
长期借款60700.0060700.0040700.00
应付债券---
租赁负债---
长期应付款---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
非流动负债合计60700.0060700.0040700.00
负债合计125588.83137906.14156825.78
所有者权益：---
股本97755.1097755.1097755.10
资本公积1436.881436.881436.88
减：库存股---
其他综合收益---
467淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
专项储备997.41--
盈余公积8074.218074.214580.00
未分配利润17005.3331341.5317124.00归属于母公司所有者权
125268.93138607.73120895.98
益合计
少数股东权益---
所有者权益合计125268.93138607.73120895.98
负债和所有者权益总计250857.76276513.86277721.75
2、淮浙电力合并利润表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、营业收入133072.63314900.49276633.39
减：营业成本106348.17257154.10239594.85
税金及附加929.861921.681710.57
销售费用---
管理费用1592.664060.133660.49
研发费用16.56469.40394.72
财务费用1323.544297.494048.08
其中：利息费用1378.864404.074098.42
利息收入56.06113.1651.15
加：其他收益6.5353.500.12投资收益（损失以“----”号填列）
其中：对联营企业和
---合营企业的投资收益信用减值损失（损失
227.72-304.981193.70以“-”号填列）资产减值损失（损失---以“-”号填列）资产处置收益（损失---以“-”号填列）二、营业利润（亏损
23096.0846746.2228418.50以“-”号填列）
加：营业外收入14.3236.4333.77
减：营业外支出--1618.61三、利润总额（亏损
23110.4046782.6426833.66总额以“-”号填列）
468淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度
减：所得税费用5846.6111840.496720.56四、净利润（净亏损
17263.7934942.1620113.10以“-”号填列）
（一）按经营持续性
---
分类：
1.持续经营净利润
（净亏损以“-”号填17263.7934942.1620113.10列）
2.终止经营净利润
（净亏损以“-”号填---列）
（二）按所有权归属
---
分类：
1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损17263.7934942.1620113.10以“-”号填列）2.少数股东损益（净---亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的
---税后净额归属于母公司所有者
的其他综合收益的税---后净额
（一）不能重分类进
---损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益
---计划变动额
2.权益法下不能转损
---益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
---公允价值变动
4.企业自身信用风险
---公允价值变动
5.其他---
（二）将重分类进损
---益的其他综合收益
1.权益法下可转损益
---的其他综合收益
2.其他债权投资公允
---价值变动
3.金融资产重分类计
入其他综合收益的金---额
4.其他债权投资信用
---减值准备
5.现金流量套期储备
---
（现金流量套期损益
469淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度的有效部分）
6.外币财务报表折算
---差额
7.其他---
归属于少数股东的其
他综合收益的税后净---额
六、综合收益总额17263.7934942.1620113.10归属于母公司所有者
17263.7934942.1620113.10
的综合收益总额归属于少数股东的综
---合收益总额
3、淮浙电力合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收
150762.99349224.39305382.89
到的现金
收到的税费返还6.25125.29-收到其他与经营活动有
70.661505.8483.64
关的现金
经营活动现金流入小计150839.89350855.52305466.52
购买商品、接受劳务支
97177.54232388.01206682.37
付的现金支付给职工以及为职工
5229.3416776.6714862.02
支付的现金
支付的各项税费18788.3021609.9515743.60支付其他与经营活动有
1793.551082.713117.76
关的现金
经营活动现金流出小计122988.73271857.35240405.75经营活动产生的现金流
27851.1778998.1765060.77
量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现
---金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回---的现金净额
处置子公司及其他营业---
470淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度2021年度单位收到的现金净额收到其他与投资活动有
---关的现金
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付143.321960.052666.34的现金
投资支付的现金---取得子公司及其他营业
---单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
---关的现金
投资活动现金流出小计143.321960.052666.34投资活动产生的现金流
-143.32-1960.05-2666.34量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金---
其中：子公司吸收少数
---股东投资收到的现金
取得借款收到的现金-41000.0071200.00收到其他与筹资活动有
---关的现金
筹资活动现金流入小计-41000.0071200.00
偿还债务支付的现金10000.0029000.003500.00
分配股利、利润或偿付
32318.6021618.2040915.49
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
---
数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有
-49000.0078600.00关的现金
筹资活动现金流出小计42318.6099618.20123015.49筹资活动产生的现金流
-42318.60-58618.20-51815.49量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-14610.7518419.9210578.94净增加额
加：期初现金及现金等
32154.8513734.933155.99
价物余额
六、期末现金及现金等
17544.1032154.8513734.93
价物余额
471淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料
根据《备考审阅报告》，按照本次交易完成后的资产架构编制的上市公司经审阅2023年5月31日和2022年12月31日的备考合并资产负债表，2023年
1-5月和2022年度的备考合并利润表。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2023年5月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金300520.97375234.30
应收账款226592.44205140.62
应收款项融资51582.5131943.80
预付款项22790.2724389.53
其他应收款5400.453675.55
存货97138.1473179.37
其他流动资产70137.7518872.15
流动资产合计774162.53732435.33
非流动资产：
长期股权投资442157.13436882.38
其他权益工具投资20.0020.00
固定资产1364376.261161907.68
在建工程98785.36309852.86
使用权资产1046.721172.20
无形资产247746.42250321.90
开发支出14.1514.15
商誉8422.978829.50
长期待摊费用85692.1671961.04
递延所得税资产21719.0920546.33
其他非流动资产-364.65
非流动资产合计2269980.262261872.69
资产总计3044142.792994308.02
流动负债：
短期借款138995.38137503.58
472淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年5月31日2022年12月31日
应付票据26592.4622092.46
应付账款334717.39219149.53
合同负债16282.9114353.36
应付职工薪酬12635.2012367.65
应交税费24840.8165867.16
其他应付款544155.86657057.28
一年内到期的非流动负债120470.3892545.31
其他流动负债8389.404607.30
流动负债合计1227079.791225543.62
非流动负债：
长期借款246257.03245716.37
租赁负债608.44597.73
预计负债63485.3562251.21
递延收益2930.063063.47
递延所得税负债20526.1421356.06
其他非流动负债193998.85208539.99
非流动负债合计527805.87541524.84
负债合计1754885.661767068.46
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计967479.49879449.48
少数股东权益321777.63347790.08
所有者权益合计1289257.131227239.56
负债和所有者权益总计3044142.792994308.02
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度
一、营业总收入1359718.723217602.65
其中：营业收入1359718.723217602.65
二、营业总成本1237970.612913972.74
其中：营业成本1173037.712767671.26
税金及附加12018.9530184.64
销售费用1738.424883.44
473淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目2023年1-5月2022年度
管理费用25854.1759630.27
研发费用15383.4829700.41
财务费用9937.8721902.71
加：其他收益5885.925874.51
投资收益（损失以“-”号填列）19514.3943808.72
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2269.162385.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）-406.53-38748.38
资产处置收益（损失以“-”号填列）-0.40
三、营业利润（亏损以“-”号填列）144472.73316950.87
加：营业外收入1587.541493.98
减：营业外支出953.7428701.74
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）145106.53289743.11
减：所得税费用29062.0768679.34
五、净利润（净亏损以“-”号填列）116044.47221063.77
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）116044.47221063.77
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
75178.97125978.31
列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）40865.5095085.46
六、其他综合收益的税后净额
（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额--
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额--
七、综合收益总额116044.47221063.77
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额75178.97125978.31
（二）归属于少数股东的综合收益总额40865.5095085.46
474淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
1、本次交易前上市公司同业竞争基本情况
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。上市公司的控股股东为淮南矿业，实际控制人为安徽省国资委。
2016年4月，上市公司通过发行股份及支付现金方式完成向淮南矿业购买
其持有的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权以及淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权。为避免同业竞争，淮南矿业出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》（以下简称“前次同业竞争承诺”）：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利
的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文
件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要
475淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）求，通过上述合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的
其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和
作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行
与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼”。
2、前次同业竞争承诺履行情况
淮南矿业在作出前次同业竞争承诺以来，一直推进承诺履行。其中，上市公司已于2016年完成对新庄孜电厂的收购。潘集电厂受建设进度因素影响，直至2023年2月完成全部机组投产，并具备正式运营条件，淮南矿业在全部机组投产三十日内向上市公司发送了资产收购通知，符合前次承诺要求。同时，本次交易标的资产还包括淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，即淮南矿业全部符合上市条件的大型火力发电项目均将在本次交易完成后注入上市公司，因此前次同业竞争承诺一直在积极履行。
本次交易标的不含前次同业竞争承诺中涉及的潘集电厂的配套煤矿，主要原因系淮南矿业下属煤矿均以分公司形式存续，若同步收购配套煤矿需变更矿业权人。根据安徽省关于矿业权转让有关规定，淮南矿业作为安徽省属国有大中型企业，转让矿业权需满足转让有关前提条件，在经主管部门同意并经评估机构评估后通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开确定受让主体，上述程序较为复杂且将显著增加交易的时间周期及不确定性。具体情况详见上市公司于
2023年6月1日披露的《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》（临2023-020）。
476淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将取得标的公司潘集发电公司、淮浙煤电的控制权以及淮浙电力的参股权。上市公司与淮南矿业的火电业务的同业竞争情况得到了进一步解决。
本次交易完成后，上市公司与淮南矿业存在的潜在同业竞争主要包括：
1、火力发电业务
本次交易完成后，淮南矿业尚未注入上市公司的煤电项目还包括在建的淮南矿业集团潘集电厂二期 2×660MW 超超临界燃煤机组项目（以下简称“潘集二期项目”）、拟建的淮南矿业集团谢桥 2x660MW 低热值煤综合利用发电项目（以下简称“谢桥项目”）及安徽淮南洛河火力发电项目（以下简称“洛河项目”）。其中，潘集二期项目为在建项目，谢桥项目为拟建项目，洛河项目经营主体已连续两年出现较大规模亏损且存在生产经营用地权属不清晰等问题。上述煤电项目均不具备在本次交易过程中一并注入上市公司的条件，因此本次交易未将上述煤电项目纳入本次交易范围。
除上述煤电项目外，淮南矿业控股的其他主要火力发电项目还包括滁州天然气调峰电厂项目、亳州瑞能“以热定电”热电联产项目、装机规模 69.1MW
的瓦斯发电项目，其中：（1）滁州天然气调峰电厂项目为在建项目，其电源类型为天然气发电，与标的公司及上市公司主营业务的燃煤发电不同，该项目建成后用于电网调峰功能，即在当地用电系统在其高峰时段调节用电负荷，从业务模式上与传统煤电机组有所差异；（2）亳州瑞能“以热定电”热电联产项目
机组为总装机 22.5MW 的背压机组，装机规模较小，该项目主要产品为热能，电力产品属于生产热能过程中的配套产品，且年发电量较小；（3）瓦斯发电项目为妥善解决煤炭开采过程中产生的瓦斯隐患而建设的配套项目，所生产的电力为自用，不进行上网，装机规模仅为 69.1MW。上述发电资产在生产销售模式上与传统煤电项目存在显著差异，且规模较小。
2、煤炭生产销售业务
本次交易标的包括淮浙煤电下属分公司顾北煤矿。作为凤台电厂项目的配套煤矿，顾北煤矿煤炭产品除凤台电厂自身生产过程使用外，还存在对外销售
477淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的情形，与淮南矿业主营业务煤炭生产销售存在重合。
本次交易完成后，淮浙煤电将继续通过与淮南矿业通过签订委托销售协议方式，约定顾北煤矿所生产的煤炭产品在优先满足凤台电厂需求情况下，由淮南矿业统一对外销售，销售价格执行政府指导价格或市场公开价格。因此，本次交易完成后，上市公司未新增煤炭产品直接销售业务，委托销售安排不会损坏上市公司及中小股东利益，相关业务重合不构成实质性同业竞争。本次交易完成后，上述业务重合不会导致上市公司与淮南矿业产生新的实质性同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为进一步解决淮南矿业与上市公司存在的潜在同业竞争情形，淮南矿业出具了《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本承诺人将严格履行与淮浙煤电有限责任公司签署的《委托销售及服务费用协议》，优先保障凤台电厂的煤炭产品需求，并承诺淮浙煤电有限责任公司下属顾北煤矿生产的煤炭产品在满足凤台电厂需求之外，本承诺人将在同等条件下优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品，保障上市公司及其中小股东合法权益。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人尚有在建的淮南矿业集团潘集电厂二期
2×660MW 超超临界燃煤机组项目、拟建的淮南矿业集团谢桥 2x660MW 低热
值煤综合利用发电项目及安徽淮南洛河火力发电项目未注入上市公司。鉴于上述项目因建设状态、资产权属、盈利能力等因素影响，目前尚不具备注入上市公司条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本承诺人承诺，将积极督促上述火电项目加快建设进度、提升规范运作水平和盈利能力，尽早满足注入上市公司的合规运营、盈利要求等条件，并将上述火电项目（包括本承诺人未来可能控制的其他火电资产或项目）在其实际建成投产后3年内通过合法途径注入上市公司。在上述项目具备注入上市公司条件至完成注入上市公司前，本承诺人将以托管、租赁等合法方式将该等项目交由上市公司经营管理。
3、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将积极避免
478淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
4、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺人控制的其
他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”上市公司间接控股股东淮河控股出具了《淮河能源控股集团有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本承诺人将敦促子公司淮南矿业（集团）有限责任公司严格履行其本次重组出具的《淮南矿业（集团）有限责任公司关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》内容，保障上市公司及其中小股东合法权益。
2、本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业将积极避免
与上市公司新增同业竞争业务，如有任何商业机会可能同上市公司在主营业务方面构成竞争，则立即将上述商业机会通知上市公司，上市公司有权选择优先于本承诺人及本承诺人控制的其他下属企业从事或参与该等业务机会。
3、如违反上述承诺并给上市公司造成损失，本承诺人及本承诺人控制的其
他下属企业将向上市公司作出赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任，至本承诺人不再为上市公司的控股股东为止。”二、关联交易情况
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方为淮河电力，为上市公司控股股东淮南矿业控制的企业，根据《上市规则》的相关法规，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时，关联股东将回避表决。
479淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二）交易标的在报告期内的关联交易情况
1、潘集发电公司
（1）关联方及关联关系
1）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，淮河电力持有潘集发电公司100%股权，系潘集发电公司的控股股东。
截至本报告书出具日，淮南矿业持有淮河电力89.30%股权、淮河控股持有淮南矿业82.90%股权，淮南矿业及淮河控股系潘集发电公司的间接控股股东。
截至本报告书出具日，安徽省国资委持有淮河控股100%股权，系潘集发电公司的实际控制人。
2）其他持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织
截至本报告书出具日，不存在除控股股东外其他持有潘集发电公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织。
3）子公司、联营及合营企业
截至本报告书出具日，潘集发电公司不存在控股子公司、联营或合营企业。
4）其他与潘集发电公司发生交易的关联方
报告期内，除前述关联方外，其他与潘集发电公司发生交易的关联方情况如下：
关联方名称关联方与潘集发电公司关系淮河能源同受淮南矿业控制平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团选煤有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团财务有限公司同受淮南矿业控制安徽淮矿医药销售有限责任公司同受淮南矿业控制淮矿现代物流有限责任公司同受淮河控股控制
（2）关联交易
1）关联交易情况
480淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
报告期内，潘集发电公司与关联方之间的主要交易情况如下：
*采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
淮南矿业煤炭、工程材料43516.8011359.270.07
淮河能源运输费1305.56239.16-淮南矿业集团选
服务费及电费802.33742.05209.81煤有限责任公司平安煤炭开采工
程技术研究院有技术服务费141.54169.0854.80限责任公司安徽淮矿医药销
商品款2.111.97-售有限责任公司淮矿现代物流有
运输费-27.39-限责任公司
合计45768.3412538.93264.67
*关联方资产转让
2023年5月31日，淮河电力与潘集发电公司签订《资产转让协议》，约定
将其持有的潘集电厂一期资产（三大主机部分）出售给潘集发电公司，交易价格系参考安徽中联国信资产评估有限责任公司出具评估报告《淮河能源电力集团有限责任公司拟转让潘集发电分公司部分机器设备项目资产评估报告》（皖中联国信评报字〔2023〕第179号），经双方协商确认为200085.02万元。
*关联存款
A．存款余额情况
单位：万元关联方2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日淮南矿业集团财务有
42347.7532.1945.84
限公司
合计42347.7532.1945.84
B．存款利息情况
481淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
单位：万元
关联方2023年1-5月2022年度2021年度淮南矿业集团财务有
2.941.971.83
限公司
合计2.941.971.83
2）关联方应收应付款项
*应付关联方款项
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款：
淮河电力129832.78--
淮南矿业1064.393103.240.07淮南矿业集团选煤有限责
185.81118.61-
任公司安徽淮矿医药销售有限责
-1.60-任公司平安煤炭开采工程技术研
--8.02究院有限责任公司
合计131082.983223.458.09
其他应付款：
淮河电力47619.83160900.4083565.44
合计47619.83160900.4083565.44
其他非流动负债：
淮河电力194496.09188227.0879100.18
合计194496.09188227.0879100.18
（3）潘集发电公司关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
报告期内，潘集发电公司向关联方采购金额分别为264.67万元、12538.93万元和45768.34万元，关联采购主要为向淮南矿业采购煤炭。其中，向淮南矿业采购煤炭系用于火电发电业务，具备商业合理性和必要性，潘集发电公司母公司淮河电力已与淮南矿业签署《煤炭买卖合同》，煤炭价格根据全国煤炭交易中心长协机制确定，定价具备公允性；向淮南矿业采购工程材料为用于电厂在建工程建设，交易具备商业合理性和必要性，交易价格参考市场价格确定，定价具备公允性。
482淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2）关联资产转让
2023年5月，潘集发电公司发生关联资产转让，为潘集发电公司由淮河电
力分公司转为子公司过程中的交易内容之一，交易金额为200085.02万元，交易价格基于资产评估报告确定，具备定价公允性。关于该资产转让的具体情况详见“第四章标的资产基本情况”之“一、潘集发电公司100%股权”之
“（二）历史沿革”。
3）关联存款
截至报告期各期末，潘集发电公司在淮南矿业集团财务公司存款余额分别为45.84万元、32.19万元、42347.75万元。报告期内潘集发电公司与淮南矿业集团财务有限公司的存款业务系考虑到资金存放和使用便捷程度开展，存款利息收支按照中国人民银行存款利率进行计算，该等存款业务具备必要性和定价公允性。
2、淮浙煤电
（1）关联方及关联关系
1）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，淮河电力持有淮浙煤电50.43%股权，系淮浙煤电的控股股东。
截至本报告书出具日，淮南矿业持有淮河电力89.30%股权、淮河控股持有淮南矿业82.90%股权，淮南矿业及淮河控股系淮浙煤电的间接控股股东。
截至本报告书出具日，安徽省国资委持有淮河控股100%股权，系淮浙煤电的实际控制人。
2）其他持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织
截至本报告书出具日，浙能电力持有淮浙煤电49.57%股权，系淮浙煤电的重要参股股东。
截至本报告书出具日，浙能集团持有浙能电力69.45%股权，系淮浙煤电重要参股股东的控股股东；浙江省国资委持有浙能集团90%股权，系淮浙煤电重要参股股东的实际控制人。
483淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3）子公司、联营及合营企业
截至本报告书出具日，淮浙煤电不存在联营或合营企业，淮浙煤电控股子公司情况为：
关联方名称淮浙煤电持股比例
州来能源90%
4）其他与淮浙煤电发生交易的关联方
报告期内，除前述关联方外，其他与淮浙煤电发生交易的关联方情况如下：
关联方名称关联方与淮浙煤电关系平安煤炭开采工程技术研究院有限责任公司同受淮南矿业控制平安开诚智能安全装备有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团兴科计量技术服务有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团设备租赁有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团商品检测检验有限公司同受淮南矿业控制安徽淮矿医药销售有限责任公司同受淮南矿业控制平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心有限责任同受淮南矿业控制公司淮矿生态农业有限责任公司同受淮南矿业控制淮南矿业集团财务有限公司同受淮南矿业控制淮沪煤电有限公司同受淮南矿业控制淮河能源同受淮南矿业控制淮矿现代物流有限责任公司同受淮河控股控制淮浙电力淮河电力之参股企业淮南舜泰化工有限责任公司淮南矿业之参股企业淮南舜泉园林工程管理有限公司淮南矿业之参股企业淮南舜立机械有限责任公司淮南矿业之参股企业
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限责任公司淮南矿业之参股企业浙江华隆电力工程有限公司浙能电力控制企业台州市台电能源工程技术有限公司浙能电力控制企业浙江浙石油燃料油销售有限公司浙能集团控制企业浙江浙能兴源节能科技有限公司浙能集团控制企业浙江浙能物流有限公司浙能集团控制企业
484淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方名称关联方与淮浙煤电关系浙江浙能碳资产管理有限公司浙能集团控制企业浙江浙能数字科技有限公司浙能集团控制企业浙江浙能石油新能源有限公司浙能集团控制企业浙江浙能技术研究院有限公司浙能集团控制企业浙江天虹物资贸易有限公司浙能集团控制企业浙江天地环保科技股份有限公司浙能集团控制企业浙江省能源集团财务有限责任公司浙能集团控制企业浙江浙能催化剂技术有限公司浙能集团控制企业
（2）关联交易
1）关联交易情况
报告期内，淮浙煤电与关联方之间的主要交易情况如下：
*采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
淮南矿业煤炭及其他74196.60240801.50171726.77委托运行及
淮浙电力11640.4523092.3721600.90其他
淮河能源运输费3595.5111697.0711544.06
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限
货物840.631566.942197.11责任公司平安煤炭开采工程技术研究院有限责
服务368.17356.70406.60任公司
淮南舜泰化工有限责任公司货物173.47375.84305.12
浙江天虹物资贸易有限公司货物157.97-357.87
淮河控股劳务150.72353.882.35
淮南舜泉园林工程管理有限公司货物44.6644.6694.23
浙江浙能兴源节能科技有限公司服务35.801805.622368.95淮南矿业集团兴科计量技术服务有限
服务10.5564.4355.43责任公司
淮南矿业集团商品检测检验有限公司服务3.6059.4846.65
安徽淮矿医药销售有限责任公司货物-126.741.63平安煤矿瓦斯治理国家工程研究中心
服务-37.74-有限责任公司
淮矿现代物流有限责任公司运输费-20.55-
浙江华隆电力工程有限公司修理费-14.35-
485淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
平安开诚智能安全装备有限责任公司修理费-11.158.23
淮南舜立机械有限责任公司修理费-4.141.59
浙江浙石油燃料油销售有限公司货物-1.9022.44
浙江浙能石油新能源有限公司货物-0.870.02
浙江浙能碳资产管理有限公司碳排放权--3673.07
淮南矿业集团设备租赁有限责任公司货物--3.77
浙江浙能技术研究院有限公司货物--3.01
台州市台电能源工程技术有限公司修理费--0.93
合计91218.12280435.92214420.73
*出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
淮南矿业煤炭及其他184953.18419008.58126959.68
淮浙电力煤炭及其他2570.536913.5260412.22淮矿芬雷选煤工程技术（北京）有限其他4.505.6116.31责任公司
淮河能源（集团）
其他3.49-3.66股份有限公司淮南舜泉园林工程
其他0.270.180.61管理有限公司
淮河电力劳务--43.36
淮沪煤电有限公司售电--14.57淮矿生态农业有限
其他--3.30责任公司台州市台电能源工
其他--0.25程技术有限公司浙江华隆电力工程
其他--0.23有限公司
合计187531.97425927.89187454.20
*关联租赁情况
A．出租情况
单位：万元
2023年1-5月确2022年度确认2021年度确认
承租方名称租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入淮南矿业集团设备
液压支架268.371073.48554.26租赁有限责任公司
486淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2023年1-5月确2022年度确认2021年度确认
承租方名称租赁资产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入淮矿生态农业有限
房屋-1.65-责任公司
合计268.371075.13554.26
B．承租情况
单位：万元
2023年1-5月
简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁资产出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金（不种类租金费用以及未纳入增加的租包括未纳入租赁确认的利租赁负债计量的可变赁负债本负债计量的可变息支出租赁付款额金金额租赁付款额）淮南矿业集团
设备租赁有限生产设备58.37---责任公司
淮浙电力生产设备---13.99
合计58.37--13.99
单位：万元
2022年
简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁资产出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金（不种类租金费用以及未纳入增加的租包括未纳入租赁确认的利租赁负债计量的可变赁负债本负债计量的可变息支出租赁付款额金金额租赁付款额）淮南矿业集团
设备租赁有限生产设备287.79---责任公司淮南舜立机械
生产设备6.30---有限责任公司
淮浙电力生产设备-216.621083.1041.12
合计294.09216.621083.1041.12
单位：万元
2021年
简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁资产出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金（不种类租金费用以及未纳入增加的租包括未纳入租赁确认的利租赁负债计量的可变赁负债本负债计量的可变息支出租赁付款额金金额租赁付款额）淮南矿业集团
设备租赁有限生产设备12.23---责任公司
淮南舜立机械生产设备6.30---
487淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2021年
简化处理的短期租赁确认使用权资产的租赁租赁资产出租方名称和低价值资产租赁的支付的租金（不种类租金费用以及未纳入增加的租包括未纳入租赁确认的利租赁负债计量的可变赁负债本负债计量的可变息支出租赁付款额金金额租赁付款额）有限责任公司
合计18.52---
*关联方资金拆借
报告期内，淮浙煤电与淮浙电力存在资金拆借情况，淮浙煤电作为资金拆出方，淮浙电力作为资金拆入方，具体明细如下：
单位：万元年度关联方项目期初余额本期拆入本期归还期末余额本期利息
2022年度淮浙电力资金拆出49000.00-49000.00-645.58
2021年度淮浙电力资金拆出127600.00-78600.0049000.003969.63
*关联存贷款
A．存款余额情况
单位：万元关联方2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日淮南矿业集团财务有
25175.6880957.3334327.08
限公司浙江省能源集团财务
13674.8141412.954816.66
有限责任公司
合计38850.49122370.2839143.74
B．存款利息情况
单位：万元
关联方2023年1-5月2022年度2021年度淮南矿业集团财务有
162.37265.11296.22
限公司浙江省能源集团财务
77.54129.8692.48
有限责任公司
合计239.91394.97388.69
C．贷款本金情况
单位：万元
关联方2023年1-5月2022年度2021年度备注
浙江省能源集团财24000.0024000.0024000.00淮浙煤电售电收
488淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
务有限责任公司益权质押
合计24000.0024000.0024000.00
D．贷款利息情况
单位：万元
关联方2023年1-5月2022年度2021年度浙江省能源集团财务
441.001073.101073.10
有限责任公司
合计441.001073.101073.10
2）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款：
淮浙电力20756.5619155.9019238.75
淮南矿业766.2114066.68-
合计21522.7733222.5819238.75
其他应收款：
淮浙电力359.181977.081169.13
淮南矿业--0.05
合计359.181977.081169.18
*应付关联方款项
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款：
淮南矿业11315.4115818.8668342.30
淮浙电力3987.195421.632218.85
浙江浙能石油新能源有限公司547.02547.02546.15
浙江天虹物资贸易有限公司435.58268.47370.28平安煤炭开采工程技术研究院有
310.2618.80-
限责任公司
浙江浙能技术研究院有限公司200.00200.00401.60
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）
163.70211.63336.86
有限责任公司
浙江浙石油燃料油销售有限公司94.6694.66118.09
489淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
淮河能源43.84180.68122.76
淮河控股38.62162.822.35
淮南舜泉园林工程管理有限公司18.7519.04116.64
浙江天地环保科技股份有限公司14.0035.8435.84淮南矿业集团设备租赁有限责任
13.19--
公司平安开诚智能安全装备有限责任
1.261.2629.82
公司
浙江浙能催化剂技术有限公司0.000.000.00
浙江浙能兴源节能科技有限公司-450.00658.21
淮南舜泰化工有限责任公司-56.9745.86
淮矿现代物流有限责任公司-22.40-
淮南舜立机械有限责任公司-5.117.67
浙江华隆电力工程有限公司--132.46
浙江浙能物流有限公司--47.76
合计17183.5023515.2173533.50
应付票据：
淮南矿业--5000.00
合计--5000.00
其他应付款：
浙江浙能碳资产管理有限公司200.00200.00200.00
淮矿芬雷选煤工程技术（北京）
115.50115.50115.50
有限责任公司
淮河能源17.7860.4348.08
浙江浙能物流有限公司3.983.98-
淮南舜泉园林工程管理有限公司3.540.040.39
浙江浙能技术研究院有限公司1.901.901.90
淮南矿业1.001.001.00
浙江华隆电力工程有限公司-3.119.58平安开诚智能安全装备有限责任
-0.761.69公司台州市台电能源工程技术有限
--3.57公司
浙江浙能数字科技有限公司--3.00
合计343.71386.73384.71
（3）淮浙煤电关联交易的必要性及定价公允性
490淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
1）关联采购
报告期内，淮浙煤电向关联方采购的金额分别为214420.73万元、
280435.92万元和91218.12万元，主要系向淮南矿业采购煤炭、向淮浙电力支
付委托服务费等，交易具备商业合理性和必要性，交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，价格具备公允性。主要关联采购交易分析如下：
淮浙煤电向淮南矿业采购煤矿系用于凤台电厂的发电业务，具备商业合理性和必要性，淮浙煤电已与淮南矿业签署《煤炭买卖合同》，煤炭价格根据基于长协机制确定，定价具备公允性。
淮浙煤电向淮浙电力支付委托服务费主要为淮浙煤电委托淮浙电力运营维
护淮浙煤电持有的凤台电厂一期 2 台 630MW 燃煤发电机组及其配套设施形成。淮浙煤电与淮浙电力已就该委托管理事项签署《委托运营维护合同》。淮浙电力具备在火电运营领域的丰富经验和充足实力，由淮浙电力统一负责管理凤台电厂一期和二期机组及配套设施有利于凤台电厂统一规划生产、统一采购销售、协调人员运营维护等，具备商业合理性和必要性。根据《委托运营维护合同》，委托运营维护费用分为运营管理费、人工成本、日常修理费、其他生产成本、其他管理费用等，其中运营管理费为100万元/年，人工成本、日常修理费、其他生产成本、其他管理费用根据凤台电厂一期和二期实际发生的成本
费用分摊至凤台电厂一期的部分确定，上述定价具备公允性。
2）关联销售
报告期内，淮浙煤电向关联方销售的金额分别为187454.20万元、
425927.89万元、187531.97万元，主要系向淮南矿业销售煤炭等。淮浙煤电向
淮南矿业销售煤炭系淮浙煤电委托淮南矿业销售顾北煤矿生产的煤矿及副产品，该安排系考虑到淮南矿业具备专业营销经验和销售管理服务网络资源，具备商业合理性和必要性。淮浙煤电与淮南矿业已签署《委托销售及服务费用协议》，煤炭价格基于市场价格确定，煤炭销售服务费按照结算量1元/吨据实结算，相关价格具备公允性。
3）关联租赁
报告期内，淮浙煤电的关联租赁主要为淮浙煤电子公司州来能源租入淮浙
491淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电力供热管道用于生产，以及淮浙煤电与淮南矿业集团设备租赁有限责任公司之间租赁生产设备，相关安排存在商业合理性和必要性，相关费用由双方基于协商确定，具有公允性。
4）关联资金拆借
截至2021年末和2022年末，淮浙煤电和淮浙电力存在资金拆借余额，主要系淮浙煤电与淮浙电力分立时形成。以2020年11月30日作为分立拆分日，分立前，淮浙煤电银行借款金额为321650.00万元，分立后，淮浙煤电与淮浙电力对于负债进行了划分，淮浙煤电银行借款变更为194050.00万元，淮浙电力的银行借款为127600.00万元。由于分立前后银行借款合同的主体未发生变更，仍为淮浙煤电，因此划分至淮浙电力的银行借款部分由淮浙煤电代为偿还，形成淮浙电力与淮浙煤电之间的资金拆借，资金拆借成本根据银行借款利息确定。报告期内，淮浙电力已向淮浙煤电全额偿付上述资金拆借本金及利息，截至报告期末，该等资金拆借已无余额。
综上，淮浙煤电与淮浙电力之间的关联资金拆借系由于2020年淮浙煤电分立形成，具备合理性和必要性，相关成本根据实际借款利息确定，具有公允性。
5）关联存贷款
截至报告期各期末，淮浙煤电在淮南矿业集团财务公司的存款余额分别为
34327.08万元、80957.33万元、25175.68万元，在浙江省能源集团财务有限责
任公司的存款余额分别为4816.66万元、41412.95万元与13674.81万元。报告期内淮浙煤电与淮南矿业集团财务有限公司和浙江省能源集团财务有限责任公
司的存款业务系考虑到资金存放和使用便捷程度开展，存款利息收支按照中国人民银行存款利率进行计算。
截至报告期各期末，淮浙煤电在浙江省能源集团财务有限责任公司贷款本金分别为24000.00万元、24000.00万元与24000.00万元。报告期内淮浙煤电与浙江省能源集团财务有限责任公司的贷款业务系淮浙煤电存在资金需求时通
过对比内部融资和外部融资的综合成本及便捷程度，从而采用内部融资的方式。2008年，淮浙煤电与浙江省能源集团财务有限责任公司签署《贷款合
492淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）同》，贷款本金为6亿元，贷款期限为17年，该笔贷款利率按照中国人民银行同期贷款利率下调10%执行，该笔贷款以凤台电厂一期发电机组售电收益权作为质押担保。截至2023年5月31日，上述贷款本金余额为2.40亿元。
综上，淮浙煤电与关联方的存贷款具有商业合理性和必要性，定价具备公允性。
3、淮浙电力
（1）关联方及关联关系
1）控股股东及实际控制人
截至本报告书出具日，浙能电力持有淮浙电力51%股权，系淮浙电力的控股股东。
截至本报告书出具日，浙能集团持有浙能电力69.45%股权，系淮浙电力的间接控股股东。
截至本报告书出具日，浙江省国资委持有浙能集团90%股权，系淮浙电力的实际控制人。
2）其他持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织
截至本报告书出具日，淮河电力持有淮浙电力49%股权，系淮浙电力的重要参股股东。
截至本报告书出具日，淮南矿业持有淮河电力89.30%股权，系淮浙电力重要参股股东的控股股东；淮河控股持有淮南矿业82.90%股权，系淮浙电力重要参股股东的间接控股股东；安徽省国资委持有淮河控股100%股权，系淮浙电力重要参股股东的实际控制人。
3）子公司、联营及合营企业
截至本报告书出具日，淮浙电力不存在控股子公司、联营或合营企业。
4）其他与淮浙电力发生交易的关联方
报告期内，除前述关联方外，其他与淮浙电力发生交易的关联方情况如下：
493淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方名称关联方与淮浙电力关系台州市台电能源工程技术有限公司同受浙能电力控制浙江华隆电力工程有限公司同受浙能电力控制浙江浙能电力股份有限公司台州发电厂同受浙能电力控制浙江浙能电力工程技术有限公司同受浙能电力控制浙江浙能企业管理培训服务有限公司同受浙能集团控制浙江浙石油燃料油销售有限公司同受浙能集团控制浙江浙能物流有限公司同受浙能集团控制浙江浙能碳资产管理有限公司同受浙能集团控制浙江浙能数字科技有限公司（曾用名：浙江同受浙能集团控制天工信息科技工程有限公司）浙江浙能石油新能源有限公司同受浙能集团控制浙江浙能技术研究院有限公司同受浙能集团控制浙江浙能催化剂技术有限公司同受浙能集团控制浙江天虹物资贸易有限公司同受浙能集团控制浙江天地环保科技股份有限公司同受浙能集团控制浙江省能源集团财务有限责任公司同受浙能集团控制浙江省新能源投资集团股份有限公司同受浙能集团控制浙江越华能源检测有限公司同受浙能集团控制浙江鸿程计算机系统有限公司受浙能集团之重大影响淮浙煤电淮河电力控制企业州来能源淮河电力控制企业淮南矿业集团财务有限公司淮南矿业控制企业
（2）关联交易
1）关联交易情况
报告期内，淮浙电力与关联方之间的主要交易情况如下：
*采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
淮浙煤电煤炭76767.12191207.95173662.39浙江天虹物资贸易
货物914.443069.862964.38有限公司浙江浙能物流有限
货物597.782762.253361.90公司
494淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度台州市台电能源工
委托运行费565.391967.812032.20程技术有限公司浙江浙能石油新能
货物522.912269.081377.93源有限公司浙江浙能催化剂技
货物518.47434.84557.93术有限公司浙江华隆电力工程
委托运行费426.661849.851808.36有限公司浙江浙能数字科技
服务外包费-1017.96150.94有限公司浙江天地环保科技
货物-1090.142295.06股份有限公司浙江浙能技术研究
修理费-518.40778.30院有限公司浙江浙能碳资产管碳排放权及
-56.601584.53理有限公司其他浙江鸿程计算机系
修理费-9.3416.32统有限公司浙江越华能源检测
修理费-6.13-有限公司浙江浙能电力工程
修理费-4.14-技术有限公司浙江浙能企业管理
培训费--21.50培训服务有限公司浙江浙石油燃料油
货物--17.90销售有限公司浙江浙能电力股份
有限公司台州培训费--1.06发电厂
合计80312.78206264.36190630.72
*出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度委托运行及代
淮浙煤电10824.0820879.97112121.71售电
州来能源供热816.372212.40408.06浙江省新能源投资
委托运行17.15--集团股份有限公司台州市台电能源工
其他0.471.020.76程技术有限公司浙江华隆电力工程
其他0.450.960.72有限公司
淮南矿业供热--432.26浙江天地环保科技
其他--2.93股份有限公司
495淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
合计11658.5223094.35112966.44
*关联租赁情况
报告期内，淮浙电力作为出租人向淮浙煤电子公司安徽浙能州来能源发展有限责任公司租出固定资产，具体明细如下：
单位：万元
关联方租赁资产种类项目2023年1-5月2022年度2021年度
州来能源固定资产租赁收入-216.62-
*关联方资金拆借
报告期内，淮浙电力与淮浙煤电存在资金拆借情况，淮浙煤电作为资金拆出方，淮浙电力作为资金拆入方，具体明细如下：
单位：万元年度关联方项目期初余额本期拆入本期归还期末余额本期利息
2022年度淮浙煤电资金拆入49000.00-49000.00-645.58
2021年度淮浙煤电资金拆入127600.00-78600.0049000.003969.63
*关联存款
A．存款余额情况
单位：万元关联方2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日浙江省能源集团财务
8943.6716347.665301.08
有限责任公司淮南矿业集团财务有
8483.4115654.134068.89
限公司
合计17427.0832001.789369.97
B．存款利息情况
单位：万元
关联方2023年1-5月2022年度2021年度淮南矿业集团财务有
28.1867.0023.42
限公司浙江省能源集团财务
25.9043.0822.59
有限责任公司
合计54.08110.0846.01
2）关联方应收应付款项
496淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
*应收关联方款项
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款：
淮浙煤电2942.482904.092015.11
州来能源845.352246.4692.80浙江省新能源投资集团股
17.27--
份有限公司
淮南矿业--141.46
合计3805.105150.552249.36
*应付关联方款项
单位：万元项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款：
淮浙煤电21849.0120164.1120251.32
浙江天虹物资贸易有限公司1365.831323.401442.90
浙江浙能物流有限公司917.351606.421736.18
浙江天地环保科技股份有限公司662.28662.2861.19
浙江浙能数字科技有限公司625.40805.52160.00
浙江浙能催化剂技术有限公司528.47490.1530.00
浙江浙能石油新能源有限公司57.70447.01122.41
浙江鸿程计算机系统有限公司9.909.9017.30
浙江华隆电力工程有限公司0.55485.75556.12
台州市台电能源工程技术有限公司-557.48598.53
浙江浙能技术研究院有限公司-490.00738.26
浙江浙能碳资产管理有限公司--60.00
合计26016.4927042.0125774.21
应付票据：
淮浙煤电10000.0010000.00-
合计10000.0010000.00-
其他应付款：
淮浙煤电378.092081.141230.66
浙江浙能技术研究院有限公司17.3817.382.95
浙江华隆电力工程有限公司2.327.220.18
497淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
项目名称2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
台州市台电能源工程技术有限公司0.821.961.96
合计398.602107.691235.74
（3）淮浙电力关联交易的必要性及定价公允性
1）关联采购
报告期内，淮浙电力向关联方采购的金额分别为190630.72万元、
206264.36万元、80312.78万元，主要系向关联方采购煤炭、货物、修理服
务、碳排放权等，交易具备商业合理性和必要性，交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，价格具备公允性。其中，淮浙煤电向淮浙电力销售煤炭系根据双方关于凤台电厂一期的《委托运营维护合同》，由淮浙煤电统一负责凤台电厂一期和二期的燃煤采购和供应，从而形成淮浙煤电向淮浙电力的销售，该等销售具备商业合理性和必要性，相关价格根据淮浙煤电燃料供应合同价格结算，具备公允性。
2）关联销售
报告期内，淮浙电力向关联方销售的金额分别为112966.44万元、
23094.35万元和11658.52万元，主要系向关联方提供委托运行服务、向关联方
转售电等，交易具备商业合理性和必要性，交易价格以市场价格为基础，由双方协商确定，价格具备公允性。
3）关联租赁
报告期内，淮浙煤电子公司州来能源租入淮浙电力供热管道用于生产，相关安排存在商业合理性和必要性，相关费用由双方基于协商确定，具有公允性。
4）关联资金拆借
截至2021年末和2022年末，淮浙煤电和淮浙电力存在资金拆借余额，具体情况详见本章之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的在报告期内的关联交易情况”之“2、淮浙煤电”之“（3）淮浙煤电关联交易的必要性及定价公允性”之“4）关联资金拆借”。
5）关联存款
498淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
截至报告期各期末，淮浙电力在淮南矿业集团财务有限公司的存款余额分别为4068.89万元、15654.13万元与8483.41万元，在浙江省能源集团财务有限责任公司的存款余额分别为5301.08万元、16347.66万元与8943.67万元。
报告期内淮浙电力与淮南矿业集团财务有限公司和浙江省能源集团财务有限责
任公司的存款业务系考虑到资金存放和使用便捷程度开展，存款利息收支按照中国人民银行存款利率进行计算，有商业合理性和必要性，定价具备公允性。
（三）本次交易完成后关联交易变动分析
本次交易前后，上市公司关联交易变动情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度
项目名称交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
采购商品和接受劳务的关联交易166431.41298323.02545201.82824036.10采购商品和接受劳务的关联交易
17.10%25.43%23.11%29.77%
金额占上市公司营业成本的比例
出售商品和提供劳务的关联交易149234.89336763.37370693.80784924.25出售商品和提供劳务的关联交易
14.44%24.77%14.62%24.39%
金额占上市公司营业收入的比例
本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电纳入上市公司合并范围，淮浙电力将成为上市公司参股公司，导致上市公司新增了部分关联交易。上市公司与控股股东、实际控制人或其他关联人之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
本次交易前，2022年度和2023年1-5月，上市公司的关联采购金额占营业成本比例分别为23.11%和17.10%，关联销售金额占营业收入之比为14.62%和
14.44%，上市公司的关联采购主要包括向淮南矿业采购煤炭等方面；上市公司
的关联销售主要包括向参股公司淮沪电力销售煤炭、向淮南矿业销售煤炭及提
供铁路运输服务等，关联交易产品或服务的价格公允且遵守市场化原则。上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了相应的信息披露义务。
本次交易完成后，潘集发电公司、淮浙煤电将成为上市公司子公司并纳入上市公司合并范围，淮浙电力将成为上市公司参股公司，上市公司将新增关联
499淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）交易。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2022年度和2023年1-5月，上市公司的关联采购金额占营业成本比例上升为29.77%和25.43%，关联销售金额占营业收入之比上升为24.39%和24.77%，主要系上市公司控股及参股电厂存在向淮南矿业采购煤炭，以及淮浙煤电与淮浙电力之间存在委托管理、供应煤炭等关联交易。上市公司控股及参股电厂与淮南矿业之间的关联交易是公司“煤电一体化”战略的具体表现形式，有利于实现集团内企业资源共享和整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同以及财务协同等，最大程度实现优势互补和发挥协同效应。因此，本次交易后上市公司新增关联交易系因既有商业模式而无法避免或有合理原因而发生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将按照市场化的原则，参照公司同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，上市公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（四）减少和规范关联交易的措施为了减少和规范关联交易，淮南矿业、淮河控股出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“第一章本次交易概况”之“六、交易各方重要承诺。”本次交易前，上市公司已经按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的新增关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
500淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十一章风险因素分析
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险本次交易尚需满足一定条件后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序、报批程序及本次重组方案实施前尚需取得的有关批准”。
本次交易能否取得以上批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者关注相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除因异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者关注相关风险。
501淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（三）本次交易存在方案调整的风险
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场环境发生变化等原因修改和完善交易方案，如交易各方无法就修改和完善交易方案达成一致意见，则本次交易亦存在取消的可能。按照中国证监会的相关规定，若相关调整构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，提醒投资者关注。
（四）标的资产评估风险
以2023年5月31日为评估基准日，潘集发电公司100%股权的评估值为
118079.86万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为4.86%；淮浙煤
电100%股权的评估值为496262.83万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为49.96%；淮浙电力100%股权的评估值为192692.18万元，相较于其股东全部权益账面值的评估增值率为53.82%。标的资产的交易价格由基于中联国信评估出具并经淮河控股核准的评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额后，乘以上市公司购买的股权比例确定。
尽管中联国信评估在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次交易评估结果的准确性造成一定影响，因此提请投资者关注本次交易标的资产评估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
淮河能源已与交易对方针对业绩承诺资产签署了《业绩补偿协议》，明确约定了业绩承诺资产在业绩承诺期内的预测净利润水平。虽然《业绩补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外部因素，未来仍可能出现经营未达预期的情况，进而对淮河能源的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响，因此提请投资者关注相关风险。
（六）上市公司财务费用增加的风险
本次交易对价支付资金来源系自有及自筹资金，如最终上市公司采用银行
502淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
贷款的方式筹措资金，将会新增利息支出。根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司盈利能力将得到增强，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等外部因素，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，新增财务费用对上市公司经营业绩的影响将被放大，因此提请投资者关注相关风险。
（七）管控整合风险
本次交易完成后，潘集发电公司将成为上市公司全资子公司，淮浙煤电将成为上市公司控股子公司，上市公司火力发电业务规模将得到一定提升。虽然潘集发电公司、淮浙煤电与上市公司属于同一行业且属于同一控制下企业，具有良好的产业和管理协同基础，在一定程度上有利于本次收购完成后的整合。
但是本次交易完成后上市公司能否对前述两家标的公司实现全面有效地整合，以及能否通过整合保证充分发挥其竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者关注本次交易涉及的管控整合风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济增速放缓及电力行业周期性波动所导致的风险近年来，中国宏观经济增速呈现持续放缓态势。同时，标的公司所处的电力行业属于国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。除民用电力外，电力市场主要需求来源于工业生产，该部分需求强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对标的公司电力业务的盈利能力产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）能源价格波动的风险
本次交易的标的公司主营业务为火力发电，煤炭消耗量大，燃料成本在其运营成本中占比较大。如果未来煤炭价格发生显著波动，将会对标的公司的经营业绩与盈利能力产生影响，提请投资者关注相关风险。
（三）行业监管政策变化风险
标的公司所处电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家
503淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
电力相关产业政策的影响较大。电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
（四）安全生产风险
标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，因此，尽管上市公司与标的公司高度重视安全生产工作并拥有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果未来政府加大对电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司可能将投入资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）环保政策的风险标的公司所从事的电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的潜在风险，提请投资者关注相关风险。
（六）行政处罚风险
淮浙煤电下属分公司曾因安全生产、环境保护等生产经营不规范的问题受
到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，淮浙煤电及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
（七）潘集发电公司经营业绩不及预期的风险
潘集发电公司一期 2×660MW 工程 1 号机组于 2022 年 12 月 26 日投产，2号机组于2023年2月24日投产，截至本报告书出具日其运营时间较短。尽管
504淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
上市公司具备丰富的电力企业生产管理经验，但不排除潘集发电公司可能存在未来经营业绩不及预期的风险，提请投资者关注相关风险。
（八）部分物业尚未取得产权证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司存在部分房产尚未办理权属证书、部分土地权证尚未更名完成的情形。标的公司正在使用但未取得权属证书的房产共44处、尚未完成权证更名的土地共2处。针对上述土地房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作，并已取得主管部门出具的《证明》。同时，交易对方淮河电力出具《承诺函》，承诺如因本次交易完成前已存在的土地房产未完成办证、未更名等瑕疵给上市公司造成损失的，淮河电力愿意赔偿上市公司因此遭受的全部损失。虽然本次交易中已通过上述方式一定程度上控制了相关瑕疵事项对上市公司造成的潜在风险，但仍存在因标的公司权属证书尚未办理完毕从而遭受处罚、对其正常生产经营产生影响的风险。提请投资者关注相关风险。
（九）未取得部分债权人书面同意函的风险
根据淮浙煤电正在履行中的借款融资合同的相关条款约定，淮浙煤电需就本次交易通知相关金融债权人并取得债权人同意。截至本报告书出具日，淮浙煤电尚未取得部分债权人针对本次交易事项出具的书面同意函，淮浙煤电在未出具同意函的债权人处的贷款余额共2亿元。根据相关协议约定，淮浙煤电可能存在被未出具书面同意函的债权人宣布要求提前还款、承担贷款余额0.1%违
约金并解除合同的风险。截至本报告书出具日，该金融债权人尚未回函，亦未就本次交易向淮浙煤电采取任何措施，上述借款合同仍在正常履行中。根据本次交易《资产购买协议》“陈述与保证”章节约定，如存在淮河电力未如实披露或者虽然如实披露但在本次交易对标的资产的评估过程中未予以考虑且未作
估值调整的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，导致有权部门或权利人对标的公司追偿、处罚等标的公司权利受损事项出现，按照该等赔偿或损失金额乘以本协议项下上市公司向淮河能源购买的该标的公司股权比例对上市公司进行补偿。虽然通过上述方式一定程度上控制了相关事项对上市公司造成的潜在风险，但截至2023年5月31日，淮浙煤电货币资金约4.0亿元，如果被要求提前还款，将导致其短期内现金流出额增加。提请投资者关注
505淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交
易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书及其摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于该等前瞻性陈述。
506淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十二章其他重要事项
一、担保及非经营性资金占用的情况
（一）报告期内标的公司非经营性资金占用的情形
报告期内，除正常的经营性往来以外，标的公司不存在资金、资产被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。
（二）本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被其实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在因本次交易导致为其实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月未经审计的财务报表以及
天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2023年1-5月/2023年5月31日2022年度/2022年12月31日
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
总资产1890109.233044142.791824220.182994308.02
流动负债454412.561227079.79424349.421225543.62
非流动负债222402.08527805.87226092.05541524.84
总负债676814.631754885.66650441.461767068.46
资产负债率35.81%57.65%35.66%59.01%
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，一方面是所注入的火力发电业务属于资金密集型行业，同行业上市公司资产负债率整体偏高；另一方面，上市公司本次交易新增应付股权转让款及潜在并购贷款等负债，提高了资产负债率。随着标的公司注入上市公司后，上市公司的火力发电业务规模将得以扩
507淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）张，上市公司可通过整合标的公司的竞争优势、充分发挥与公司现有业务的协同，扩充上市公司在火力发电领域的产业布局，有效打造新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力和综合竞争能力，有利于保护上市公司全体股东的利益。
三、标的公司对外提供财务资助的情况
报告期内，标的公司不存在对外提供财务资助的情况。
四、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况
上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前12个月内，不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，规范运作，建立了完善的法人治理制度和公司管理体制，对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了完善的内部控制制度，保障了公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，进一步完善内部决策和管理制度，规范上市公司运作，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护公司及全体股东的利益。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2019年修订）》《关于
508淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已将相关现金分红政策载入了《公司章程》，具体规定如下：
“……
（四）现金分红比例的规定：
1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十，具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）公司实施现金分红时还须同时满足下列条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部门或证券交易所另有规定的除外；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产达到或超过公司最近一期经审计总资产30%；单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的
509淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）净资产20%的事项（上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准）；以及对外投资达到或超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。
5、公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。
……”
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况
按照中国证监会相关法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司于2023年6月2日发布《关于筹划重大资产重组暨关联交易的提示性公告》，该公告系本次重组交易首次公告。公司本次交易首次公告日前1个交易日（2023年6月1日）公司股票的收盘价为2.71元/股，首次公告日前第21个交易日（2023年5月4日）的收盘价为2.47元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为9.72%。
本次交易首次公告日前 20 个交易日内，上证指数（000001.SH）累计涨幅为-4.35%；与公司相关的能源指数（882001.WI）累计涨幅为-7.50%，具体情况如下：
提示性公告披露前21提示性公告披露前1项目个交易日（2023年5月个交易日（2023年6涨跌幅
4日）月1日）
公司股票收盘价（元/股）2.472.719.72%
上证指数（000001.SH） 3350.46 3204.63 -4.35%
能源指数（882001.WI） 3564.97 3297.68 -7.50%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅14.07%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅17.21%
公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日累计涨幅为9.72%，剔除大盘因素影响后在该区间的累计涨幅为14.07%，剔除行业板块因素影响后在
510淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
该区间内的累计涨幅为17.21%。上述剔除大盘因素和同行业板块因素后的公司股票价格涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情形。
综上，在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易信息发布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间本次重组事宜的股票交易自查期间为上市公司首次发布本次重组提示性公告前6个月至本次重组报告书披露日。
（二）本次交易的内幕知情人核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或主
要负责人及相关知情人员；
3、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况上市公司将于本报告书经董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责任
公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东淮南矿业、间接控股股东淮河控股及一致行动人上
海淮矿分别出具的《关于本次交易的原则性意见》，控股股东均已原则同意淮河能源实施本次交易。
511淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东淮南矿业承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本公司不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本公司因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司盖章之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
“自上市公司首次披露本次交易公告之日起至本次交易实施完毕的期间，本人不通过直接或间接方式减持上市公司股份。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人因上市公司送股、资本公积金转增股本等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述不减持的承诺。
上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披
512淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会的网络投票安排
未来上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在统计股东大会决议中披露。
（三）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月未经审计的财务报表以及
天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
归属于母公司所有者的净利润27551.5175178.9734699.74125978.31
基本每股收益（元/股）0.070.190.090.32
注：基本每股收益2023年1-5月未经年化
本次交易完成后，上市公司2022年度备考每股收益由0.09元/股上升至
0.32元/股，2023年1-5月每股收益由0.07元/股上升至0.19元/股，因此上市公
司每股收益不存在被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司每股收益明显增长。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和综合竞争力，符合本公司全体股东的利益。然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存
513淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
在经营风险、市场风险，可能对上市公司的经营成果产生影响，因此上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
（1）进一步强化经营管理与内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）进一步完善利润分配政策，提升股东回报水平
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司业绩，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，提升股东回报水平，维护公司全体股东利益。
（3）高效推进整合并履行股东义务，提高上市公司盈利水平
本次交易完成后，上市公司将取得潘集发电公司与淮浙煤电的控股权、淮浙电力的参股权。针对潘集发电公司与淮浙煤电，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面推进全面的整合与管控；针对淮浙电力，上市公司将根据其公司章程积极参与公司治理，充分履行股东义务。上市公司将通过上述举措促进公司综合实力的提升，增强上市公司盈利能力，实现预期收益。
3、上市公司控股股东及其控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措
施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
（1）上市公司控股股东及其控股股东做出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动、不侵占上市公司利益；
2、本公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
514淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
采用其他方式损害上市公司利益；
3、本公司将尽最大努力促使公司前述填补即期回报措施的实现。若本公司
违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本公司自愿接受证券交易所、中国上市公司协会中国证券监督管理委员会等监管机构采取的相应监管措施；若因本公司违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依法承担补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员做出如下声明及承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承
诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
9、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发
515淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。”
（四）其他保护投资者权益的措施
本次交易中，上市公司聘请了符合法规要求的评估机构对标的资产进行评估。评估机构在估值过程中遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，确保本次交易标的资产定价合理。上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易过程及相关事项合规进行，并发表明确意见。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关法律法规对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，不存在其他为避免对本重组报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
516淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十三章对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及规范性文件和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了提交本次董事会审议的各项议案及相关资料后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎研究，发表以下独立意见：“1、本次交易的相关议案在提交公司第七届董事会第二十次会议审议前已经独立董事事前认可。
2、本次交易的相关事项经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。公司本次董事会的召集、召开程序、表决程序和方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法进行了回避。
3、按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，我们认为本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
5、本次交易方案符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，具备可行
性和可操作性，符合公司和全体股东利益。
6、本次交易的交易对方淮河电力为上市公司控股股东淮南矿业的控股子公司。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
7、公司为本次交易制订的《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的附条件生效的《淮河能源
517淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之资产购买协议》《淮河能源（集团）股份有限公司与淮河能源电力集团有限责任公司之业绩补偿协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
8、公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构
就本次交易出具相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告。公司本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及标的资产的交易价格以安徽中联国信资产评估有限责任公司出具并经淮河能源控股集团有限责
任公司核准的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。
9、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
10、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，尚需取得股东大会批准。
11、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务
状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
12、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规
518淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
及规范性文件的相关规定，本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。
13、本次交易公司支付首笔30%价款至支付完毕剩余款项期限内，公司将本次交易取得的标的资产在交割完成后质押给电力集团，符合《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律法规，上市公司提供担保的审议程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
14、本次控股股东变更承诺，是为了进一步解决淮南矿业与公司之间存在
的潜在同业竞争情形，变更承诺符合公司目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及全体股东特别是中小股东的利益；本次控股股东变更承诺的审议、决策程序符合
《公司法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关
法律法规及《公司章程》的规定；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。”二、独立财务顾问意见公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》。截至《独立财务顾问报告》出具日，中信证券认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
519淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据经淮河控股核准的由符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的评估结果并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理。本次交易标的资产的整体作价具有合理性，本次交易的定价原则符合《重组管理办法》的相关规定；
5、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限
制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题、不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；
8、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
9、本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司的实际控制权没有发生改变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
10、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，且履行的决策程序符
合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
11、本次交易对方已与上市公司就业绩承诺资产实际盈利数不足利润预测
数的情况签订补偿协议，相关补偿安排具备可行性和合理性；
12、本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定；
13、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
14、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
520淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益；
15、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
16、独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、采矿权评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定；
17、上市公司已按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情人登记管理制度，在本次交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施，并履行了信息披露义务。”三、法律顾问意见公司聘请金杜律师作为本次交易的法律顾问。根据金杜律师出具的《法律意见书》，截至《法律意见书》出具日，金杜律师认为：
“1、本次交易构成重大资产重组；本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，不构成重组上市；本次交易构成关联交易；本次交易方案符合《重组办法》等相关法律法规、规章、规范
性文件及《公司章程》的规定；
2、淮河能源、本次交易的交易对方系依法设立并有效存续的股份有限公司
或有限责任公司，具有参与本次交易的主体资格；
3、交易对方持有的标的公司股权权属状况清晰，不存在权属纠纷，不存在
抵押、担保或其他权利受到限制的情况；
4、上市公司、本次交易的交易对方已履行必要的批准和授权程序，相关的
批准和授权合法有效，尚需经上市公司股东大会审议通过以及取得相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可后方可实施；
5、本法律意见书已披露标的公司正在使用的部分土地、房产存在尚未完成
使用权人/所有权人变更和部分房产尚未办理权属证书的情形，标的公司已出具
521淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
书面说明确认相关资产权属不存在争议，并已取得有关主管部门出具的书面说明，确认相关权证正在办理中，该等事项不影响标的资产的过户及转移，且交易对方淮河电力已出具声明承诺，承诺如该等资产瑕疵对本次交易或上市公司造成损失的将承诺承担赔偿责任，报告期内标的公司不存在因违反中国境内有关土地房产管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。基于上述，本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件；
6、本次交易涉及的《资产购买协议》《业绩补偿协议》符合《民法典》
《重组办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，上述协议自各方法定代表人或授权代表人签署并加盖各自公章之日成立，待约定的生效条件满足后生效；
7、本次交易构成关联交易，上市公司已根据《重组办法》《上市规则》及
《公司章程》的规定履行了关联交易的相关审议批准程序及必要的信息披露义务；
8、本次交易不涉及标的公司债权债务转移处理和人员转移或安置；
9、上市公司已就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；上市公司尚需根据本次交易进展情况，按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务；
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律
顾问、矿业权评估机构及经办人员具备必要的执业资格；
11、本次交易在获得本法律意见书所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。”
522淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十四章中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问机构名称中信证券股份有限公司法定代表人张佑君
住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话010-60836030
传真010-60836031
经办人康昊昱、吴鹏、王楚、郭修武、吴力健、陈可均、易萌、张城硕
二、法律顾问机构名称北京市金杜律师事务所负责人王玲
住所北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层
电话010-58785588
传真010-58785577
经办律师唐丽子、高照
三、审计机构
机构名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人胡少先
住所 浙江省杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
电话0571-8821-6999
传真0571-8821-5858
经办注册会计师张扬、刘洪亮、卢勇
四、评估机构机构名称安徽中联国信资产评估有限责任公司法定代表人叶煜林
住所 安徽省合肥市高新区天达路 71 号华亿科学园 A2 座 8 层
电话0551-6911-5125
经办资产评估师周典安、任珺、张晓泉、王毅
523淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
五、采矿权评估机构机构名称中联资产评估集团湖南华信有限公司法定代表人易勇刚湖南省长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段459号维也纳酒店4住所楼左侧
电话0731-82297986
传真0731-82297986
经办矿业权评估师金明英、王敏初
524淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
第十五章备查文件
一、备查文件
（一）淮河能源关于本次交易的董事会决议
（二）淮河能源关于本次交易的监事会决议
（三）淮河能源独立董事关于本次重组方案的独立意见
（四）本次交易相关协议
（五）中信证券出具的《独立财务顾问报告》
（六）金杜律师出具的《法律意见书》
（七）天健会计师出具的标的公司《审计报告》及上市公司《备考审阅报告》
（八）中联国信评估出具的资产评估报告
（九）其他与本次交易相关的重要文件
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
1、淮河能源（集团）股份有限公司
办公地址：淮南市大通区大通街道居仁村 E 组团商业及服务楼
联系人：马进华
电话：0554-7628095
传真：0554-7628095
2、中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：康昊昱、吴鹏
电话：010-60838888
传真：010-60833995
525526527528529530fwωω 末晚会计师事务所
Pan -C hina Ce rtif ied Pu bl ic Acc oun t ant sj也址。 杭州巾钱 iT.路 1 366 t~邮编:川0020
咆 1占， ( 05il ) 882 1 6888l专 ~í ， (05i l ) 8821 6999审计机构声明本所及签字注册会计师己阅读《淮河能源(集团)股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书))(以下简称重组报告书)及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告))(天健审(2023)5-104号、天{建审(2023)5-106号、天健审(2023)5-107号)和《审阅报告))(天健审(2023)5一112号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对淮河能源(集团)股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:张扬刘洪亮卢勇郑启华
531532533534淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
附件一：标的公司软件著作权列表有无受其他权是否许可序号著作权人名称版本登记号取得方式首次发表期发证日期利限制别人使用
淮浙煤电发电分公司、全员安健环绩
1 珠海前景科技有限责任 V1.0 2020SR1048880 原始取得 未发表 2020.09.07 无 否
效评价系统公司
淮浙煤电发电分公司、危化品管控信
2 珠海前景科技有限责任 V1.0 2020SR1048896 原始取得 未发表 2020.09.07 无 否
息平台公司
淮浙煤电发电分公司、外包管理信息
3 珠海前景科技有限责任 V1.0 2020SR1048816 原始取得 未发表 2020.09.07 无 否
平台公司
淮浙煤电发电分公司、安全管理信息
4 珠海前景科技有限责任 V1.0 2020SR1048808 原始取得 未发表 2020.09.07 无 否
平台公司
淮浙煤电发电分公司、教育培训信息
5 珠海前景科技有限责任 V1.0 2020SR1049009 原始取得 未发表 2020.09.07 无 否
平台公司发电厂事故应
6 淮浙煤电发电分公司 急演练及指挥 V1.0 2013SR087230 原始取得 2013.06.20 2013.08.20 无 否
系统淮浙煤电有限责任公司淮南矿区测量
7 顾北煤矿分公司、安徽 坐标系统转换 V1.0 2012SR134092 原始取得 未发表 2012.12.25 无 否
理工大学软件
535淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
附件二：标的公司已取得权属证书的房产列表
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
1淮浙煤电68.22/无
09001269 号 A 座 1601 第 G030974 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
2淮浙煤电67.27/无
09001268 号 A 座 1602 第 G030975 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
3淮浙煤电67.27/无
09001278 号 A 座 1603 第 G030976 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
4淮浙煤电30.61/无
09001276 号 A 座 1604 第 G030977 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
5淮浙煤电71.26/无
09001275 号 A 座 1605 第 G030978 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
6淮浙煤电71.26/无
09001274 号 A 座 1606 第 G030979 号
淮房地权证淮田田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
7淮浙煤电75/无
字第 09001272 号 A 座 1607 第 G030980 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
8淮浙煤电75/无
09001271 号 A 座 1608 第 G030981 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
9淮浙煤电33.57/无
09001270 号 A 座 1609 第 G030982 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
10淮浙煤电68.22/无
09001279 号 A 座 1701 第 G030983 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
11淮浙煤电67.27/无
09001280 号 A 座 1702 第 G030984 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
12淮浙煤电67.27/无
09001281 号 A 座 1703 第 G030985 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
13淮浙煤电30.61/无
09001282 号 A 座 1704 第 G030986 号
536淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
14淮浙煤电71.26/无
09001286 号 A 座 1705 第 G030987 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
15淮浙煤电71.26/无
09001285 号 A 座 1706 第 G030988 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
16淮浙煤电75/无
09001267 号 A 座 1707 第 G030989 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
17淮浙煤电75/无
09001284 号 A 座 1708 第 G030990 号
房地权淮田字第田家庵区洞山街道洞山新村上东城市公寓淮国用（2010）
18淮浙煤电33.57/无
09001283 号 A 座 1709 第 G030991 号
杭上国用杭房权证上移字
19淮浙煤电凤凰城3幢2710室38.8/（2010）第无
第10863997号
011283号
杭上国用杭房权证上移字
20淮浙煤电凤凰城3幢2711室38.58/（2010）第无
第10864006号
011281号
杭上国用杭房权证上移字
21淮浙煤电凤凰城3幢2712室38.58/（2010）第无
第10864011号
011297号
杭上国用杭房权证上移字
22淮浙煤电凤凰城3幢2713室38.58/（2010）第无
第10864008号
011296号
杭上国用杭房权证上移字
23淮浙煤电凤凰城3幢2714室38.58/（2010）第无
第10864012号
011294号
杭上国用杭房权证上移字
24淮浙煤电凤凰城3幢2715室38.58/（2010）第无
第10864001号
011290号
杭房权证上移字杭上国用
25淮浙煤电凤凰城3幢2716室73.23/无
第10864018号（2010）第
537淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
011289号
杭上国用杭房权证上移字
26淮浙煤电凤凰城3幢2717室58.62/（2010）第无
第10864010号
011288号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
27县不动产权第淮浙煤电13378.182069.07.24县不动产权第无
台电厂（1#机主厂房）
0004865号0004865号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
28县不动产权第淮浙煤电14784.922069.07.24县不动产权第无
台电厂（2#机主厂房）
0004890号0004890号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
29县不动产权第淮浙煤电9248.642069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（集中控制楼房）
0004891号0004891号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
30县不动产权第淮浙煤电1521.902069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（灰渣控制楼）
0004892号0004892号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
31县不动产权第淮浙煤电66.732069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（T1 转运站）
0004888号0004888号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
32县不动产权第淮浙煤电868.082069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（T2 转运站）
0004963号0004963号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
33县不动产权第淮浙煤电262.892069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（输煤皮带尾部小室）
0004889号0004889号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
34县不动产权第淮浙煤电1457.672069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（碎煤机楼）
0004895号0004895号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台
35淮浙煤电460.052069.07.24无
县不动产权第台电厂一期（推煤机库）县不动产权第
538淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004896号0004896号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
36县不动产权第淮浙煤电2483.572069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（输煤综合楼）
0004897号0004897号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
37县不动产权第淮浙煤电775.372069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（废水综合楼）
0004902号0004902号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
38县不动产权第淮浙煤电3532069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（燃油泵房）
0004898号0004898号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
39县不动产权第淮浙煤电195.62069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（灰库空压机房）
0004903号0004903号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台40县不动产权第淮浙煤电台电厂一期（化学水处理室及室外构筑3249.772069.07.24县不动产权第无
0004904号物）0004904号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台41县不动产权第淮浙煤电台电厂一期（一期循环水加氯间及设备基211.992069.07.24县不动产权第无
0004905号础）0004905号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
42县不动产权第淮浙煤电973.582069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（循环水泵房）
0004914号0004914号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
43县不动产权第淮浙煤电1506.172069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（继电器楼）
0004926号0004926号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
44县不动产权第淮浙煤电379.982069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（空气压缩机室建筑）
0004915号0004915号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台
45淮浙煤电80.562069.07.24无
县不动产权第台电厂一期（制氢站）县不动产权第
539淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004913号0004913号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
46县不动产权第淮浙煤电508.242069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（制冷加热站）
0004927号0004927号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
47县不动产权第淮浙煤电433.442069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（启动锅炉房及配电间）
0004894号0004894号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
48县不动产权第淮浙煤电1910.482069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（检修车间）
0004912号0004912号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
49县不动产权第淮浙煤电1202.232069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（消防车库）
0004885号0004885号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
50县不动产权第淮浙煤电4157.962069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（生产管理楼）
0004958号0004958号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
51县不动产权第淮浙煤电833.932069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（消防泵房）
0004959号0004959号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
52县不动产权第淮浙煤电196.972069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（雨水泵房）
0005044号0005044号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
53县不动产权第淮浙煤电386.32069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（原水升压泵房）
0004956号0004956号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
54县不动产权第淮浙煤电2304.152069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（脱硫工艺楼）
0005022号0005022号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台
55淮浙煤电525.232069.07.24无
县不动产权第台电厂一期（湿磨车间）县不动产权第
540淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005021号0005021号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
56县不动产权第淮浙煤电142.742069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（1号氧化风机房）
0004965号0004965号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
57县不动产权第淮浙煤电142.742069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（2号氧化风机房）
0004966号0004966号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
58县不动产权第淮浙煤电5384.702069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（综合办公楼）
0005006号0005006号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
59县不动产权第淮浙煤电2556.122069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（食堂）
0004961号0004961号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
60县不动产权第淮浙煤电1259.202069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（凤台电厂羽毛球馆）
0004957号0004957号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
61县不动产权第淮浙煤电4793.272069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（材料库）
0004893号0004893号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
62县不动产权第淮浙煤电1517.142069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（一期工程运行公寓北楼）
0004960号0004960号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
63县不动产权第淮浙煤电1517.142069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（一期工程运行公寓南楼）
0005016号0005016号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
64县不动产权第淮浙煤电1724.362069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（一期工程检修公寓北楼）
0005008号0005008号
皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2019）凤台
65淮浙煤电1724.362069.07.24无
县不动产权第台电厂一期（一期工程检修公寓南楼）县不动产权第
541淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004962号0004962号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
66县不动产权第淮浙煤电3105.542069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（职工宿舍楼 A 标）
0005015号0005015号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
67县不动产权第淮浙煤电3105.542069.07.24县不动产权第无
台电厂一期（职工宿舍楼 B 标）
0005020号0005020号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
68县不动产权第淮浙煤电3883.942069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（职工宿舍楼1号楼）
0004969号0004969号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
69县不动产权第淮浙煤电3883.942069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（职工宿舍楼2号楼）
0004970号0004970号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
70县不动产权第淮浙煤电89.562069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（东门地销煤门岗）
0004977号0004977号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
71县不动产权第淮浙煤电201.822069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（东门进矿路门岗）
0004997号0004997号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
72县不动产权第淮浙煤电64.522069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（雨水泵房）
0004974号0004974号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
73县不动产权第淮浙煤电443.922069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（1#-2#间职工宿舍连系楼）
0004985号0004985号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
74县不动产权第淮浙煤电5646.062069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（1#四人间单身宿舍楼）
0005025号0005025号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
75淮浙煤电139.542069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（1#转载点）县不动产权第
542淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004921号0004921号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
76县不动产权第淮浙煤电10084.542069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（10#职工宿舍楼）
0005018号0005018号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
77县不动产权第淮浙煤电4887.302069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（11#单身宿舍楼）
0005013号0005013号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
78县不动产权第淮浙煤电3159.902069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（110KV 变电所）
0005027号0005027号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
79县不动产权第淮浙煤电32.762069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（1号水源井泵房）
0004838号0004838号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
80县不动产权第淮浙煤电6938.852069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（2#区队楼）
0004978号0004978号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
81县不动产权第淮浙煤电6004.202069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（2#四人间单身宿舍楼）
0005023号0005023号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
82县不动产权第淮浙煤电216.842069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（2#污水处理站办公楼）
0005012号0005012号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
83县不动产权第淮浙煤电27.82069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（2#污水处理站泵房）
0005037号0005037号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
84县不动产权第淮浙煤电6475.362069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（3#单身宿舍楼）
0005046号0005046号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
85淮浙煤电3736.362069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（3#科技公寓楼）县不动产权第
543淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004973号0004973号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
86县不动产权第淮浙煤电3195.372069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（3#区队楼室外材料棚）
0005043号0005043号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
87县不动产权第淮浙煤电346.252069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（3号低压配电室）
0004967号0004967号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
88县不动产权第淮浙煤电6869.962069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（4#单身宿舍楼）
0005050号0005050号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
89县不动产权第淮浙煤电9987.222069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（9#单身宿舍楼）
0005007号0005007号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
90县不动产权第淮浙煤电142.272069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（SVG 室）
0005030号0005030号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
91县不动产权第淮浙煤电180.592069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（安装队库房）
0004989号0004989号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
92县不动产权第淮浙煤电5659.092069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（材料库（二））
0005036号0005036号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
93县不动产权第淮浙煤电2468.402069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（材料库棚）
0005005号0005005号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台94县不动产权第淮浙煤电公司顾北煤矿（场前区3#-4#宿舍连系443.922069.07.24县不动产权第无
0005042号楼）0005042号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
95淮浙煤电7468.902069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（场前区5#单身宿舍楼）县不动产权第
544淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005033号0005033号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
96县不动产权第淮浙煤电609.122069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区变电所）
0005032号0005032号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
97县不动产权第淮浙煤电79.882069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区公厕）
0004982号0004982号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
98县不动产权第淮浙煤电17689.112069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区行政办公楼）
0005045号0005045号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
99县不动产权第淮浙煤电1325.952069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区行政办公楼连廊）
0004837号0004837号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
100县不动产权第淮浙煤电3736.362069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区科技公寓1#楼）
0005048号0005048号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
101县不动产权第淮浙煤电3736.362069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区科技公寓2#楼）
0005051号0005051号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
102县不动产权第淮浙煤电6158.952069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区食堂）
0004925号0004925号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台103县不动产权第淮浙煤电公司顾北煤矿（场前区食堂至综合楼连80.082069.07.24县不动产权第无
0004924号廊）0004924号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
104县不动产权第淮浙煤电16.692069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（场前区雨水泵房）
0004984号0004984号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
105淮浙煤电197.452069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（场前区浴池连廊）县不动产权第
545淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004986号0004986号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
106县不动产权第淮浙煤电4532.882069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（单身宿舍楼6#楼）
0005017号0005017号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
107县不动产权第淮浙煤电4532.882069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（单身宿舍楼7#楼）
0005019号0005019号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
108县不动产权第淮浙煤电4532.882069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（单身宿舍楼8#楼）
0005049号0005049号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
109县不动产权第淮浙煤电106.582069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地磅房）
0004919号0004919号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
110县不动产权第淮浙煤电421.592069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地面充电整流室）
0004858号0004858号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
111县不动产权第淮浙煤电1188.182069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地面通风机房）
0004980号0004980号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
112县不动产权第淮浙煤电81.482069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地面压风机泵房）
0004854号0004854号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
113县不动产权第淮浙煤电1284.542069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地面压风机房）
0004996号0004996号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
114县不动产权第淮浙煤电583.442069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（地面注浆站）
0004819号0004819号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
115淮浙煤电5752.502069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（第二职工食堂）县不动产权第
546淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004994号0004994号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
116县不动产权第淮浙煤电836.832069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（电缆库）
0005024号0005024号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
117县不动产权第淮浙煤电664.942069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（防火灌浆泥浆搅拌站）
0004817号0004817号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
118县不动产权第淮浙煤电406.722069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（副井电控室）
0004906号0004906号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
119县不动产权第淮浙煤电1271.752069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（副井井口房）
0004791号0004791号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
120县不动产权第淮浙煤电1085.362069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（副井提升机房）
0004990号0004990号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台121县不动产权第淮浙煤电公司顾北煤矿（矸石推翻车机房爬车机370.982069.07.24县不动产权第无
0004860号房）0004860号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
122县不动产权第淮浙煤电1471.252069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（干湿煤泥棚）
0004861号0004861号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
123县不动产权第淮浙煤电800.82069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（钢材棚）
0004975号0004975号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
124县不动产权第淮浙煤电97.172069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（高压配电室）
0004853号0004853号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
125淮浙煤电167.132069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（给水净化站）县不动产权第
547淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005041号0005041号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
126县不动产权第淮浙煤电90.562069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（工业场地公共厕所）
0004923号0004923号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台127县不动产权第淮浙煤电公司顾北煤矿（工业场地锅炉房冲灰泵105.32069.07.24县不动产权第无
0004979号房）0004979号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
128县不动产权第淮浙煤电929.042069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（锅炉房）
0004968号0004968号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
129县不动产权第淮浙煤电171.72069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（锅炉房水处理间）
0004909号0004909号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
130县不动产权第淮浙煤电3185.162069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（行政办公楼裙楼）
0005014号0005014号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
131县不动产权第淮浙煤电2979.002069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（化验办公楼）
0005039号0005039号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
132县不动产权第淮浙煤电4105.122069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（机电设备库）
0005026号0005026号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
133县不动产权第淮浙煤电107.732069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（绞车队加工车间）
0004856号0004856号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
134县不动产权第淮浙煤电362.422069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（绞车队库房及办公室）
0004855号0004855号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
135淮浙煤电193.82069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（介质库）县不动产权第
548淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005003号0005003号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
136县不动产权第淮浙煤电686.072069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（坑木加工房）
0005002号0005002号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
137县不动产权第淮浙煤电155.622069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（坑木加工房办公室）
0005035号0005035号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
138县不动产权第淮浙煤电852069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（坑木加工房公厕）
0004918号0004918号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台139县不动产权第淮浙煤电公司顾北煤矿（坑木加工房设备修理车158.752069.07.24县不动产权第无
0004917号间）0004917号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
140县不动产权第淮浙煤电241.52069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（空气加热室）
0004920号0004920号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
141县不动产权第淮浙煤电1089.072069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（矿车修理车间）
0005038号0005038号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
142县不动产权第淮浙煤电110.172069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（垃圾中转站）
0004900号0004900号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
143县不动产权第淮浙煤电2110.582069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（煤泥转载楼）
0004859号0004859号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
144县不动产权第淮浙煤电161.742069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（煤样取样室）
0005040号0005040号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
145淮浙煤电125.32069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（浓缩车间）县不动产权第
549淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004964号0004964号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
146县不动产权第淮浙煤电5133.052069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（女工宿舍）
0004983号0004983号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
147县不动产权第淮浙煤电170.192069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（炮泥加工间）
0004815号0004815号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
148县不动产权第淮浙煤电394.672069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（破碎楼）
0004863号0004863号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
149县不动产权第淮浙煤电7219.682069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（区队办公楼）
0005028号0005028号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
150县不动产权第淮浙煤电10601.722069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（区队办公楼（三））
0005011号0005011号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
151县不动产权第淮浙煤电226.22069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（区队楼连廊）
0004987号0004987号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
152县不动产权第淮浙煤电358.682069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（日用消防泵房）
0005009号0005009号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
153县不动产权第淮浙煤电12445.752069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（生活福利联合建筑）
0005031号0005031号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
154县不动产权第淮浙煤电227.212069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（生活区东部变电所）
0005047号0005047号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
155淮浙煤电780.42069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（水泥库）县不动产权第
550淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005010号0005010号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
156县不动产权第淮浙煤电308.942069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（托辊车间）
0004976号0004976号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
157县不动产权第淮浙煤电593.62069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（瓦斯抽放站）
0004818号0004818号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
158县不动产权第淮浙煤电78.742069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（瓦斯抽放站泵房）
0004857号0004857号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
159县不动产权第淮浙煤电759.342069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（污水处理站办公楼）
0004993号0004993号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
160县不动产权第淮浙煤电53.62069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（污水处理站泵房）
0004908号0004908号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
161县不动产权第淮浙煤电493.642069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（物管科仓库排班室）
0004862号0004862号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
162县不动产权第淮浙煤电904.392069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（信号室）
0004922号0004922号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
163县不动产权第淮浙煤电7921.402069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（修理车间）
0004988号0004988号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
164县不动产权第淮浙煤电1132.922069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（选煤厂机修车间）
0005004号0005004号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
165淮浙煤电756.022069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（选煤厂浴室及派班室）县不动产权第
551淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0004992号0004992号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
166县不动产权第淮浙煤电1673.542069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（压滤车间）
0005034号0005034号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
167县不动产权第淮浙煤电136.682069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（氧气乙炔站）
0004821号0004821号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
168县不动产权第淮浙煤电156.992069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（运输队库房）
0004820号0004820号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
169县不动产权第淮浙煤电158.752069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（运转队库房）
0004972号0004972号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
170县不动产权第淮浙煤电2307.132069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（支护材料加工车间）
0004899号0004899号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
171县不动产权第淮浙煤电442.062069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（制氮车间）
0004995号0004995号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
172县不动产权第淮浙煤电4645.962069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（主厂房）
0004907号0004907号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
173县不动产权第淮浙煤电944.12069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（主井1#绞车房）
0004999号0004999号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
174县不动产权第淮浙煤电5582069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（主井2号绞车房）
0004852号0004852号
皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任皖（2019）凤台
175淮浙煤电121.822069.07.24无
县不动产权第公司顾北煤矿（主井卸载楼）县不动产权第
552淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005001号0005001号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
176县不动产权第淮浙煤电8127.192069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（综采设备库）
0005029号0005029号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
177县不动产权第淮浙煤电6462.652069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（综合楼）
0004981号0004981号
皖（2019）凤台皖（2019）凤台顾桥镇南圩村、童郢村淮浙煤电有限责任
178县不动产权第淮浙煤电2152.772069.07.24县不动产权第无
公司顾北煤矿（综掘设备维修车间）
0004916号0004916号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
179县不动产权第淮浙电力157.822069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期循环水加药间）
0005392号0005392号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
180县不动产权第淮浙电力800.972069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期中央水泵房）
0005393号0005393号
皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2022）凤台181县不动产权第淮浙电力台电厂二期（循环水石灰石处理系统土201.082069.07.24县不动产权第无
0005394号建）0005394号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
182县不动产权第淮浙电力161.182069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期中央水泵房及配电间）
0005395号0005395号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
183县不动产权第淮浙电力13731.242069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（4#机主厂房）
0005388号0005388号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
184县不动产权第淮浙电力222.772069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期推煤机库）
0005389号0005389号
皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤皖（2022）凤台
185淮浙电力12568.442069.07.24无
县不动产权第台电厂二期（3#机主厂房）县不动产权第
553淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0005391号0005391号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
186县不动产权第淮浙电力2177.252069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期工艺楼）
0005396号0005396号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
187县不动产权第淮浙电力239.392069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（灰库风机房）
0005397号0005397号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
188县不动产权第淮浙电力5180.542069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（#3#4机集控楼）
0005398号0005398号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
189县不动产权第淮浙电力2623.402069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（全厂供气中心）
0005399号0005399号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
190县不动产权第淮浙电力210.952069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期输煤尾部小室）
0005400号0005400号
皖（2022）凤台皖（2022）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内凤
191县不动产权第淮浙电力5211.062069.07.24县不动产权第无
台电厂二期（二期材料库）
0005390号0005390号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
192县不动产权第淮浙电力30.022066.06.06县不动产权第无（凤台电厂北门执勤门岗）
0048249号0048249号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
193县不动产权第淮浙电力1561.762066.06.06县不动产权第无（凤台电厂1#临时食堂）
0048400号0048400号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
194县不动产权第淮浙电力2459.762066.06.06县不动产权第无（凤台电厂2号临时宿舍）
0048416号0048416号
皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内皖（2023）凤台
195淮浙电力2469.202066.06.06无
县不动产权第（凤台电厂1号临时宿舍）县不动产权第
554淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
序房产证/证载面积权利坐落位置使用期限对应土地证号
号不动产权证号权利人（平方米）限制
0048424号0048424号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
196县不动产权第淮浙电力443.082066.06.06县不动产权第无（凤台电厂2号临时食堂）
0048432号0048432号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
197县不动产权第淮浙电力52.442066.06.06县不动产权第无（凤台电厂1号警卫传达室）
0048442号0048442号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
198县不动产权第淮浙电力4405.722066.06.06县不动产权第无（凤台电厂临时办公楼）
0048449号0048449号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
199县不动产权第淮浙电力686.752066.06.06县不动产权第无（凤台电厂老仓库办公楼）
0048454号0048454号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
200县不动产权第淮浙电力52.432066.06.06县不动产权第无（凤台电厂南门执勤门岗）
0048468号0048468号
皖（2023）凤台皖（2023）凤台桂集镇园艺社区、凤凰镇高山社区境内
201县不动产权第淮浙电力443.522066.06.06县不动产权第无（凤台电厂实验室）
0048480号0048480号
555淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
附件三：标的公司持有的专利有无是否许序专利权人专利名称专利号专利类别专利申请日授权公告日权利可他人号限制使用
顾北煤矿、安徽省煤炭科一种提高沿空掘巷小煤柱稳
1 ZL201410591715.9 发明专利 2014.10.28 2016.08.31 无 否
学研究院定性的加固方法
2 淮浙煤电发电分公司 中压母差保护装置 ZL201910078914.2 发明专利 2019.01.28 2020.05.22 无 否
一种超临界火力发电机组高
3 淮浙煤电发电分公司 温受热面氧化速率验证及校 ZL201810636221.6 发明专利 2018.06.20 2020.12.18 无 否
准方法
顾北煤矿、美卓矿山安全
4 一种人车自动门控制装置 ZL202123186479.7 实用新型 2021.12.17 2022.08.26 无 否设备（徐州）有限公司
顾北煤矿、美卓矿山安全
5 一种矿用人车自动门 ZL202123186486.7 实用新型 2021.12.17 2022.08.26 无 否设备（徐州）有限公司
淮浙煤电发电分公司、淮
6 干式变压器温控器校验仪 ZL202223128029.7 实用新型 2022.11.24 2023.04.18 无 否
浙电力发电分公司
淮浙煤电发电分公司、淮一种简易的直流串交流报警
7 ZL202221490175.1 实用新型 2022.06.15 2022.12.27 无 否
浙电力发电分公司装置
淮浙煤电发电分公司、淮
8 简易继电器校验台 ZL202221489833.5 实用新型 2022.06.15 2022.12.16 无 否
浙电力发电分公司
淮浙煤电发电分公司、淮一种火电厂高温火检光纤外
9 ZL202221019178.7 实用新型 2022.04.29 2022.09.20 无 否
浙电力发电分公司护软管拆装用的固定工具
淮浙煤电发电分公司、淮一种给煤机的缩进式转速测
10 ZL202221018638.4 实用新型 2022.04.29 2022.12.16 无 否
浙电力发电分公司量装置
淮浙煤电发电分公司、淮
11 一种电压回路带电核对装置 ZL 202221019180.4 实用新型 2022.04.29 2022.12.23 无 否
浙电力发电分公司
淮浙煤电发电分公司、淮 一种防止 CT 二次回路接线
12 ZL202221019191.2 实用新型 2022.04.29 2022.12.27 无 否
浙电力发电分公司端子松动的检测装置
13 淮浙煤电发电分公司、淮 一种蒸汽吹灰器墙箱正压式 ZL202221019182.3 实用新型 2022.04.29 2022.09.20 无 否
556淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
有无是否许序专利权人专利名称专利号专利类别专利申请日授权公告日权利可他人号限制使用浙电力发电分公司密封结构
淮浙煤电发电分公司、淮一种带温湿度显示的工业防
14 ZL202123139730.4 实用新型 2021.12.15 2022.05.31 无 否
浙电力发电分公司火墙装置
淮浙煤电发电分公司、淮具有自清理功能的风机滤网
15 ZL202122801170.8 实用新型 2021.11.16 2022.06.28 无 否
浙电力发电分公司结构
淮浙煤电发电分公司、淮壁挂式小型控制器的防淋支
16 ZL202122800954.9 实用新型 2021.11.16 2022.05.31 无 否
浙电力发电分公司架盒
淮浙煤电发电分公司、淮
17 发电机密封油双浮子油箱 ZL202122801191.X 实用新型 2021.11.16 2022.06.28 无 否
浙电力发电分公司一种基于超声技术的角焊缝
18 淮浙煤电发电分公司 ZL202022790228.9 实用新型 2020.11.26 2021.08.03 无 否
测试试块一种冷热分离双层套筒式喷
19 淮浙煤电发电分公司 ZL202022808773.6 实用新型 2020.11.26 2021.07.27 无 否
水减温器
20 淮浙煤电发电分公司 一种智能柔性电源切换装置 ZL202022192148.3 实用新型 2020.09.27 2021.06.15 无 否
一种发变组同期并网控制
21 淮浙煤电发电分公司 ZL202022077371.3 实用新型 2020.09.21 2021.06.15 无 否
系统一种用于电力系统的链式差
22 淮浙煤电发电分公司 ZL202021215702.9 实用新型 2020.06.28 2021.05.04 无 否
动保护装置一种继电保护端子排安全隔
23 淮浙煤电发电分公司 ZL202021216497.8 实用新型 2020.06.28 2021.02.19 无 否
离防护设备
24 淮浙煤电发电分公司 一种太阳能发光煤场标尺牌 ZL202021182732.4 实用新型 2020.06.23 2021.01.05 无 否
一种带式输送机翻盖式头部
25 淮浙煤电发电分公司 ZL202021183844.1 实用新型 2020.06.23 2021.05.04 无 否
落煤筒一种基于氮化镓的安全照明
26 淮浙煤电发电分公司 ZL202021150808.5 实用新型 2020.06.19 2020.12.22 无 否
电源一种应用于过电压吸收器预
27 淮浙煤电发电分公司 ZL202021163351.1 实用新型 2020.06.19 2021.02.19 无 否
防性试验的专用支架
557淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
有无是否许序专利权人专利名称专利号专利类别专利申请日授权公告日权利可他人号限制使用一种火电厂二次风量在线吹
28 淮浙煤电发电分公司 ZL201921500354.7 实用新型 2019.09.10 2020.08.04 无 否
扫装置
一种基于 DCS 的给煤机煤
29 淮浙煤电发电分公司 ZL201920294849.2 实用新型 2019.03.08 2020.02.18 无 是
量计算标定和控制系统
30 淮浙煤电发电分公司 一种室外热控仪表柜防冻服 ZL201821523637.9 实用新型 2018.09.18 2019.08.02 无 否
一种 CT 二次回路安全短路
31 淮浙煤电发电分公司 ZL201821523651.9 实用新型 2018.09.18 2019.06.28 无 否
跨接线
淮浙电力发电分公司、北一种用于爬壁机器人的清扫
32 ZL202223051602.9 实用新型 2022.11.15 2023.04.18 无 否
京中安吉泰科技有限公司设备
淮浙电力发电分公司、北
33 一种爬壁机器人磁轮刮板 ZL202223051603.3 实用新型 2022.11.15 2023.05.12 无 否
京中安吉泰科技有限公司
淮浙电力发电分公司、安一种用于反无人机被动探测
34 徽卫盾安全设备科技有限 ZL202222938083.1 实用新型 2022.11.04 2023.03.07 无 否
及定位的阵列装置公司
一种基于 DCS 控制的给煤
35 淮浙电力发电分公司 ZL202121242476.8 实用新型 2021.06.04 2022.03.08 无 否
机控制柜一种叶轮式运煤车厢卸车
36 淮浙电力发电分公司 ZL202120860258.4 实用新型 2021.04.25 2021.11.16 无 否
装置一种中速磨煤机磨锟润滑油
37 淮浙电力发电分公司 ZL202120860268.8 实用新型 2021.04.25 2021.12.10 无 否
温度测量元件
558