金岭矿业:山东金岭矿业股份有限公司收购报告书

山东金岭矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东金岭矿业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金岭矿业
股票代码：000655
收购人名称：山东钢铁集团有限公司
注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
签署日期：二〇二三年八月山东金岭矿业股份有限公司收购报告书收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在金岭矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程
或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）将所持有的金岭矿业58.41%股份表决权通过协议方式委托给山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）行使，收购完成后，金岭矿业的直接控股股东将变更为山钢集团。山钢集团实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致金岭矿业实际控制人发生变化。本次收购已获得金岭铁矿执行董事以及山钢集团董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份”，本次收购符合免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
目录
第一节释义.................................................3
第二节收购人介绍..............................................3
第三节收购目的及收购决定..........................................9
第四节收购方式..............................................11
第五节收购资金来源............................................15
第六节免于发出要约的情况.........................................16
第七节后续计划..............................................17
第八节对上市公司的影响分析........................................19
第九节与上市公司之间的重大交易......................................23
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................24
第十一节收购人的财务资料.........................................25
第十二节其他重要事项...........................................33
第十三节备查文件.............................................38
附表...................................................40
2山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、金岭矿业指山东金岭矿业股份有限公司
收购人、山钢集团、山东钢铁集团指山东钢铁集团有限公司山钢矿业指山东钢铁集团矿业有限公司金岭铁矿指山东金岭铁矿有限公司莱芜矿业指莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司鲁南矿业指莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司彭集矿业指山东彭集矿业有限公司广发证券指广发证券股份有限公司本报告书指山东金岭矿业股份有限公司收购报告书山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会山东钢铁集团有限公司接受山东金岭铁矿有限公司将
本次收购、本次权益变动、本次股份其持有的山东金岭矿业股份有限公司347740145股指转让（占上市公司股本总额的58.41%）的股份对应的表决权委托行使《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关《股份托管协议》指于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》、《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（2020年）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《格式准则第16号》指号——上市公司收购报告书》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元指人民币元、万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况公司名称山东钢铁集团有限公司统一社会信用代码913700006722499338
公司类型有限责任公司（国有控股）设立（工商注册）日期2008年3月17日法定代表人侯军
注册资本11192989834.00元住所（注册地）山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、
焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻
件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和经营范围所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废
渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
经营期限2008年3月17日至长期
山东省国资委直接持股70%；山东国惠投资控股集团有限公司直接持股股东名称
20%；山东省财欣资产运营有限公司持股10%
通讯地址山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼
通讯方式0531-67606762邮政编码250101
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，山东省国资委直接持有山钢集团70%股权，通过山东国惠投资控股集团有限公司间接持有山钢集团20%股权，山东省国资委为山钢集团的控股股东和实际控制人。山钢集团的股权结构及控制关系如下图所示：
4山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
（二）控股股东、实际控制人介绍山钢集团的控股股东及实际控制人均为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。
根据《公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。
故本报告书不对收购人控股股东及实际控制人山东省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署之日，收购人所控制的一级子公司及其主营业务的情况如下表所示：
单位：万元、%序号企业名称业务性质实收资本持股比例
1山东钢铁股份有限公司钢压延加工1069884.9655.07
5山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
序号企业名称业务性质实收资本持股比例黑色金属冶炼和
2莱芜钢铁集团银山型钢有限公司631400.00100.00
压延加工
3莱芜钢铁集团有限公司炼钢513254.60100.00
4山钢资本控股（深圳）有限公司控股公司服务400000.00100.00
5山东钢铁集团财务有限公司财务公司服务300000.0085.82
6山东钢铁集团房地产有限公司房地产开发193612.00100.00
7山东钢铁集团矿业有限公司铁矿采选150000.00100.00
8山东钢铁集团国际贸易有限公司贸易代理100000.00100.00
9山东钢铁集团永锋淄博有限公司钢压延加工100000.0050.00
10山东耐火材料集团有限公司耐火材料制造63737.0496.47
11山东钢铁集团淄博张钢有限公司炼钢60000.00100.00
12山东工业职业学院普通高等教育11632.65100.00
13淄博东方星城置业有限公司房地产开发经营5066.00100.00
14山东冶金机械厂有限公司机械制造3000.00100.00
注：山钢集团对永锋淄博达到实质控制。永锋淄博的总经理与财务总监由山钢集团委派，山钢集团对永锋淄博生产经营和财务决策具有控制权，根据会计准则关于合并范围的规定，山钢集团对永锋淄博具备控制权，因此将其纳入合并范围。
三、收购人的主营业务情况及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务情况山钢集团系国有大型钢铁企业集团，重点发展“黑色金属采矿、冶炼及加工，钢铁贸易及服务，新材料、高端装备制造及技术服务”三大主业，培育发展产业金融、产业园区开发运营、信息技术等战略性新兴产业。
（二）收购人最近三年及一期财务状况
山钢集团最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务指标
如下：
单位：万元、%
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
总资产17748377.2318208450.4626153154.5237368513.96
净资产2775655.172803666.904515257.326425286.22
6山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度/2020年度
资产负债率84.3684.6082.7482.81
营业总收入3100487.1318266750.1726651910.8922073339.54
营业收入-18249701.6325551963.6320878639.89
净利润-72237.46-24656.131083260.73563872.07
净资产收益率-2.59-0.6719.808.80
注1：资产负债率=(期末负债总额/期末资产总额)*100%；
注2：净资产收益率=净利润/[(所有者权益期末数+所有者权益期初数)/2]*100%；
注3：2023年3月31日/2023年1-3月财务数据未经审计，未披露营业收入科目金额。
四、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况截至本报告书签署之日，山钢集团最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在金额超过1000万元并且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
五、收购人董事、监事和高级管理人员基本信息
截至本报告书签署之日，山钢集团董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职位性别国籍长期居住地其他国家或地区居留权
侯军董事长、党委书记男中国山东省济南市无
陈向阳董事、党委常委男中国山东省济南市无
王鸿飞党委常委、总审计师男中国山东省济南市无高景言外部董事男中国山东省济南市无梁阜外部董事女中国山东省济南市无李长青职工董事男中国山东省济南市无陈明玉职工监事男中国山东省济南市无李荣臣职工监事男中国山东省济南市无王向东副总经理男中国山东省济南市无付博副总经理男中国山东省济南市无
董立志副总经理、总法律顾问男中国山东省济南市无李学玉董事会秘书男中国山东省济南市无
注：2023年5月，经山钢集团第四届董事会审议通过，陶登奎由于正常退休，不再担任山钢集团总经理。本次变更后，山钢集团总经理暂缺，山钢集团将尽快落实相关人选，依照法定程序完善治理
7山东金岭矿业股份有限公司收购报告书结构，以满足相关法律及公司治理要求。在总经理岗位空缺期间，总经理职权原则上由董事长代为行使。
上述人员最近五年内均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况
截至本报告书签署之日，山钢集团拥有的境内外其他上市公司股份达到或者超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序号企业名称证券简称证券代码备注山钢集团间接持股比
1 中泰证券股份有限公司 中泰证券 600918.SH
例15%山钢集团直接和间接
2 山东钢铁股份有限公司 山东钢铁 600022.SH
持股比例共55.07%山钢集团间接持股比
3 中泰期货股份有限公司 中泰期货 1461.HK
例9.465%
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，山钢集团存在持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
序号金融机构名称山钢集团直接和间接合计持股比例
1莱商银行股份有限公司16.97%
2济南市钢城小额贷款股份有限公司75.50%
3山钢国际融资租赁（山东）有限公司100.00%
4济南山钢瀚信私募基金合伙企业（有限合伙）99.50%
5山东钢铁集团财务有限公司85.82%
8山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第三节收购目的及收购决定
一、本次收购目的
为贯彻落实山东省国资委要求，推动省属企业优化管理结构，提高省属企业管理水平和运营效率，进一步推动上市公司高质量发展，山钢集团通过表决权委托方式取得金岭铁矿持有的金岭矿业347740145股（占上市公司总股本的58.41%）对应的表决权。
二、未来十二个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，除本次收购涉及的股份外，收购人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，也不存在未来12个月内出售或转让其已拥有权益股份的计划。若根据后续实际情况需要增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份，收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已履行的审批程序
1、2023年8月16日，山东金岭铁矿有限公司执行董事决定[2023]1号，同意将金岭
铁矿持有的金岭矿业347740145股股份（占金岭矿业总股本的58.41%）的表决权委托至山钢集团；
2、2023年8月22日，山东钢铁集团有限公司第四届董事会审议通过并形成《关于山东钢铁集团有限公司受托管理山东金岭铁矿有限公司持有山东金岭矿业股份有限公司股份的决议》（2023年第52号）；
3、2023年8月28日，山钢集团与金岭铁矿签署了《山东金岭铁矿有限公司与山东钢铁集团有限公司关于山东金岭矿业股份有限公司之股份托管协议》。
（二）尚需履行的审批程序
除上述已经履行的审批程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规
9山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
10山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第四节收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施前，山钢集团通过全资子公司金岭铁矿间接持有上市公司
347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）。
上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购实施完成后，山钢集团将能够直接支配占上市公司总股本58.41%的股份的表决权。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
11山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
二、本次收购方式本次收购系山钢集团的全资子公司金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以直接支配金岭矿业的58.41%的表决权。
三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的金岭铁矿持有的上市公司347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）不存在质押、冻结等权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。
四、股份托管协议的主要内容
山钢集团与金岭铁矿于2023年8月28日签署了《股份托管协议》，协议的主要内容如下：
（一）托管标的甲方（金岭铁矿）委托乙方（山钢集团）管理之标的为甲方直接持有的山东金岭
矿业股份有限公司（以下简称“目标公司”）347740145股股份(以下简称“标的股份”)的表决权，占目标公司总股本表决权的58.41%。
（二）托管期限
12山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
托管期限为自本协议生效之日起至双方协商解除本协议之日止。
（三）托管股份
在托管期间，甲方同意将标的股份所对应的表决权无条件且不可撤销地全权委托乙方行使。在托管期间内，如因目标公司实施资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本、其他方式增资、减资等原因，以及甲方增持或者减持目标公司股份，导致甲方持有的目标公司股份（及或股份比例）变化的，则变化后甲方所持目标公司全部股份（统称“标的股份”）对应的表决权，也将自动并不可撤销地依照本协议的约定委托予乙方行使。
（四）托管股份表决权范围
在托管期间，乙方作为唯一的、排他的受托人，有权依照其独立判断自行决定行使标的股份所对应的下列股东权利：
1、依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加目标公司股东大会并行使
表决权；
2、向目标公司股东大会提出提案，并独立进行表决，包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3、对所有根据相关法律、行政法规或目标公司章程规定需要目标公司股东大会讨
论、决议的事项行使表决权；
4、签署股东大会相关会议文件。
（五）权利及义务的保留
在托管期间，甲方不再就标的股份行使表决权，亦不再委托除乙方以外的任何其
他第三方行使标的股份的表决权；标的股份所对应的除本协议约定的表决权以外的股
份收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股份
处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）仍归甲方所有。涉及标的股份的收益权（含利润分配权、剩余财产分配权、股份转让的收益等财产性权利）、股
份处置权（包括股份的转让、赠予或质押、划转等处分权）议案，乙方需依据甲方的
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书面意见行使股东表决权。
（六）委托书的出具配合
甲方同意，在托管期间内，乙方依据本协议约定对目标公司股东大会的各项议案行使标的股份的表决权，不需要甲方就具体事项另行出具委托书。但如有关法律、行政法规规则、监管机构及目标公司有要求的，甲方应就具体事项的股东权利行使按相关要求向乙方出具授权委托书。
（七）协议生效协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。
（八）托管费用及支付
1、托管费：每年人民币50万元。
2、托管费用按年结算，甲方应于每会计年度终了后第一个月内将上年度应支付的
托管费用支付给乙方，如托管起始年度剩余时间不足一年的，则按当年实际托管时间按比例结算。
（九）协议的修改、补充、解除和终止
1、本协议的修改、补充应经双方协商一致并签署书面协议。
2、双方协商一致，双方均明确放弃各自的单方解除本协议的权利；经双方协商一
致并签署书面协议，可解除或提前终止本协议。
3、由于不可抗力、甲方不再持有标的股份或者协议双方主观意愿以外的其他客观
原因导致本协议不能实施，则提前终止本协议。
五、其他说明
本次表决权委托为无固定期限、无条件且不可撤销的全权委托，但不能完全排除委托双方因出现协议中约定的情形而导致《股份托管协议》终止的风险，该等情形可能会对上市公司控股权的稳定性造成一定影响。
14山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第五节收购资金来源
本次收购方式系表决权委托，山钢集团不需要向金岭铁矿支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。
15山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第六节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次收购系山钢集团的全资子公司金岭铁矿将所持有的金岭矿业347740145股股份（占上市公司总股本的58.41%）的表决权通过协议方式委托给山钢集团行使，进而使山钢集团可以直接拥有金岭矿业的58.41%的表决权，超过了30%，将导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。”金岭铁矿为山钢集团的全资子公司，双方均受山东省国资委控制，属于《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人在上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“三、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
山钢集团已聘请北京金诚同达（济南）律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，律师认为：“本次收购前后上市公司实际控制人均为山东省国资委，未导致上市公司的实际控制人发生变化，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形”，详见《北京金诚同达（济南）律师事务所关于山东钢铁集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》。
16山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第七节后续计划
一、未来12个月内拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，除本次收购事项外，山钢集团目前暂无在未来12个月内对金岭矿业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使金岭矿业购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述重组计划，山钢集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、未来拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团暂无改变金岭矿业现任董事会或高级管理人员组成的计划，山钢集团与金岭矿业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。但不排除在本次收购完成后山钢集团根据业务经营需要向金岭矿业推荐董事或者高级管理人员的情形。届时山钢集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团在本次收购完成后不存在对可能阻碍收购金岭矿业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、拟对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团不存在对金岭矿业现有员工聘用计划做出重大变动的计划，仍按照国家有关政策和金岭矿业的人力资源规划执行。
六、上市公司分红政策的重大变化的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团暂无对金岭矿业的分红政策进行重大调整的计
17山东金岭矿业股份有限公司收购报告书划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，山钢集团暂无其他对金岭矿业的业务和组织结构有重大影响的计划。
18山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第八节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山钢集团将按照《股份托管协议》、国家法律法规行使权利并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，金岭矿业仍具有独立经营能力。本次收购不涉及金岭矿业资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生不利影响。
为持续保持上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，山钢集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司
及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
19山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通
过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业
间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避
免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
（六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。”二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
20山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，不会产生新的同业竞争。本次交易前，金岭铁矿下属企业莱芜矿业和鲁南矿业主要从事铁精粉销售，与上市公司金岭矿业主营业务属于相同或者相似的业务，构成同业竞争；山钢矿业的全资子公司彭集矿业拥有彭集铁矿的采矿权，与上市公司金岭矿业的主营业务构成潜在同业竞争。为避免同业竞争和潜在同业竞争，2022年1月，金岭铁矿和山钢矿业分别与上市公司金岭矿业签订了《股权托管协议》，金岭铁矿将其持有的莱芜矿业和鲁南矿业股权委托给上市公司管理；山钢矿业将其持有的彭集矿业股权委托给上市
公司管理，前述三家企业自此一直由上市公司受托管理。
本次收购完成后，上市公司直接控股股东由金岭铁矿变更为山钢集团，实际控制人仍然为山东省国资委，山钢集团及其控制的其他企业不会因本次交易与上市公司产生新的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺为避免与上市公司产生同业竞争，山钢集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、本次收购完成后，本公司承诺不新增在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对金岭矿业及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次收购完成后，如本公司或下属直接或间接控股企业存在任何与金岭矿业主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，本公司将放弃或将促使本公司下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务机会，或将促使该业务机会按公平合理的条件优先提供给金岭矿业或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系
的第三方。
3、本次收购完成后，本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所有关规定及金岭矿业《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害金岭矿业和其他股东的合法权益。
4、本承诺将始终有效。若本公司违反上述承诺而给金岭矿业及其他股东造成的损
21山东金岭矿业股份有限公司收购报告书失将由本公司承担。”三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，山钢集团为上市公司间接控股股东，上市公司及其控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购原材料、接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期报告中进行披露。
本次收购为山钢集团进一步优化管理结构、提升管理效率的内部行为，本次收购上市公司未增加新的关联方，除上述已由上市公司披露的关联交易外，不会因本次收购产生新的关联交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺为减少和规范与上市公司的关联交易，山钢集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控制的公司之间将来无法
避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不通过与上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的公司承担任何不正当的义务。
本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效。”
22山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第九节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署之日前24个月内，山钢集团与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过3000万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，山钢集团董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在交易金额超过3000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表
净资产5%以上的资产交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在交易金额超过5万元交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人不存在拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，亦无对相关人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排截至本报告书签署之日，根据上市公司2021年7月15日披露的《山东金岭矿业股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组的提示性公告》，山东省国资委正在与中国宝武钢铁集团有限公司筹划对山钢集团战略重组事项，该事项可能导致上市公司实际控制人发生变更。除上述已经披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
23山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第十节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人自查文件，山钢集团在本次收购事实发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖金岭矿业股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属前6个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人自查文件，本次收购事实发生之日前6个月内，山钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
24山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第十一节收购人的财务资料
一、收购人最近三年及一期的财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
货币资金1017245.051127650.702817696.982774955.31
结算备付金---211303.94
拆出资金-35000.00-
交易性金融资产279136.08317632.20443918.474652671.52以公允价值计量且其变动计入当
---241500.56期损益的金融资产
衍生金融资产---27014.31
应收票据86021.0438294.25192078.08944118.19
应收账款215709.24215228.75324912.90593780.70
应收款项融资99272.9762256.75369798.79151354.76
预付款项206602.75202052.40356981.15470515.83
其他应收款518520.29513314.341784704.52915453.24
买入返售金融资产---916081.55
存货2152675.212044176.642851253.793256729.21
合同资产215724.87223193.80291390.01646.16
一年内到期的非流动资产224594.77825659.09475023.12109837.12
其他流动资产1742266.041678448.943067364.056713189.70
流动资产合计6757768.327282907.8512975121.8621979152.09
发放贷款及垫款63374.1760944.9434854.5435019.88
债权投资75525.1054400.00614640.63373209.29
可供出售金融资产---213847.56
其他债权投资---1775997.47
持有至到期投资---369900.00
长期应收款222549.71224504.91153445.64100131.70
长期股权投资1715652.041712249.79492280.40583107.53
其他权益工具投资736382.75706169.181090477.39596482.48
25山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
其他非流动金融资产126888.19126888.19117681.84-
投资性房地产185206.59185215.0184615.34134138.59
固定资产6019971.356073158.248113520.308306229.64
在建工程575748.54516395.351005360.35743024.90
使用权资产7885.858126.4521668.29-
无形资产950163.02956039.651212214.601484457.49
开发支出475.64641.964974.4911968.35
商誉8363.878363.879007.0528087.76
长期待摊费用8958.307888.1515249.8043527.03
递延所得税资产101024.1794372.94104492.42213684.47
其他非流动资产192439.62190183.98103549.58376547.72
非流动资产合计10990608.9110925542.6113178032.6615389361.86
资产总计17748377.2318208450.4626153154.5237368513.96
短期借款3694036.663796417.034735013.233832152.34
向中央银行借款-6000.00--
交易性金融负债---801.47以公允价值计量且其变动计入当
----期损益的金融负债
衍生金融负债---32018.32
应付票据1917751.571770985.472732607.872852221.81
应付账款1395491.901517196.042269992.402195691.66
预收款项7489.273267.4420394.931007555.64
合同负债684360.32675125.861019541.00319873.25
卖出回购金融资产款---3160373.73
吸收存款及同业存放3054.012056.2010054.1331964.35
应付职工薪酬67837.7691466.46130323.26367516.52
应交税费55886.0575262.34142398.25241247.76
其他应付款345662.29343351.96641777.801307543.97
一年内到期的非流动负债1813291.212664936.663035678.352678971.41
其他流动负债1083471.82770324.671706617.042798476.02
流动负债合计11068332.8611716390.1216444398.2520826408.24
长期借款2501106.562341548.302047400.462149816.28
26山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年3月末2022年末2021年末2020年末
应付债券990132.07944737.591993572.557128033.79
租赁负债6593.296044.1519309.12-
长期应付款190232.66178354.54865439.39623350.02
长期应付职工薪酬121396.46121754.36142561.3316345.17
预计负债9149.059188.7115961.3214751.41
递延收益57308.5258119.8268190.4399461.97
递延所得税负债25994.7725799.0635605.3983836.41
其他非流动负债2475.822846.905458.961224.44
非流动负债合计3904389.193688393.435193498.9510116819.50
负债合计14972722.0515404783.5621637897.2030943227.74
实收资本1119298.981119298.981119298.981119298.98
其他权益工具1808900.001371200.001113420.001293220.00
其中：优先股----
永续债1408900.001067000.00570500.00860000.00
资本公积1758499.651758687.441640685.051885934.69
减：库存股----
其他综合收益-433197.29-461494.59-104070.45-21742.19
其中：外币报表折算差额-28683.4316524.45-5843.95
专项储备5565.424028.0319740.2424247.45
盈余公积----
一般风险准备18725.3218504.5425463.73295959.52
未分配利润-2802041.46-2718982.23-2472826.72-2713832.73
归属于母公司所有者权益合计1475750.621091242.171341710.831883085.73
少数股东权益1299904.561712424.733173546.504542200.48
所有者权益合计2775655.172803666.904515257.326425286.22
负债和所有者权益总计17748377.2318208450.4626153154.5237368513.96
注1：中泰证券于2021年11月1日起不再纳入收购人合并报表范围，下表同；
注2：山钢集团2023年1-3月/3月末财务数据未经审计，下表同。
27山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入3100487.1318266750.1726651910.8922073339.54
其中：营业收入-18249701.6325551963.6320878639.89
利息收入-15874.51424966.69500855.17
手续费及佣金收入-1174.03674980.57693844.48
二、营业总成本3195602.7018484107.3225994664.9821451524.49
其中：营业成本2927531.4716960680.6022812801.6018668235.57
利息支出-6049.46274437.34280594.34
手续费及佣金支出-351.15164099.95174360.74
税金及附加24040.94109590.81141048.02132152.83
销售费用13760.9371959.95646790.51735686.69
管理费用61614.30345516.63786178.02576857.18
研发费用79005.35410882.24529295.00301216.18
财务费用89649.71579076.49640014.55582420.96
加：其他收益1288.4427160.8791671.1868841.48
投资收益22200.36410767.431874246.7450860.31
汇兑收益-253.50719.091283.28-549.47
净敞口套期收益-1008.21137.93-
公允价值变动收益1903.86-11914.8631871.0947628.89
信用减值损失-563.37-97273.31-204718.86-39323.81
资产减值损失5158.58-148839.28-1080311.70-90435.24
资产处置收益56.818386.2020897.6334765.73
三、营业利润-65324.37-27342.791392323.20693602.93
加：营业外收入3573.8093433.34138891.42157613.93
减：营业外支出1236.3619809.5645139.0176697.88
四、利润总额-62986.9346280.991486075.61774518.98
减：所得税费用9250.5370937.12402814.87210646.91
五、净利润-72237.46-24656.131083260.73563872.07
（一）按所有权归属分类：
归属于母公司所有者的净利润-64381.20-143115.54549488.0789294.10
28山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
少数股东损益-7856.26118459.42533772.66474577.97
（二）按经营持续性分类：
持续经营净利润-72237.46-24656.131083260.73563872.07
终止经营净利润----
注1：2023年1-3月财务数据未披露营业收入、利息收入、手续费及佣金收入、利息支出、手续费及佣金支出的金额。
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金2526612.4316375000.9420487049.2420063291.41
客户存款和同业存放款项净增加额--8288.92-2250.57-
向中央银行借款净增加额-6000.00--
向其他金融机构拆入资金净增加额--35000.00126907.93-处置以公允价值计量且其变动计入
--64079.11-当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金-15048.411012448.781151220.79
拆入资金净增加额----
回购业务资金净增加额---116195.69943440.33
收到的税费返还149.4687022.20103858.1559951.36
收到其他与经营活动有关的现金83221.791691370.70928249.681735104.41
经营活动现金流入小计2609983.6718131153.3422604146.6323953008.31
购买商品、接受劳务支付的现金2440970.0714272617.8516929297.0017825405.74
客户贷款及垫款净增加额--237080.99373621.351320.77
存放中央银行和同业款项净增加额--10139.407906.17-7398.19
支付利息、手续费及佣金的现金-5274.11250617.58320261.16
支付保单红利的现金----
支付给职工以及为职工支付的现金162820.23903410.251631783.551592343.94
支付的各项税费160881.80558045.72977051.08820164.18
支付其他与经营活动有关的现金64625.88348918.861450224.572001293.80
经营活动现金流出小计2829297.9715841046.3921620501.2922553391.40
经营活动产生的现金流量净额-219314.302290106.95983645.341399616.91
29山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金226411.26810584.77432401.82346254.34
取得投资收益收到的现金1544.6023866.0897939.96132771.66
处置固定资产、无形资产和其他长
18970.3441080.968434.81138722.51
期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的
-866141.441380637.32-28368.13现金净额
收到其他与投资活动有关的现金-13906.8512574.053790.23
投资活动现金流入小计246926.191755580.101931987.97593170.61
购置固定资产、无形资产和其他长
21675.00264297.90752630.85921083.42
期资产支付的现金
投资支付的现金298502.55749095.872347515.351061866.23取得子公司及其他营业单位支付的
----现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-12114.388010.0215326.61
投资活动现金流出小计320177.551025508.153108156.231998276.27
投资活动产生的现金流量净额-73251.36730071.94-1176168.27-1405105.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-100.00615402.22300293.25
其中：子公司吸收少数股东投资收
-100.00615402.22300293.25到的现金
取得借款收到的现金2768903.999879678.5120329621.3820644899.16
收到其他与筹资活动有关的现金22348.02515799.761118557.35631477.65
筹资活动现金流入小计2791252.0110395578.2722063580.9521576670.05
偿还债务支付的现金2397703.5412579920.7019992370.9619643338.82
分配股利、利润或偿付利息支付的
148101.06764414.501066799.081196175.16
现金
支付其他与筹资活动有关的现金45724.421072823.731022868.631255929.76
筹资活动现金流出小计2591529.0214417158.9222082038.6822095443.74
筹资活动产生的现金流量净额199722.99-4021580.65-18457.73-518773.69
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1229.788968.1922623.27-10891.70的影响
五、现金及现金等价物净增加额-94072.45-992433.58-188357.39-535154.16
加：期初现金及现金等价物余额674436.131666869.701855227.092390381.24
六、期末现金及现金等价物余额580363.68674436.131666869.701855227.09
30山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对山钢集团2022年度财务报表进行了审
计并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字[2023]001010号），审计意见的主要内容如下：
“我们审计了山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山钢集团2022年12月31日合并及公司的财务状况以及2022年度合并及公司的经营成果和现金流量。”三、收购人采用的会计制度及主要会计政策的说明
2022年6月24日，经山钢集团第四届董事会第二十三次会议决议，为了更加客观地
反映公司持有的投资性房地产公允价值，根据《企业会计准则第3号—投资性地产》、《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司拟自2022年1月1日起对投资性房地产的后续计量模式进行会计政策变更，由成本计量模式变更为公允价值计量模式，需要对比较数据进行追溯调整的，山钢集团已进行了相应追溯调整。
对2022年1月1日合并财务报表的影响如下：
单位：万元
报表项目2021年12月31日（变更前）金额2022年1月1日（变更后）金额
投资性房地产84615.3492859.70
递延所得税资产104492.42105977.01
递延所得税负债35605.3937859.87
未分配利润-2472826.72-2467036.60
少数股东权益3173546.503175230.85
除上述会计政策变更与根据中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求
变更会计制度及主要会计政策外，收购人2020年度、2021年度财务报告所采用的会计
31山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
制度及主要会计政策与2022年度一致。
四、收购人主要科目的注释
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见本报
告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告”。
32山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第十二节其他重要事项
一、除本报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，山钢集团不存在为避免
对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会和深圳证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、山钢集团不存在《收购管理办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
33山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
侯军
收购人：山东钢铁集团有限公司
2023年8月28日
34山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
马东平向钰晗王可蔚
财务顾问协办人：
王云帆
法定代表人或授权代表：
武继福广发证券股份有限公司
2023年8月28日
35山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
单位负责人：
叶正义
经办律师：
陈宾景瑞
北京金诚同达（济南）律师事务所
2023年8月28日
36山东金岭矿业股份有限公司收购报告书（此页无正文，为山东钢铁集团有限公司关于《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人：
侯军
山东钢铁集团有限公司（盖章）
2023年8月28日
37山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
第十三节备查文件
一、备查文件
（一）山钢集团的工商营业执照；
（二）山钢集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明文件；
（三）山钢集团关于收购上市公司的相关决策文件；
（四）本次收购签署的《股份托管协议》；
（五）收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；
（六）收购人关于相关人员买卖上市公司股票的自查报告；
（七）本次收购所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（八）收购人就本次收购所做出的承诺；
1、关于保证上市公司独立性的承诺函；
2、关于避免同业竞争的承诺函；
3、关于减少及规范关联交易的承诺函；
（九）关于本次收购资金来源的说明；
（十）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（十一）收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合
《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人最近三年经审计的财务会计报告；
（十三）财务顾问报告；
（十四）法律意见书。
38山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司证券部，以供投资者查阅。
39山东金岭矿业股份有限公司收购报告书
附表收购报告书基本情况上市公司名称山东金岭矿业股份有限公司上市公司所在地山东省淄博市股票简称金岭矿业股票代码000655山东省济南市高新区收购人名称山东钢铁集团有限公司收购人注册地舜华路2000号舜泰广场4号楼
拥有权益的股份数增加□√
有无一致行动人有□无□√
量变化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市收购人是否为上市公司
是□否□√是□否□√
公司第一大股东实际控制人
是√（含金岭矿业在收购人是否对境是□√（收购人持有3家其他收购人是否拥有境内、□内，收购人控制2家境内、境外其他上市境内外上市公司5%以上股外两个以上上市公司的公司持股5%以上控制权内外上市公司）权）否□
否□
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
收购方式（可多选）取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□√（表决权委托管理）
股票种类： 流通A股收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已持股数量：0股（收购人未直接持有上市公司股发行股份比例份）
持股比例：0.00%
股票种类： 流通A股
本次收购股份的数量及变动比例变动数量：347740145股股份对应的表决权
变动比例：58.41%
时间：《股份托管协议》签署之日在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
方式：同一控制下的表决权委托是□√（本次收购是在同一实际控制人控制的不同是否免于发出要约主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化）否□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是□√否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是□√否□
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是□否□√收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股
是□否□√票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□否□√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是□√否□
40山东金岭矿业股份有限公司收购报告书是□否□√（本次收购方式系是否已充分披露资金来源表决权委托，山钢集团不需要向金岭铁矿支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。）是否披露后续计划是□√否□
是否聘请财务顾问是□√否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是□否□√
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□否□√
41山东金岭矿业股份有限公司收购报告书（此页无正文，为山东钢铁集团有限公司关于《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书》附表之签章页）
法定代表人：
侯军
山东钢铁集团有限公司（盖章）
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