居然之家:关于对参股公司每平每屋增资暨关联交易的公告

证券代码：000785证券简称：居然之家公告编号：临2023-055
居然之家新零售集团股份有限公司
关于对参股公司每平每屋增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
每平每屋设计家（北京）科技有限公司（以下简称“每平每屋”）为居然之
家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股公司，本公司之全资子公司北京居然之家商业咨询有限公司（以下简称“居然商业咨询”）
持有其40%的股权，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里网络”）持有其60%的股权。基于未来业务发展的需要，阿里网络及居然商业咨询或其关联方（含本公司，居然商业咨询与其关联方单称或合称为“居然”）拟对每平每屋进行增资，增资分三期进行，具体如下：
（1）首期增资：阿里网络以现金方式向每平每屋增资2000万元，居然以
现金方式向每平每屋增资4000万元，同时，每平每屋以资本公积金转增
37131.78万元注册资本。首期增资完成后，每平每屋注册资本变更为192062.60万元，其中居然持股52.43%，阿里网络持股47.57%。
（2）二期增资：阿里网络以现金方式向每平每屋增资2000万元，居然以
现金方式向每平每屋增资4000万元。二期增资完成后，每平每屋注册资本变更为198062.60万元，其中居然持股52.86%，阿里网络持股47.14%。
（3）三期增资：阿里网络和居然将参考届时每平每屋业务的具体开展情况
共同协商，按照二期增资完成后各自的持股比例以现金方式向每平每屋增资不超过4000万元，其中阿里网络的增资额不超过1885.60万元，居然的增资额不超过2114.40万元。三期增资完成后，每平每屋注册资本变更为不超过202062.60万元，其中居然持股52.86%，阿里网络持股47.14%。2、关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，阿里网络及其关联方构成公司的关联方，本次增资行为构成关联交易。目前公司尚未就上述事宜与关联方签订相关协议。
3、会议审议情况
2023年8月29日，公司第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第六次
会议审议通过了《关于对参股公司每平每屋增资暨关联交易的议案》。关联董事徐重先生回避表决。独立董事对本次交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
本次交易无须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
（1）名称：阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
（2）注册地址：浙江省杭州市滨江区网商路699号
（3）主要办公地点：浙江省杭州市滨江区网商路699号
（4）统一社会信用代码：91330100716105852F
（5）法定代表人：汪海
（6）注册资本：1072663.93142万美元
（7）企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（8）经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；停车场服务；
翻译服务；物业管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（9）控股股东和实际控制人：阿里网络系阿里巴巴集团控股有限公司
（Alibaba Group Holding Limited）通过相关持股主体控制的主体。
（二）关联方历史沿革、主要业务和财务数据
阿里网络成立于1999年9月9日，是一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，由淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司及阿里巴巴网络中国有限公司共同拥有。
阿里网络最近三年主要业务要从事批发交易市场及跨境零售及批发商业业务的运营。
2022年度，阿里网络的营业收入为3155760.54万元，净利润为550746.21万元，以上数据已经审计；截至2023年6月30日，阿里网络净资产为
10476326.31万元，以上数据未经审计。
（三）关联关系说明
截至2023年6月30日，阿里网络及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司
89361.99万股，占公司总股本的14.21%，为公司持股5%以上股东。
（四）关联方是否为失信被执行人
截至目前，阿里网络不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的介绍
（一）交易标的基本情况
（1）名称：每平每屋设计家（北京）科技有限公司
（2）注册地址：北京市朝阳区望京东园四区6号楼34层3401号01
（3）统一社会信用代码：91110101MA01AC6N1P
（4）法定代表人：徐重
（5）注册资本：148930.8176万元人民币（6）企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
（7）经营范围：工程设计；技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；
计算机系统服务；电脑动画设计；产品设计；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；室内装饰设计；建筑装饰设计；承办展览展示活动；组织文化艺术交流；销售机械设备、家用电器、日用品、
针纺织品、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材
料、花、草及观赏植物、化肥、计算机、软件及辅助设备、电子产品、建筑装饰
材料、五金交电、家具、家居用品（不从事实体店铺经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（8）本次增资方式及增资前后的股权结构
阿里网络、居然以现金方式向每平每屋增资，资金来源均为自有资金。
本次增资前后，每平每屋的股权结构如下：
本次增资前首期增资后二期增资后三期增资后股东出资金出资金额持股比持股比出资金额持股比出资金额持股比名称额（万元）例例（万元）例（万元）例（万元）阿里不超过
89358.4960.00%91358.4947.57%93358.4947.14%47.14%
网络95244.09不超过
居然59572.3340.00%100704.1152.43%104704.1152.86%52.86%106818.51不超过
合计148930.82100.00%192062.60100.00%198062.60100.00%100.00%
202062.60
（9）本次增资前后的控股股东和实际控制人：本次增资前每平每屋的控股股东为阿里网络，阿里网络系阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group HoldingLimited）通过相关持股主体控制的主体；本次增资后，虽然居然持有每平每屋股权比例超过50%且在每平每屋5名董事组成的董事会中可以委派3名董事，但根据每平每屋《公司章程》约定，每平每屋经营方针、商业计划、年度财务预算、年度财务决算、主营业务变更等核心事项需要每平每屋全体董事五分之四（4/5）
以上董事通过（上述董事需包括阿里网络委派的董事），因此本次增资后阿里网络和居然均不能单独控制每平每屋。
（10）本次增资完成后，公司合并报表范围不发生变化。
（二）交易标的财务数据
截至2022年12月31日，每平每屋的资产总额为89503.09万元，负债总额为10085.80万元，净资产为79417.29万元；2022年度实现营业收入7355.10万元，净利润-25461.08万元。前述数据已经审计。
截至2023年6月30日，每平每屋的资产总额为75639.58万元，负债总额为8366.98万元，净资产为67272.60万元；2023年度1-6月实现营业收入5470.83万元，净利润-10144.69万元。前述数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
居然及阿里网络对每平每屋进行增资属于正常的商业经营行为，本次交易经各方友好协商为平价增资，增资款全额计入每平每屋注册资本。本次交易根据公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
截至目前，公司尚未就本次关联交易签订协议。公司后续将根据本次关联交易进展情况履行相应的信息披露义务。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会新增公司与关联人之间的同业竞争。公司不会因本次交易新增其他持续性关联交易。对于本次交易完成后，公司与关联方之间不可避免的关联交易，公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，并参照与其他无关第三方的交易价格、结算方式作为定价和结算的依据。
七、关联交易的目的以及对公司的影响
每平每屋通过自研 AI 算法、3D 重建算法、自由建模引擎等，已经具备在行业内处于领先位置的建模能力、设计能力等，形成了较强的技术优势，已有商业变现基础。本轮增资后，可以更好促进每平每屋与公司旗下的家居卖场、洞窝数字化产业服务平台以及自营家装平台形成产业赋能及业务协同，有利于公司进一步数字化转型升级。
本次关联交易符合相关法律法规规定，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
八、阿里网络及其关联方与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自2023年1月至2023年6月30日，本公司与阿里网络及其关联方已发生的各类关联交易的总金额为约2717.41万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：本次对参股公司每平每屋增资暨关联交易事
项系基于参股公司未来业务发展的需要，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们一致同意将该事项提交至公司董事会审议。
独立董事意见：本次对参股公司增资暨关联交易事项在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。
本次对参股公司增资暨关联交易事项系基于参股公司未来业务发展的需要，本轮增资可以更好促进每平每屋与公司旗下的家居卖场、洞窝数字化产业服务平台以
及自营家装平台形成产业赋能及业务协同，有利于公司进一步数字化转型升级，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司对参股公司增资暨关联交易事项。
十、监事会意见
监事会认为：本轮增资可以更好促进每平每屋与公司旗下的家居卖场、洞窝
数字化产业服务平台以及自营家装平台形成产业赋能及业务协同，有利于公司进一步数字化转型升级，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意上述增资暨关联交易事项。
十一、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议》
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》特此公告居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年8月30日