中鼎股份:章程修订对照表

安徽中鼎密封件股份有限公司《公司章程》修订对照表
原公司章程条款修订后公司章程条款
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十二公司下列对外担保行为，须经股
股东大会审议通过。条东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公
公司的对外担保总额，超过最司的对外担保总额，超过最近一近一期经审计净资产的百分期经审计净资产的百分之五十之五十以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，（二）公司的对外担保总额，超超过最近一期经审计总资产过最近一期经审计总资产的百的百分之三十以后提供的任分之三十以后提供的任何担保；
何担保；（三）公司在一年内担保金额超
（三）公司在一年内担保金额过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总百分之三十的担保；
资产百分之三十的担保；（四）为资产负债率超过百分之
（四）为资产负债率超过百分七十的担保对象提供的担保；
之七十的担保对象提供的担（五）单笔担保额超过最近一期保；经审计净资产百分之十的担保；
（五）单笔担保额超过最近一（六）对股东、实际控制人及其期经审计净资产百分之十的关联方提供的担保。
担保；公司股东大会审议前款第(三)
（六）对股东、实际控制人及项担保事项时，应当经出席会议其关联方提供的担保。的股东所持表决权的三分之二未经董事会或者股东大会审以上通过。
议通过，公司不得对外担保。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其第七十九股东（包括股东代理人）以其所所代表的有表决权的股份数条代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有使表决权，每一股份享有一票表一票表决权。决权。股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资者者利益的重大事项时，对中小利益的重大事项时，对中小投资投资者表决应当单独计票。单者表决应当单独计票。单独计票独计票结果应当及时公开披结果应当及时公开披露。
露。公司持有的本公司股份没有表公司持有的本公司股份没有决权，且该部分股份不计入出席表决权，且该部分股份不计入股东大会有表决权的股份总数。
出席股东大会有表决权的股股东买入公司有表决权的股份份总数。违反《证券法》第六十三条第一股东买入公司有表决权的股款、第二款规定的，该超过规定份违反《证券法》第六十三条比例部分的股份在买入后的三
第一款、第二款规定的，该超十六个月内不得行使表决权，且过规定比例部分的股份在买不计入出席股东大会有表决权入后的三十六个月内不得行的股份总数。
使表决权，且不计入出席股东董事会、独立董事、持有百分之大会有表决权的股份总数。一以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有者依照法律、行政法规或者国务百分之一以上有表决权股份院证券监督管理机构的规定设
的股东或者依照法律、行政法立的投资者保护机构，可以作为规或者中国证监会的规定设征集人，自行或者委托证券公立的投资者保护机构可以公司、证券服务机构，公开请求公开征集股东投票权。征集股东司股东委托其代为出席股东大投票权应当向被征集人充分会，并代为行使提案权、表决权披露具体投票意向等信息。禁等股东权利，但不得以有偿或者止以有偿或者变相有偿的方变相有偿方式公开征集股东权式征集股东投票权。除法定条利。
件外，公司不得对征集投票权征集人应当依规披露征集公告提出最低持股比例限制。和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
征集人可以采用电子化方式公
开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
征集人仅对股东大会部分提案
提出投票意见的，应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条股东大会审议有关关联交易第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与事项时，关联股东不应当参与投投票表决，其所代表的有表决票表决，其所代表的有表决权的权的股份数不计入有效表决股份数不计入有效表决总数；股总数；股东大会决议的公告应东大会决议的公告应当充分披当充分披露非关联股东的表露非关联股东的表决情况。
决情况。审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与
股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关
联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十二非由职工代表担任的董事、监事的方式提请股东大会表决。条候选人名单以提案的方式提请
第一届董事候选人，由发起人股东大会表决。董事、监事的提提名。以后每届董事候选人由名方式和程序为：董事会、单独上一届董事会提名。单独或者或者合计持有公司百分之三以合计持有公司3%以上股份的上有表决权股份的股东可提名
股东可以提名董事候选人。非独立董事（不含职工董事）候
第一届监事候选人，由发选人；独立董事由公司董事会、起人提名。以后每届监事候选监事会以及单独或合计持有公人由上一届监事会提名。单独司百分之一以上的股东提名；监或者合计持有公司3%以上股事会、单独或者合计持有公司百份的股东可以提名监事候选分之三以上有表决权股份的股人，由职工代表出任监事的，东可提名监事（不含职工监事）其候选人由公司职工民主推候选人。
荐产生。职工代表董事、监事由公司职工董事会应当向股东提供候选通过职工代表大会或其他形式
董事、监事的简历和基本情民主选举产生。
况。候选人名单以提案方式提请股股东大会就选举董事、监事进东大会决议，董事会应当向股东行表决时，根据本章程的规定公告董事、监事候选人的简历和或者股东大会的决议，可以实基本情况。
行累积投票制。股东大会就选举董事、监事进行适用累积投票制度选举公司表决时，如拟选举董事、监事的董事的具体实施细则如下：人数为两人及其以上的，实行累一、实行累积投票表决方式积投票制。
时，股东持有的每一股份均有股东大会以累积投票方式选举与董事候选人人数相同的表董事的，独立董事和非独立董事决权；董事会和符合条件的股的表决应当分别进行。
东分别提出董事候选人时，按前款所称累积投票制是指股东不重复的董事候选人人数计大会选举董事或者监事时，每一算每一股份拥有的表决权；股份拥有与应选董事或者监事
二、股东大会对董事候选人进人数相同的表决权，股东拥有的
行表决前，大会主持人应明确表决权可以集中使用。董事会应告知与会股东对董事候选人当向股东公告候选董事、监事的
议案实行累积投票方式，董事简历和基本情况。累积投票制实会必须制备适合累积投票方施细则如下：
式的选票，董事会秘书应对累(一)出席会议股东持有的每一积投票方式、选票填写方法作份公司股份均享有与本次股东出说明和解释。大会拟选举董事(或监事)席位三、股东大会对董事候选人进数相等的表决权，股东享有的表
行表决时，股东可以分散地行决权总数计算公式为：股东享有使表决权，对每一位董事候选的表决权总数＝股东持股总数人投给与其持股数额相同的×拟选举董事(或监事)席位数。
表决权；也可以集中行使表决(二)股东在投票时具有完全的权，对某一位董事候选人投给自主权，既可以将全部表决权集其持有的每一股份所代表的中投于一个候选人，也可以分散与董事候选人人数相同的全投于数个候选人，既可以将其全部表决权；或对某几位董事候部表决权用于投票表决，也可以选人分别投给其持有的每一将其部分表决权用于投票表决，股份所代表的与董事候选人但其投票数之和只能等于或者
人数相同的部分表决权；小于其累积表决票数，否则该项四、股东对某一个或某几个董表决无效。
事候选人集中行使了其持有(三)股东大会在选举董事（或的每一股份所代表的与董事监事）时，对董事（或监事）候候选人人数相同的全部表决选人逐一进行表决。
权后，对其他董事候选人即不(四)董事(或监事)候选人的当再拥有投票表决权；选按其所获同意票的多少最终五、股东对某一个或某几个董确定。
事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或几个董事候选人集
中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
六、董事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十董事会应当确定对外投资、收第一百一董事会应当确定公司对外投资、条购出售资产、资产抵押、对外十条收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交担保、委托理财、关联交易、对
易、对外捐赠等权限，建立严外捐赠等权限，建立严格的审查格的审查和决策程序；重大投和决策程序；重大投资项目应当
资项目应当组织有关专家、专组织有关专家、专业人员进行评
业人员进行评审，并报股东大审，并报股东大会批准。
会批准。公司发生的交易（公司提供财务资助、提供担保除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，还应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万万元，还应提交公司股东大会审议，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万万元，还应提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万万元。交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万万元，还应提交公司股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万万元。交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万万元，还应提交公司股东大会审议；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万万元。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万万元，还应提交公司股东大会审议。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
如根据相关法律、法规和规范性文件，上述交易事项应当由股东大会审议通过的，则由董事会审议通过后提交股东大会批准，尚未达到董事会审批标准的由公司总经理审批。
本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提
供财务资助（含委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；中国证监会或证券交易所认定的其他交易。
第一百一十董事会召开临时董事会会议第一百一董事会召开临时董事会会议的
六条可采用书面送达或传真方式，十六条通知方式为：邮件、电话、传真、于会议召开五日前通知全体短信、微信或者专人送达等方式董事，经全体董事同意的，可通知，于会议召开五日前通知全随时召开。体董事，经全体董事同意的，可随时召开。
第一百六十公司召开董事会的会议通知，第一百六公司召开董事会的会议通知，以
七条以专人送发或以邮件方式或十七条专人、邮件、传真、电话、
以传真方式送出。短信、微信等方式进行。第一百六十公司召开监事会的会议通知，第一百六公司召开监事会的会议通知，八条以专人送发或以邮件方式或十八条以，以专人、邮件、传真、电话、以传真方式送出。短信、微信等方式进行。
第一百七十刊登公司公告和其他需要披第一百七公司指定中国证监会指定的信一条露信息的媒体为中国证监会十一条息披露报纸和中国证监会指定指定的信息披露的媒体。的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十本章程自核准登记之日起施第一百九本章程自公司股东大会通过之九条行十九条日起施行。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
2023年8月31日