双良节能:双良节能系统股份有限公司关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告

证券代码：600481证券简称：双良节能编号：2023-090
双良节能系统股份有限公司
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金购买江苏利创新能源有限公司持有的公司控股子公司江苏双良新能源装备
有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权（对应注册资本1800万元，以下简称“标的股权”），双方在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66613万元。
●江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●本次关联交易事项已经公司于2023年8月25日召开的八届三次董事会
及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决。本次关联交易合计金额已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
●过去12个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交
易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
一、关联交易概述公司拟与关联方江苏利创新能源有限公司签署《股权转让协议》（以下简称“协议”或“本协议”），购买其持有的江苏双良新能源装备有限公司的15%股权。为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资格的江苏天健华辰资产评估有限公司对目标公司股东全部权益价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
第1页共11页【华辰评报字（2023）第0249号】（以下简称“《资产评估报告》”），双方
在评估值的基础上协商确定本次交易总金额为66613万元。本次交易完成后，公司将持有目标公司100%的股权。
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，江苏利创新能源有限公司为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项取得了独立董事的事前认可，并经于2023年8月25日召开的八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，关联董事和关联监事均回避了对该议案的表决，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据其金额，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
为高效、有序地完成相关工作，公司董事会提请股东大会授权公司总经理及其授权人士全权处理与本次购买控股子公司少数股权的相关事宜，包括但不限于签订相关协议、办理工商等具体后续事宜等。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称江苏利创新能源有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代 91320281250420980T码法定代表人马培林
注册资本 10000万 CNY注册地址江阴市利港街道西利路115号
经营范围太阳能电池、太阳能设备、风能设备的研究、开发、生产、销售；停车设备及其他机械设备、电子产品及其零配件的生
产、销售；提供停车设备的售前和售后服务；机械式停车设
备的安装、改造和维修；利用自有资金对外投资；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁第2页共11页止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要股东及持股比例：
缪双大20.00%
缪文彬15.00%
江荣方15.00%
马福林10.00%
缪黑大10.00%
缪志强10.00%
马培林10.00%
缪舒涯10.00%
3、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度2023年6月30日（未经审计）
营业收入21822.3010840.00
净利润6808.855507.93
总资产115091.40116625.98
净资产91876.6998354.36
4、关联关系
江苏利创新能源有限公司与公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为江苏利创新能源有限公司持有的江苏双良新能源装备有限
公司15%股权（对应注册资本1800万元）。
2、目标公司基本情况
公司名称江苏双良新能源装备有限公司
公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320281668957611D法定代表人王东京
注册资本 12000万 CNY
第3页共11页注册地址江阴市利港街道西利路125号
经营范围新能源设备、电子设备、焦化设备、耐火设备、化工设备、
热力设备、环保设备的制造、加工、研究、开发、销售；
设备及管道的安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、本次交易前，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司85.00%
江苏利创新能源有限公司15.00%
本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司的股东及持股比例：
双良节能系统股份有限公司100%
4、最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年度2023年6月30日（未经审计）
营业收入29202950164648.56
净利润61195.4345577.52
总资产213554.24177367.70
净资产61333.5079094.18
5、权属状况说明
目标公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。
6、关联交易价格确定
（一）评估情况
为保障交易定价的公平、公允、合理，公司聘请具有从事证券服务业务资质的江苏天健华辰资产评估有限公司对江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【华辰评报字（2023）第0249号】：截止
第4页共11页于评估基准日2022年12月31日，在持续经营前提下，江苏双良新能源装备有
限公司股东全部权益评估价值为人民币444087.84万元。
（1）资产基础法结果
在评估基准日2022年12月31日，经资产基础法评估，江苏双良新能源装备有限公司的评估结果如下：
资产账面价值213554.24万元，评估价值270176.11万元，评估增值
56621.87万元，增值率26.51%。
负债账面价值152220.74万元，评估价值152220.74万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。
净资产（所有者权益）账面价值61333.50万元，评估价值117955.37万元，评估增值56621.87万元，增值率92.32%。
（2）收益法评估结果
截止评估基准日，经收益法评估，江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为444087.84万元，较账面净资产61333.50万元增值382754.34万元，增值率为624.05%。
以下为企业自由现金流预测过程：（单位：万元）项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年以后年度
营业收入280565.08245635.55224474.44149737.2168577.3581884.38142223.69189244.74189244.74
减：营业成本172321.99158727.33148024.4499523.3345684.0854561.6294590.54125660.80125476.61
净利润76167.5459549.3251600.8632789.0613318.4016329.5830613.5541829.4042013.47
企业自由现金流66964.7261700.3953853.1936743.7015966.534995.4419235.6333269.2142406.90
WACC 折现率 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10% 11.10%
（3）评估结果的最终确定收益法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值为
444087.84万元，资产基础法评估后的江苏双良新能源装备有限公司股东全部
权益价值为117955.37万元，两者相差326132.47万元，差异率为276.49%。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
第5页共11页收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
在评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。
（二）定价政策及定价依据
本次关联交易价格是以目标公司经评估的结果为基础，交易双方协商确定。
截止于评估基准日2022年12月31日，江苏双良新能源装备有限公司的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为444087.84万元。
根据同行业可比上市公司2022年12月31日市值及其2022年度归属于母公
司股东的净利润、营业总收入和归属于母公司所有者权益的情况，同行业可比上市公司平均市盈率、市净率和市销率水平如下：
可比市值（亿归属于母公司所有者营业总收入归属于母公司所有者市盈率市净率市销率公司元）的净利润（亿元）（亿元）权益合计（亿元）（倍）（倍）（倍）晶盛
831.8229.24106.38107.7328.457.727.82
机电捷佳
397.0510.4760.0572.0337.935.516.61
伟创东方
84.353.0238.1932.9427.962.562.21
电热平均
----31.455.265.55值目标44.41（评估
6.1229.206.137.267.241.52公司值）
若按照上述上市公司市盈率、市净率和市销率测算，本次交易评估作价具有合理性。
经公司与交易对方协商确定，本次拟购买的江苏双良新能源装备有限公司
第6页共11页15%股权对应的交易总金额为66613万元，交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、本次关联交易拟签署协议的主要内容
甲方：江苏利创新能源有限公司
乙方：双良节能系统股份有限公司
目标公司：江苏双良新能源装备有限公司
标的股权：甲方持有目标公司15%的股权(对应注册资本1800万元)。
1、股权转让：甲方拟将其持有之无任何权利负担的标的股权转让给乙方
乙方拟购买甲方持有之无任何权利负担的标的股权包括其现有和将来附着的全部权利和义务。
2、转让价格：根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》
【华辰评报字（2023）第0249号】，经收益法评估目标公司股东全部权益于评估基准日(2022年12月31日)的价值为444087.84万元。在上述评估结果基础上双方同意本次股权转让标的股权的股权转让价格为66613万元。
3、股权转让价款支付：本次股权转让价款的支付分两期进行乙方应自本次
股权转让交割日起10个工作日内向甲方支付本次股权转让价款的50%;并自本次
股权转让交割日起12个月内向甲方支付本次股权转让价款的剩余50%。
目标公司在评估基准日至本次股权转让交割日期间的损益由其原股东(即甲方
和乙方)按其本次股权转让前持股比例共同享有和承担。
4、违约责任：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、责任
或所作出的陈述与保证与事实不符合或该陈述与保证未得到及时、适当履行即视为该方违约。因违约方的违约行为给守约方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用)该违约方应承担赔偿责任本协议另有约定的除外。
5、协议生效：本协议自双方或其法定代表人/授权代表签字且加盖公章之日
起成立经乙方内部有权部门(包括但不限于董事会、股东大会)审议通过本协议之日起生效。
双方同意自本协议生效之日起10个工作日内双方应配合完成有关目标公
司章程的修改、工商变更事宜。
第7页共11页6、争议解决：凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应首先通过友好协商解决。如果争议在首次协商后30日内不能以双方可接受的方式解决则任何一方有权将该争议提交目标公司所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
7、与本次股权转让相关的工商变更登记手续所需费用由目标公司承担双方与
本次股权转让相关所支出的费用(包括但不限于审计、评估、法律等中介费用)或承担的税费由双方按照有关法律法规的规定各自承担。
五、关联交易的原因及对上市公司的影响目标公司江苏双良新能源装备有限公司为公司核心业务多晶硅还原炉及模
块的经营主体，同时还生产销售浸没式液冷换热模块（CDM）和余热利用热管等产品，并控股江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），下游行业主要为快速增长的光伏行业、发展空间较大的氢能行业，以及数据中心和储能领域，下游行业发展旺盛。近三年目标公司基本面良好，营业收入及净利润实现连续大幅增长。
由于目标公司战略定位在新能源装备领域，其少数股东与目标公司的战略目标并不完全一致，该少数股东计划退出目标公司的公司治理和经营管理，并同时取得一定的投资回报。公司本次出资购买目标公司少数股权，也能够进一步优化股权结构和资产结构、稳定增厚公司利润和现金流、提高公司未来盈利能力、管控和协调业务的开展。
公司本次购买目标公司少数股权后，公司可以更有力地给予目标公司品牌、资金、技术、人才、市场资源和管理方面的支持，目标公司成为全资子公司后也可以协同公司其他业务单元、产品单元形成更系统的整体解决方案。
基于目标公司盈利能力与发展趋势，目标公司目前在手订单充沛，处于预期增长期内。最近三年目标公司盈利能力与对上市公司利润贡献率如下：（单位：万元）项目2020年2021年2022年江苏双良新能源装备有限公司实现归母净利润1701.2921943.7661195.43
第8页共11页并入上市公司净利润1446.118652.2052016.12
对上市公司净利润贡献率10.52%60.14%54.41%
本次购买标的股权的资金为公司的自有资金，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
本次交易前及本次交易完成后，江苏双良新能源装备有限公司均系公司合并报表范围内子公司，本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等其他安排。
六、本次交易的风险提示
1、业务经营风险
江苏双良新能源装备有限公司核心业务主要是多晶硅还原炉及模块，同时还生产销售液冷换热模块（CDM）和热管等产品，并控股了江苏双良氢能源科技有限公司（主营电解制氢系统），作为新能源装备行业，若新产品开发不及预期、下游客户出现较大的经营波动，可能会影响该公司整体经营情况。
2、财务风险
本次交易资金来源于公司自有资金，本次交易不会对公司持续经营能力和财务状况产生重大影响，但公司大尺寸单晶硅项目仍需要投入资金，公司将会审慎安排整体资金计划。
七、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易事项已经八届三次董事会及八届七次监事会分别审议通过，根据其金额尚需提交公司股东大会审议。
八、独立董事的意见
独立董事发表事前认可意见：本次关联交易事项符合相关法律、法规和政策的规定，符合公司的发展战略。交易价格以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。因此，
第9页共11页我们同意将该议案提交公司八届三次董事会审议。
独立董事发表独立意见：本次关联交易事项的审议程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决。
本次向关联方购买股权的关联交易有利于进一步改善公司资产结构，提升公司盈利能力。本次关联交易以评估值作为交易对价，符合市场定价原则，交易公允，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意本次关联交易事项。
九、监事会意见经审核，监事会认为：本次公司购买控股子公司少数股权暨关联交易事项不会改变公司合并报表范围，有利于进一步改善公司资产状况，符合公司整体利益；
本次关联交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营情况以及财务状况造成重大不利影响。
因此，监事会同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
十、历史关联交易情况
截至本公告日，过去12个月公司及子公司与江苏利创新能源有限公司累计发生关联交易金额为0元人民币（不包含本次关联交易）。
十一、备查文件目录
1、公司八届三次董事会决议；
2、八届七次监事会决议；
3、独立董事事前认可意见和独立董事意见书；
4、《股权转让协议》；
5、《双良节能系统股份有限公司拟收购股权涉及的江苏双良新能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
第10页共11页双良节能系统股份有限公司
二〇二三年八月二十六日