统一股份:董事会秘书管理办法

董事会秘书管理办法
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章总则
第一条为促进统一低碳科技（新疆）股份有限公司（以下简称“公司”）的
规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《统一低碳科技（新疆）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条董事会设董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理、投资者关系管理等事务。
第二章任职资格
第四条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定不适宜担任上市公司董事、监事、高级管理人员的人员，期限尚未届满；
1董事会秘书管理办法
（四）本公司现任监事；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书；
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚；
（二）最近36个月内受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。
第三章职责
第六条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的
法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第七条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字确认；
负责董事会、执行委员会及经营管理层的具体协调工作；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，立即向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上海证券交易所其
他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
2董事会秘书管理办法
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规
定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理
人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章任免程序
第十条董事会秘书由董事会提名委员会提名，经董事会聘任或解聘。
第十一条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本办法第五条执行。
第十四条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向
上海证券交易所提交下述资料：
3董事会秘书管理办法（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十五条董事会秘书在任职期间出现第五条第一款第（一）项、第（二）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；在任职期间出现第五
条第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解
除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，并在公
司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。
第十八条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未
完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十九条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章法律程序
第二十条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
4董事会秘书管理办法
第二十一条董事会秘书违反法律法规或《公司章程》，则根据有关法律法规
或《公司章程》的规定，追究相应的责任。
第六章附则
第二十二条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定不一致，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，公司及时修改本办法。
第二十三条本办法自公司董事会审议通过之日起实施，原《董事会秘书管理办法》同时废止。
第二十四条本办法由公司董事会负责修改和解释。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
二〇二三年八月三十日
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