华纳药厂:独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见

湖南华纳大药厂股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》等有关规定，我们作为湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就公司第三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
我们认为：报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案。
二、《公司2022年度利润分配预案》
我们认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、
资金使用需求、未来发展等因素，符合公司长远发展需要和股东长远利益，亦符合有关法律法规、规范性文件和公司利润分配政策的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
我们认为：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期
及授权有效期，有利于公司向不特定对象发行可转换公司债券相关工作顺利推进，符合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。我们一致同意公司关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
四、《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
我们认为：
1、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的首
次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的
不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有其他法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件等事项）未违反有关法律、法规及规范
性法律文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
6、董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
7、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本激励计划授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制
性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
我们认为：
公司本激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的基本规定。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司行业发展特点和实际情况，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，我们认为公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。我们一致同意关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案，并同意将该事项提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（以下无正文）独立董事：吴淳、康彩练、张鹏
2023年8月25日