春立医疗:华泰联合证券有限责任公司关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司调整部分募投项目变更的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司
部分募投项目变更的核查意见
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“春立医疗”、“公司”或“发行人”）首次 A股公开发行股票的保荐机构，对春立医疗部分募投项目变更事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕3702号同意注册文件，发行人获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 38428000 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每股人民币29.81元，募集资金总额为人民币114553.87万元。扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为106712.83万元。上述募集资金到位情况经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（大信验字[2021]第3-00041号）。
发行人已对募集资金采取了专户存储，并按规定与保荐机构、专户存储募集资金的相关银行签署了募集资金专户监管协议。监管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金相关银行的相关责任和义务进行了明确约定，明确了各方的权利和义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
二、募集资金投资项目情况由于发行人本次 A股公开发行实际募集资金净额 106712.83 万元低于《北
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京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资金金额人民币200000.00万元。根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目的实际情况，发行人对各募投项目使用募集资金投资金额进行调整，具体调整分配如下：
单位：万元调整前拟投入募调整后拟投入募序号募集资金投资项目名称项目投资总额集资金金额集资金金额骨科植入物及配套材料
194470.3886000.0046000.00
综合建设项目
2研发中心建设项目70806.5968000.0036000.00
3营销网络建设项目16736.3416000.008000.00
4补充流动资金项目30000.0030000.0016712.83
合计212013.31200000.00106712.83
截至2023年6月30日，发行人募集资金投资项目及募集资金使用情况:单位：万元募集资金承诺截至期末累计投序号募集资金投资项目名称调整后投资总额投资总额入金额骨科植入物及配套材料
186000.0046000.0011985.86
综合建设项目
2研发中心建设项目68000.0036000.004660.94
3营销网络建设项目16000.008000.00102.27
4补充流动资金项目30000.0016712.8316843.71
合计200000.00106712.8333592.77
三、本次部分募投项目变更调整的具体情况
（一）本次部分募投项目募投金额调整情况
随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，发行人一方面拟通过加强产品研发创新能力来提升产品市场竞争力，另一方面拟通过降本增效保障业绩稳定。因此拟调减“营销网络建设项目”的募集资金投入，并相应增加至“研发中心建设项目”，募投资金调整具体如下：
单位：万元调整前拟投入募调整后拟投入募集序号募集资金投资项目名称变动金额集资金金额资金金额
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调整前拟投入募调整后拟投入募集序号募集资金投资项目名称变动金额集资金金额资金金额
1研发中心建设项目36000.0042000.00+6000.00
2营销网络建设项目8000.002000.00-6000.00
合计44000.0044000.00
（二）研发中心建设项目的变更调整情况
1、研发中心建设项目募投金额调整情况
根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，同时考虑公司需要进一步加强在研发领域的前瞻性布局，公司拟将“研发中心建设项目”的项目募集资金使用总额由原来的36000.00万元调整为42000.00万元，其中投入资金增加的
6000.00万元，拟用“营销网络建设项目”的调减资金。研发中心建设项目分
为北京研发中心建设项目和威县研发中心建设项目，拟调整的6000.00万元将全部投入到北京研发中心建设项目中，用于研发人员薪酬和研发费用两类用途。
变更后研发中心建设项目具体研发方向未发生变化。研发中心建设项目变更调整如下：
单位：万元序号项目变更前变更后投资总额拟投入募集资金投资总额拟投入募集资金
一北京市研发项目15063.3910800.0021063.3916800.00
1研发人员薪酬8626.006480.0012480.0010080.00
2研发费用6437.394320.006437.396720.00
二威县研发中心项目55743.2025200.0055743.2025200.00
合计70806.5936000.0076806.5942000.00
2．研发中心建设项目变更原因分析
随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，通过加强产品研发创新能力来提升产品市场竞争力是顺应行业变化、实现公司可持续发展的关键。
北京作为国际交往中心和科技创新中心，高等院校和知名医院聚集，具备接触国内外前沿技术和先进临床经验的地域优势和医疗资源优势，北京市研发项目致力于将国内外的先进技术应用到实际产品中，并对现有产品进行改进，提升产品对
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市场需求的敏感度，最终增强公司的市场竞争力。在新的行业政策和竞争环境下，公司为更好地推动北京市研发项目，拟增加项目投资总额及募集资金投入总额，从而为公司的产品和服务端提供持续而强有力的技术支撑，进一步提高公司核心竞争力。
（三）营销网络建设项目的变更
1、营销网络建设项目投资总额及募投金额调整情况
根据首次公开发行股票募集资金的实际情况，同时考虑公司需要进一步加强在研发领域的前瞻性布局，公司拟将“营销网络建设项目”的募投资金使用金额由原来的8000.00万元调整为2000.00万元，其中子项目营销配送网点建设不再进行投入，投入资金减少6000.00万元并将其投入到“研发中心建设项目”，营销网络建设项目投资总额及募投金额调整具体如下：
单位：万元变更前变更后序号项目投资总额拟投入募集资金投资总额拟投入募集资金
1营销培训中心3250.001800.003250.001800.00
2营销配送网点12978.346000.00--
3营销网络信息系统500.00200.00500.00200.00
合计16736.348000.003750.002000.00
2、实施方式、实施地点变更的情况
本次变更主要是根据行业环境的发展变化以及公司内部的经营发展需要，将营销网络建设项目中营销培训中心项目的实施方式增加线上开展营销培训活动
及市场宣传推广活动，同时将营销培训中心的实施地点由广州、上海、成都、武汉、郑州、沈阳、西安等7个城市变更至全国大陆所有省份及其地级市城市，具体情况如下：
募投子项目名称变更前实施方式变更后实施方式租赁场地或通过线上会议方租赁场地开展营销培训活动式开展营销培训及市场宣传营销培训中心推广活动变更前实施地点变更后实施地点
广州、上海、成都、武汉、郑全国大陆所有省份及其地级
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募投子项目名称变更前实施方式变更后实施方式
州、沈阳、西安等7个城市市城市
3．营销网络建设项目变更原因分析
（1）营销网络建设项目投资总额及募投金额调整的原因
随着骨科耗材领域集采政策实行的广度及深度不断扩大，医疗器械行业的传统营销推广模式需要适应新的政策环境和竞争形势，医疗器械厂商的研发能力和产品质量在市场推广竞争中亦愈加重要。
为保持公司的产品竞争力和业绩稳定性，作为科创板上市公司，公司一方面计划通过提升研发创新能力进一步丰富现有产品布局、提升产品竞争力，另一方面计划削减不必要的营销推广支出，通过提高对现有营销网络和配套设施的利用效率来避免额外的营销投入，实现降本增效。
公司营销网络建设项目原包含营销培训中心建设、营销配送网点建设和营销
网络信息系统建设三个子项目。基于上述营运原则，公司拟整体调减营销网络建设项目的投资总额及募集资金使用金额，并将募集资金使用金额调减部分增加至研发中心建设项目中以提升公司的研发创新能力。
对于营销配送网点建设，随着现代物流行业的逐渐成熟以及各区域经销及配送商网络的日趋完善，公司现阶段将充分利用已有配送网点和平台经销商、配送商的区域覆盖能力，确保产品供应的及时性。若后期行业政策发生变化、竞争环境有所改变及公司业绩情况不断好转，公司将结合实际经营需求，适时考虑以自有资金重启营销配送网点建设项目。
（2）营销网络建设项目实施方式及实施地点变更的原因
公司根据行业环境的发展变化以及公司内部的经营发展需要，将营销网络建设项目中营销培训中心项目的实施方式增加线上开展营销培训活动，主要是由于随着视频会议接受度的提升以及技术手段的成熟，公司开展营销培训活动不再局限于线下方式，而采用更加多元灵活的方式提高营销推广活动的效率、降低营销推广活动的成本。将营销培训中心的实施地点由广州、上海、成都、武汉、郑州、
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沈阳、西安等7个城市放宽至全国大陆所有省份及其地级市城市，主要是由于公司的经销商网络和服务的终端医院遍布全国，将线下培训地点限定在特定城市会给参与培训的部分人员带来不便，为了更加灵活地服务到更广大的经销商及临床医生，因此不再限制营销培训活动的具体实施城市。
四、本次部分募投项目变更调整对发行人日常经营的影响
本次部分募投项目变更调整，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定。本次部分募投项目变更调整不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目变更调整不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。
五、发行人履行的审议程序
（一）董事会审议发行人于2023年08月30日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，同意公司对部
分募投项目进行调整表更。公司独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
发行人独立董事认为：本次部分募投项目变更调整，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状
6核查意见况相匹配。本次部分募投项目变更调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，全体独立董事同意《关于部分募投项目变更的议案》。
（三）监事会意见
发行人监事会认为：本次部分募投项目变更调整，是公司根据相关募投项目实施的实际情况综合考虑，并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的审慎决定，不会对已实施的项目造成实质性的影响，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配。本次部分募投项目变更调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意《关于部分募投项目变更的议案》。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关于部分募投项目变更调整的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，未来尚需股东大会审议通过，现阶段已履行了必要的法律审议程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律、法规要求。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目变更事项无异议。
7核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司部分募投项目变更的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
张畅茹涛
华泰联合证券有限责任公司(公章)年月日
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