华纳药厂:董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度

湖南华纳大药厂股份有限公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度
湖南华纳大药厂股份有限公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持
本公司股份及其变动管理制度
第一章总则第一条为加强湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股票
及其衍生品种前，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关业务规则以及《公司章程》和本制度的规定，不得进行违法违规的交易，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个
证券账户的，应当合并计算；从事融资交易、融券交易的，还包括记载在其信-1-湖南华纳大药厂股份有限公司
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第五条公司的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划，通过集
中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照本制度关于减持首发前股份的规定履行相应信息披露义务。
第二章禁止或限制买卖本公司股票及其衍生品种
第六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
(一)本公司股票上市交易之日起1年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第七条公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、证券交易所对核心技术人员股份转让的其他规定。
第八条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持股
份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；
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（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则的其他情形。
第九条公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作
出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第十条公司董事、监事和高级管理人员在任职届满前离职的，应当在其就
任职时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日期前30日起至公告前1日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
(三)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程之日，至依法披露之日内；
(四)证券交易所规定的其他期间。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、-3-湖南华纳大药厂股份有限公司
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大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条公司董事、监事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持限售股份符
合解除限售条件的，公司可以申请解除限售。公司申请股份解除限售，应当在限售解除前5个交易日披露提示性公告。公司应当披露股东履行限售承诺的情况，保荐机构、证券服务机构应当发表意见并披露。
第三章信息披露与股份变动管理
第十五条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的身份及持有本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
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董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十七条公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证向证
券交易所申报数据的及时、真实、准确、完整，同意证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。
第十九条公司董事、监事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交
易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
第二十条在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。在减持时间区间内，公司披露-5-湖南华纳大药厂股份有限公司
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高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
减持计划实施完毕后，公司董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十二条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）证券交易所要求披露的其他事项。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
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第二十四条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行
的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十二条的规定。
第二十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第四章附则
第二十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》相冲突的，应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本《公司章程》的规定执行，必要时相应修改本制度。
第二十八条本制度由董事会负责解释和修订。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
湖南华纳大药厂股份有限公司二零二三年八月二十五日