均普智能:宁波均普智能制造股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

6883062023-044
本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
宁波均普智能制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币
普通股（A股）股票，主要内容如下：
回购用途：员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
回购资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）；
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内；
回购价格：不超过人民币7元/股（含）；
回购资金来源：公司自有资金和超募资金；
相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、
回购提议人及持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
12、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月31日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《宁波均普智能制造股份有限公司章程》授权及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2023年8月17日公司收到董事长周兴宥先生《关于提议宁波均普智能制造股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。提议的内容为公司以公司自有资金和超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币
普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2023年8月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波均普智能制造股份有限公司关于收到提议回购公司股份的提示性公告》（2023-038）。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
2基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，根据相关法律法规，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及、或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类及方式：通过上海证券交易所股票交易系统以集中
竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购
方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满；
4、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
31、回购股份的用途回购的股份将全部用于员工持股及、或股权激励计划，
并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
2、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本
1228282800股为基础，按照本次回购金额下限人民币3000万元（含）、回购
金额上限人民币5000万元（含）和回购价格上限7元/股（含）进行测算，本次拟回购数量约为428.57万股至714.29万股，约占公司目前总股本的比例为0.35%至0.58%。
拟回购数量占公司总股本拟回购资金总回购用途回购实施期限（万股）份比例（%）额（万元）自董事会审用于员工持股议通过本次回
计划或股权激428.57-714.290.35-0.583000-5000购股份方案之励计划日起12个月内本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币7元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购资金来源和总额
本次回购资金来源为自有资金和超募资金，回购资金总额不低于人民币
3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）。
4（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购金额下限人民币3000万元（含）和上限人民币5000万元（含），回购价格上限人民币7元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份类别按回购金额下限回购按回购金额上限回本次回购前后购后占总股占总股占总股股份数量股份数量股份数量本比例本比例本比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条771911077619677790538
62.8463.1963.43
件流通股233780无限售条456371745208604492289
37.1636.8136.57
件流通股776320
122828212282821228282
股份总数100.00100.00100.00
800800800
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产504976.09万元，归属于上市公司股东的净资产201374.33万元，流动资产262437.85万元，货币资金68662.36万元。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占上述财务数据的0.99%、2.48%、1.91%、
7.28%。本次回购股份资金来源于公司自有资金和超募资金，对公司偿债能力不
会产生重大影响。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
52、本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于维护广大投资者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定。董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《宁波均普智能制造股份有限公司公司章程》的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人
民币5000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决
议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
6公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份
决议前6个月内不存在直接买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在
利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东均表示其在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人周兴宥先生系公司董事长。2023年8月17日，公司收到周兴宥先生的《关于提议宁波均普智能制造股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，提议公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股
（A 股）股票，并全部用于公司股权激励或员工持股计划。上述提议系周兴宥
先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，从而做出。
周兴宥先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，并承诺对公司本次回购股份议案投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
7（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为保证公司本次回购股份事项的相关工作顺利实施，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜；
7、办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在回购方案无法实施的风险；
82、如对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定
终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认
购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述情形，存在已回购未授出股份被注销的风险；
4、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在
可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
5、存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本
回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波均普智能制造股份有限公司董事会
2023年9月1日
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