中广核技:董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

中广核核技术发展股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）拟以发行股份及支付现金的方式购买中广核核技术应用有限公司（以下简称“核技术公司”）持有中广核贝谷科技有限公司（以下简称“贝谷科技”）30%的股权、
拟以发行股份及支付现金的方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云科通”）持有贝谷科技49%的股权、拟向核技术公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币30000万元，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）本次交易已履行的程序
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》，就买卖公司股票的情况进行自查，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
为避免中广核技股价异常波动，切实维护投资者利益，公司向深圳证券交易所申请中广核技股票自2023年8月21日开市起停牌，并在中广核技董事会审议通过并公告《中广核核技术发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》后于2023年8月28日上午开市之日起
1复牌。
4、本次交易相关的审计评估工作已完成，相关资产评估报告已经中国广核
集团有限公司备案。
5、公司控股股东核技术公司及其一致行动人中广核资本控股有限公司、公
司实际控制人中国广核集团有限公司已原则性同意调整后的交易方案。
6、核技术公司和云科通作为交易对方，已就其参与本次交易相关事宜履行
了内部决策程序；贝谷科技的其他股东已就本次交易涉及的标的股权对外转让放弃优先购买权。
7、本次交易构成关联交易，在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公
司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。
8、公司于2023年8月24日召开第十届董事会第九次会议，审议对原交易方案
进行调整的议案以及针对调整后的本次交易方案出具的重组报告书（草案）（修订稿）及其摘要，以及和本次交易相关的其他议案；因本次交易构成关联交易，关联董事将回避表决。同日，公司与交易对方核技术公司、云科通分别签署《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》，且与核技术公司签署《股份认购协议》。
综上，公司董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2综上所述，公司董事会认为：公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完
整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次交易提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中广核核技术发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）中广核核技术发展股份有限公司董事会
2023年8月24日
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