中鼎股份:对外担保管理办法

安徽中鼎密封件股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为加强安徽中鼎密封件股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保管理、规
范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》(
以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件及《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，特制定本办法。
第二条本办法所称对外担保是指公司及子公司以第三人身份为被担保人提供的保证、抵押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括但不限于银行授信额度、借款担保、信用证及银行承兑汇票等。本办法适用于公司及子公司的对外担保行为。
本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。
第三条公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取
相应的控制措施，达到如下目标：
(一)防范和控制或有负债风险；
(二)保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
(三)符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定。
第四条公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
7第二章决策权限
第六条未经董事会或股东大会议审议批准，公司不得提供担保。
第七条公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第八条公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
股东大会审议本条第(五)项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生对外担保的，应当按照累计计算的原则，已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第十条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资7产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，
并提交股东大会审议。
第三章日常监管与持续风险控制
第十一条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及本公司全资子公司、控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第十二条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料(包括
但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东大会的审核意
见、经签署的担保合同等)。
第十三条财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况等
进行跟踪监督，以便积极持续风险控制，被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务部应具体做好以下工作：
(一)及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
(二)定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
(三)如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；
(四)如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作；
(五)提前2个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
第十四条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法
律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第十六条保证合同中保证人为2人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。
7第十七条公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。
第四章信息披露
第十八条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的
情况向公司报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第十九条公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按
《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
第二十条市公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
(一)被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
(二)被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十一条公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
第五章相关人员责任
第二十二条公司相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十三条本办法涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第二十四条依照法律规定公司无须承担担保责任，但公司相关部门及人员擅自决定
而使公司承担责任，给公司造成损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
第六章附则
第二十五条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
7第二十六条本办法解释权归属公司董事会。
第二十七条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
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