奥泰生物:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

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申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州奥泰生物技术股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州奥
泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“奥泰生物”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对奥泰生物拟使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕495号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13500000股，每股发行价格为人民币133.67元，募集资金总额为1804545000.00元；扣除发行费用161278093.75元后，募集资金净额为1643266906.25元，上述资金已全部到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司 2021 年 3 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目总投资募集资金投资额
1新增年产2.65亿人份体外诊断试剂的产业化21395.0621395.06
升级技术改造项目
2 IVD研发中心建设项目 8855.48 8855.48
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3营销网络中心建设项目4087.684087.68
4补充流动资金5500.005500.00
5年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中24713.6324713.63心建设项目
6杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外64000.0064000.00诊断试剂生产研发中心建设项目
7回购股份11543.7611543.76
合计140095.61140095.61
截至2023年6月30日，公司募集资金实际余额为937375959.14元。
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份将全部用于员工持股及/或股权激励计划，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限人民币6000万元，则回
购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
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（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额拟回购数量占公司总股本
回购用途%拟回购资金总额（万元）回购实施期限（股）的比例（）用于员工持不低于人民币4200万自董事会审议通过最
股计划及/或700000-10000000.8829-1.2613元（含），不超过人民终股份回购方案之日股权激励币6000万元（含）起不超过12个月本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格：不超过人民币60元/股（含），且不高于董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（七）本次回购的资金总额为不低于人民币4200万元（含），不超过人民
币6000万元（含），资金来源为公司超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币4200万元（含）和上限人民币6000万元（含），回购价格上限60元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按照回购金额上限回购后按照回购金额下限回购后股份类别股份数量占总股本比占总股本比例占总股本比例
股份数量（股）股份数量（股）
（股）例（%）（%）（%）有限售条件
41823535.0052.753642823535.0054.015042523535.0053.6366
流通股无限售条件
37457320.0047.246436457320.0045.985036757320.0046.3634
流通股
总股本79280855.00100.000079280855.00100.000079280855.00100.0000
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产403016.09万元，归
属于上市公司股东的净资产372667.93万元，货币资金及交易性金融资产
292776.73万元。按照本次回购资金上限6000万元（含）测算，分别占上述财
务数据的1.49%、1.61%、2.05%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为7.42%，流动负债合计27415.97万元，非流动负债合计2507.26万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事认为：
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及公司章程的
相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币4200万元（含）不超过人民
币6000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于维护公司和
股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
!!综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意本次回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人回复公司问询，在回购期间均暂无增减持计划。如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
截至董事会作出回购股份决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人高飞先生是公司控股股东、实际控制人、董事长。2023年8月16日，提议人向公司董事会提议通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司部分股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，回购股份的资金来源为公司超募资金。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时促进公司稳定健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。提议人及一致行动!!人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行相关的审议程序和信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；
2、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司!!管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定风险
回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实
施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投
资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股及/或股权激励计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中
需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序公司于2023年8月28日召开了公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》第十八条以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》第二十七规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
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五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规的规定。
公司本次使用部分超募资金回购股份充分考虑了公司经营情况、主营业务
发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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