新希望:招商证券股份有限公司关于公司与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于新希望六和股份有限公司与新希望财务有限公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为新希
望六和股份有限公司（以下简称“新希望”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》等有关规定，对新希望与新希望财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：
一、交易概述
（一）基本情况
新希望财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2011年1月正式成立，注册资本30.32亿元，公司持股34%，公司子公司山东新希望六和集团有限公司持股6%，其余60%股权分别由新希望集团有限公司、南方希望实业有限公司、新希望化工投资有限公司持有。财务公司成立以来，为新希望集团下属成员单位提供了高效、多样的金融服务。
公司与财务公司于2020年签订了有效期三年的《金融服务协议》，目前协议即将到期。现双方根据业务发展的最新情况，在平等自愿、互惠互利的原则下，经协商一致，拟签订新一期《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司的每日最高存款余额上限维持100亿元不变，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度维持100亿元不变，协议有效期三年。
（二）关联关系本次的协议签订对象财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业。根
1据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议程序公司于2023年8月29日召开第九届董事会第十七次会议，审议了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》。在4名关联董事刘畅、刘永好、王航、李建雄回避表决的情况下，4名非关联董事，4票赞成，0票反对，0票弃权，审议了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
（四）该交易尚需提交公司股东大会审议
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事会审议后，尚须提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组、也不构成借壳，也不需要经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
企业名称：新希望财务有限公司
法定代表人：黄代云
注册资本：103200万元
注册地：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦 A 座 26 层
企业性质：其他有限责任公司
税务登记证号码：91510100567178379M
住所：成都高新区天府大道中段新希望国际大厦 A 座 26 层
营业执照经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
2询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；
对成员单位办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监督管理委员会的批准文件从事经营）；从事同业拆借（凭金融许可证经营）；承销成员单位的企业债券；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：刘永好
现有股权结构见下表：
股本结构股东单位
出资金额（万元）占比
新希望集团有限公司4390342.54%
新希望六和股份有限公司3508834.00%
南方希望实业有限公司92889.00%
新希望化工投资有限公司87298.46%
山东新希望六和集团有限公司61926.00%
合计103200100.00%
（二）财务数据
截至2022年末，财务公司经审计总资产1653352.38万元，负债总额
1317878.42万元，净资产335473.96万元，应收款项总额（含贷款）719898.14万元。2022年实现营业收入58817.20万元，当年对正常贷款计提拨备901.32万元，营业利润22710.32万元，净利润17090.25万元。
截至2023年6月末，财务公司未经审计总资产1373693.93万元，负债总额1028092.92万元，净资产345601.01万元，应收款项总额（含贷款）621016.70万元。2023年1-6月实现营业收入28102.73万元，营业利润13428.98万元，净利润10127.05万元。
（三）关联关系财务公司系公司实际控制人刘永好先生控制的企业。根据深圳证券交易所
3《股票上市规则》10.1.3第二条规定，本次交易构成关联交易。
（四）财务公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
在本协议有效期内，财务公司向公司提供包括存款业务、资金结算与收付业务、信贷业务、委托贷款业务、跨境双向人民币资金池业务、债券承销业务、财
务顾问、信用鉴证及咨询代理业务、成员单位产品买方信贷业务和国家金融监督管理总局批准的其他业务等。
按照协议约定，存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平；结算与收付业务服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类服务收费标准；贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；票据业务利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平；非融资性保函费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类业务平均费率水平；委托贷款业务费率水平按市场
化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均费率水平；跨境双向人民币资金池业务利率或费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平；债券承销业务费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平；财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平；成员单位产品买方信贷业务利率水平按
市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平；其他业务利率或费率按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。
综上，本协议定价政策及定价依据是公允的，符合公司及股东的整体利益。
四、关联交易协议的主要内容
根据公司和财务公司拟签署的《金融服务协议》，财务公司将对公司提供以下服务内容（主要服务内容及费用事项约定如下）：
（一）存款业务：
在本协议有效期内，财务公司向公司提供存款业务服务，包括活期存款、协
4定存款和定期存款等。按照“用款自由”的原则，无条件满足公司的支付要求。
其存款限额严格按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》及相关规定执行，及时对外披露与财务公司之间发生的应当披露的关联交易。
存款利率按市场化原则定价，不低于国内商业银行同期同类存款利率水平。
（二）资金结算与收付业务：
本协议有效期内，财务公司为公司提供资金结算与收付服务，包括公司与新希望集团及其成员单位之间的资金结算、公司与新希望集团及其成员单位之外的
其他方的交易款项的收付服务，以及财务公司营业范围内符合相关法律规定的其他结算与收付业务。
资金结算与收付业务服务费按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类服务收费标准。
（三）信贷业务：
在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供各类信贷业务服务，财务公司给予公司及下属子公司综合授信额度100亿元。公司及公司下属子公司可以分割使用该综合授信额度。
1、贷款业务：
在本协议有效期内，财务公司在依法合规的前提下为公司提供贷款业务服务，包括流动资金贷款和固定资产贷款等。财务公司可根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向公司及下属子公司提供贷款服务。
贷款利率按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平。
2、票据业务：
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供各类票据业务服务，包括但不限于票据承兑、票据贴现、票据签
5发取得和转让、票据综合管理等业务服务。
利率和费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务利率和费率平均水平。
3、非融资性保函:
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供非融资性保函业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类业务平均费率水平。
（四）委托贷款业务：
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供委托贷款业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均费率水平。
（五）跨境双向人民币资金池业务：
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供跨境双向人民币资金池业务。
利率或费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。
（六）债券承销业务：
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供成员单位企业债券承销业务服务。
费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平。
（七）财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务：
根据公司及下属子公司的申请，财务公司可以为公司及下属子公司提供财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务服务。
6费率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同期同类费率水平。
（八）成员单位产品买方信贷业务：
在本协议有效期内，根据公司及下属子公司的推荐，财务公司可以为公司及下属子公司的下游采购方提供成员单位产品的买方信贷业务服务。
利率水平按市场化原则定价，不高于国内商业银行同类业务平均利率水平。
（九）其他业务：
财务公司同意按照公司申请，在国家金融监督管理总局核准的业务经营资质范围内向公司提供其他金融业务服务。
业务利率或费率按市场化原则计价，不高于国内商业银行同期同类利率或费率水平。
（十）协议有效期：
本协议有效期三年，自股东大会审议通过并经双方签署后开始生效之日起计算。
五、本次关联交易的目的和影响
（一）关联交易的必要性
财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具备从事金融服务的牌照资质和综合服务能力。
财务公司专注于服务集团成员单位资金集中管理，以助推集团产业和实体经济发展为己任，是产融结合的专业运作平台。相较于其他金融机构，具有熟悉资金集中管理、了解产业经营发展、贴近产品市场的天然优势，具体表现在：一是出身实业。财务公司是从实业中成长起来的，与银行等其他金融机构不同，财务公司背靠企业集团，服务成员单位，根基坚实，业务竞争具备多种优势。首先财务公司作为集团资金的集中管理平台，强化了资金的安全管理，提高了资金的使用效率；其次，财务公司深耕集团发展，能够清晰、全面地掌握集团发展规划，深入挖掘集团成员单位在不同发展阶段的金融服务需求，最大限度地发挥信息优
7势的同时，降低了金融服务的寻找成本、管理成本、尽职调查成本等，降本增效价值凸显。二是扎根产业。财务公司是集团产融结合的专业运作平台，能够充分发挥贴近集团产业及实体企业的天然优势，通过创新金融产品、优化服务方式、提高业务办理效率，为产业链上存在融资渠道单一、融资成本较高、信贷支持不
足等问题的中、小微成员企业提供专业化、多样化的金融支持，降低其融资成本，提高其融资效率，主动服务产业链，促进集团产业协同健康发展。三是易控风险。
财务公司秉承“稳健经营、审慎发展”的原则，严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定、监管机构核准的业务范围开展经营活动。此外，财务公司深入了解集团成员单位所在产业，制定科学合理的金融服务方案，有效减少信息不对称、道德风险等问题带来的负面影响。同时，通过固化风险管控措施、风险控制节点等，进一步强化对风险的管控能力。
综上所述，财务公司在资金集中管理、产业链金融、风险控制、提升资金效率和降低财务费用方面较之于其他金融机构具有相对优势，公司与财务公司开展关联交易，对于强化资金安全，提高资金运作效率，推进产业与金融深度合作共赢发展，探索创新农牧业金融新道路具有深刻的实践意义。
（二）对公司的影响
财务公司经原中国银行业监督委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的业务资质，各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》及其他监管法律法规的规定。财务公司为公司办理存款、结算、信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互惠互利、合作共赢的原则，有利于优化公司资金集中管理、提高资金使用效率、节约融资成本、降低财务费用；有利于创新产业链金融服务模式，拓宽融资渠道，降低融资成本，一定程度上有效解决公司及客户融资问题。财务公司向公司提供金融服务不会损害公司及中小股东的利益。
（三）对财务公司的影响
公司在发展中对资金集中管理、产业链融资需求提出了更高标准和诉求。财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为
8企业集团成员单位提供资金管理服务和金融服务的非银行金融机构。财务公司可
以凭借自身专业优势服务于公司的资金集中管理、产业链金融，实现金融服务实体经济的本质要求。
财务公司在向公司提供金融服务的过程中可以实现自身规模的发展壮大，金融服务能力的不断拓展，产融结合的不断创新；通过向公司提供金融服务，财务公司可以有效强化自身风险防控和内部控制能力，提升自身专业服务水平；充分发挥金融牌照价值，引入更多金融市场低成本资源，与公司实现互惠共赢发展。
财务公司的发展需要公司的支持与协助。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年和2023年二季度末，公司与财务公司累计已发生的关联交易金额详
见下表：
表一：2022年1-12月公司与财务公司关联交易累计发生额
单位：元项目名称年初余额报告期发生额报告期偿还额期末余额利息收入利息支出存放于财务
9524997209.011169409250750.491171984046813.326950201146.1842412399.24
公司存款向财务公司
31600000.009500000.006800000.0034300000.001318572.23
贷款向财务公司
4268710059.214566412794.054887658347.923947464505.34114495586.55
票据贴现
表二：2023年1-6月公司与财务公司关联交易累计发生额
单位：元项目名称年初余额报告期发生额报告期偿还额期末余额利息收入利息支出
存放于财务公司存款6950201146.18637909691358.34639923655950.254936236554.2716332768.14
向财务公司贷款34300000.0019300000.0012900000.0040700000.00820478.87
向财务公司票据贴现3947464505.344455013962.534361563317.434040915150.4457779732.66
七、独立董事事前认可和独立意见独立董事在认真审阅了《关于与新希望财务有限公司签订的议案》及相关资料后，经审慎分析，对该事项予以了事前认可，并发表了独立
9意见：
财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律、法规的规定。公司每半年对外披露的《新希望财务有限公司风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其子公司提供相关金融服务。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，并经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）10（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于新希望六和股份有限公司与新希望财务有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
张寅博王会民招商证券股份有限公司
2023年8月31日
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