百济神州:中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司关于百济神州有限公司为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司与高盛（中国）证券有限责任公司（高盛高华证券有限责任公司现已更名为“高盛（中国）证券有限责任公司”，以下与中国国际金融股份有限公司合称“联席保荐机构”）作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的联
席保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，对百济神州为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况为满足百济神州之子公司 BeiGene Switzerland GmbH（以下简称“百济神州瑞士”）生产经营和业务发展的需求，百济神州瑞士拟向 HSBC Bank Plc LondonZurich Branch（以下简称“汇丰银行苏黎世分行”）申请 3000000 美元信贷额度（以下简称“瑞士信贷”）。公司拟签署《保函》，为百济神州瑞士的瑞士信贷及相应利息和所有其他费用无偿提供保证担保（以下简称“瑞士担保”）。
为满足百济神州之子公司北京英仁伟业生物科技有限公司（以下简称“英仁伟业”）的生产经营和业务发展需求，英仁伟业拟向中国银行股份有限公司北京雅宝路支行（以下简称“中行北京雅宝路支行”）申请人民币257000000元的
固定资产借款（以下简称“北京借款”，与瑞士信贷合称为“本次借款”）。百济神州（北京）生物科技有限公司（以下简称“百济神州（北京）”）拟与中行
北京雅宝路支行签署《保证合同》，为北京借款及相应利息、费用等无偿提供连带责任保证担保（以下简称“北京担保”，与瑞士担保合称为“本次担保”）。
（二）履行的内部决策程序
1公司董事会于2023年8月28日作出一致书面决议，同意本次担保事项。本
次担保事项均无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）BeiGene Switzerland GmbH
设立日期：2017年9月1日
主要营业地点：Aeschengraben 27 4051 Basel Switzerland
股权结构：BeiGene UK Ltd.持有百济神州瑞士 100%股份，百济神州瑞士系公司的全资子公司
主营业务：医疗、医药研发及商业化
百济神州瑞士最近一年又一期在美国会计准则项下的主要财务指标如下：
单位：千美元
2023年6月30日/20232022年12月31日/2022年度
项目
年上半年（未经审计）（未经审计）资产总额1198389858097负债总额935257870891
资产净额263132-12794营业收入10075121079996
净利润/（净亏损）267513-357256
截至本核查意见出具日，百济神州瑞士不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
（二）北京英仁伟业生物科技有限公司
成立日期：2004年8月9日
法定代表人：吴晓滨
2住所：北京市昌平区回龙观镇科学园路30号院1号楼401室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：BeiGene (Hong Kong) Co. Limited 持有英仁伟业 100%股权，英仁伟业系公司的全资子公司
英仁伟业最近一年又一期在中国企业会计准则项下的主要财务指标如下：
单位：人民币千元
2022年12月31日/2022年度
2023年6月30日/2023
项目（经安永华明会计师事务所年上半年（未经审计）（特殊普通合伙）审计）资产总额185140180847负债总额116226115744资产净额6891465103营业收入671114322净利润37968367扣除非经常性损
37968361（未经审计）
益后的净利润
英仁伟业与中行北京雅宝路支行拟签署《抵押合同》，为其北京借款及相应利息、费用等提供抵押担保，抵押物为英仁伟业所有的，位于北京市昌平区回龙观镇科学园路30号院的土地使用权及地上建筑物。
截至本核查意见出具日，除上述抵押外，英仁伟业不存在影响其偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
3（一）瑞士担保
截至本核查意见出具日，公司及百济神州瑞士尚未签订相关融资及担保协议，瑞士担保项下的融资及担保额度仅为百济神州瑞士拟申请的融资额度和公司拟
提供的担保额度，具体融资及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
（二）北京担保
截至本核查意见出具日，英仁伟业及百济神州（北京）尚未签订相关借款及担保协议，北京担保项下的借款及担保仅为英仁伟业拟申请的借款金额和百济神州（北京）拟提供的担保，具体借款及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
公司和百济神州（北京）分别为百济神州瑞士和英仁伟业向汇丰银行苏黎世分行和中行北京雅宝路支行申请本次借款提供担保是为了满足百济神州瑞士和
英仁伟业日常经营的资金需求，有利于其业务快速发展，被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，能够充分了解该等公司经营情况，决定其投资、融资等重大事项，该等公司经营状况及财务状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关意见说明
公司董事会于2023年8月28日作出一致书面决议，公司董事会认为：本次公司和百济神州（北京）分别为百济神州瑞士和英仁伟业向银行申请借款提供担
保是为了满足百济神州瑞士和英仁伟业日常经营的资金需求，有利于其业务快速发展，被担保对象为公司的全资子公司，公司拥有充分的控制权，能够充分了解该等公司经营情况，决定其投资、融资等重大事项，该等公司经营状况及财务状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会一致同意本次担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本核查意见出具日，除本核查意见所述公司及百济神州（北京）拟分别
4为百济神州瑞士和英仁伟业提供担保的事项外，公司及控股子公司不存在其他对外担保的情形。
七、保荐机构意见
公司对其为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保的情况进行了公告，具体内容详见公司披露的《百济神州有限公司关于公司为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保的公告》。经核查，联席保荐机构认为：本次公司为子公司提供担保及子公司为子公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及制度文件的规定。
（以下无正文）
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