居然之家:关于全资子公司家居连锁为控股孙公司居然智能提供担保的公告

证券代码：000785证券简称：居然之家公告编号：临2023-053
居然之家新零售集团股份有限公司
关于全资子公司家居连锁为控股孙公司居然智能提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保基本情况
北京居然之家家居连锁有限公司（以下简称“家居连锁”）为居然之家新零售
集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，北京居然之家智能科技有限公司（以下简称“居然智能”）为家居连锁控股子公司。居然智能坚持“智能家居产业服务平台”的战略定位和“多品牌、多渠道”的经营策略，开发智能家居 Iot平台实现跨品牌、跨生态、跨终端的互联互通，打造 S2B2C 的轻资产运营“居然智慧家”体验空间门店，搭建勘测、设计、销售、维护为一体的全流程数字化交付能力，向消费者提供沉浸式智能生活体验和美学生活展示。居然智能拥有优质销售渠道和统一的供应链整合能力，获得商业银行的广泛认可。公司于2022年8月29日、2022年9月15日分别召开第十届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司为控股孙公司提供担保的议案》，同意家居连锁对居然智能提供总额度不超过47000万元的担保，本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内（具体内容请见公司于2022年8月31日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为控股孙公司提供担保的公告》（公告编号：临2022-058））。为了扩大居然智能业务规模，满足其日常经营和业务发展资金需要，保证其融资业务的顺利开展，家居连锁拟继续对居然智能提供担保，总额度不超过52000万元。
本次担保额度有效期为股东大会审议通过本事项之日起一年内。有效期限内，上述额度可滚动循环使用。以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，实际担保金额以最终签订的担保合同为准。本次担保范围包括但不限于申请综合授信、借款、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等；担保种类包括保证、
抵押、质押等；担保方式包括直接担保或提供反担保。同时，居然智能为家居连锁的上述担保事项提供反担保。由于居然智能的资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
本次担保事项如获股东大会审议通过，在此额度范围内，家具连锁为居然智能提供担保，公司无需另行召开董事会或股东大会审议；对超出上述担保额度之外的担保，公司将根据规定及时履行决策程序和信息披露义务。
2、会议审议情况
2023年8月29日，公司第十一届董事会第六次会议、第十届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司家居连锁为控股孙公司居然智能提供担保的议案》。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：北京居然之家智能科技有限公司
2、成立日期：2016年3月22日
3、注册地址：北京市东城区东直门南大街甲3号一层东大厅
4、法定代表人：方予之
5、注册资本：5000万元人民币
6、经营范围：技术开发、技术服务；从事商业经纪业务；企业管理；经济
信息咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口；道路货运代理；销售电子产品、家用电器、卫生用品、工艺品、文化用品、体育用品、日用品、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、花卉、通讯器材、黄金制品、医疗器械（限Ⅰ、Ⅱ类）、玩具；数据处理；计算机软硬件技术、智能家庭消费设备制造；智能家庭网关制造；数字家庭产品制造；照明器具制造；电子元器件制造；互联网信息服务；预包装食品销售，不含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年12月28日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与本公司的关系：居然智能为家居连锁控股子公司（持股比例70%），本
公司二级子公司。
8、主要财务指标：截至2022年12月31日，居然智能资产总额为60964.95万元，归属于母公司股东权益为6017.26万元；2022年度实现营业收入为
247257.16万元，利润总额为1209.58万元，净利润为913.87万元，以上数据已经审计。
截至2023年6月30日，居然智能资产总额为66845.34万元，归属于母公司股东权益为5661.61万元；2023年1-6月实现营业收入为152709.29万元，利润总额为447.94万元，净利润为433.67万元，以上数据未经审计。
9、截至目前，被担保人居然智能未被列为失信被执行人。
三、担保的主要内容
上述担保为拟担保事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由家居连锁和居然智能在上述担保的额度范围内签署，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。
四、反担保安排
根据相关法律法规及监管规定，居然智能将为家居连锁的上述担保事项提供反担保。
家居连锁在签署上述担保协议时，将同时与反担保人居然智能签署反担保协议。居然智能的另一股东天津恒青企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津恒青”）持股比例较小，且天津恒青为员工持股平台不参与居然智能的日常经营管理，因此未按其出资比例提供同等担保或者反担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司之间的担保余额共计451506.87万元，占公司
最近一期经审计净资产的23.29%；公司及控股子公司对合并报表范围外单位的
担保余额为9996.72万元，占公司最近一期经审计净资产的0.52%。
六、董事会意见
董事会认为：家居连锁向居然智能提供担保，符合公司经营发展需求，风险可控，有利于其业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，董事会同意上述担保事项。
七、监事会意见
监事会认为：家居连锁向居然智能提供担保，符合公司经营发展需求，风险可控，有利于其业务发展，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，监事会同意上述担保事项。
八、独立董事独立意见北京居然之家家居连锁有限公司为北京居然之家智能科技有限公司提供担保，系支持其业务发展所需，符合公司的整体利益，风险可控，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次担保事项，并同意董事会将该议案提交公司
2023年第三次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议》
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届监事会第六次会议决议》3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第六次会议相关事项的独立意见》特此公告居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2023年8月30日