中鼎股份:子公司管理办法

安徽中鼎密封件股份有限公司
子公司管理办法
第一章总则
第一条为完善安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强
对子公司的管理，确保子公司经营管理符合公司总体战略发展方向，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《安徽中鼎密封件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称子公司是指公司依据我国境内法律法规和境外有关法律设立的，或
通过收购方式形成的，具有独立法人资格的公司及其控制的下属公司。具体包括：
（一）全资子公司，是指公司依法设立或以收购方式形成的公司持股比例为100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司与其他单位或自然人共同出资设立的，或通过收购方式形
成的公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
（三）公司全资子公司或控股子公司控股或实际控制的全资孙公司或控股孙公司。
第三条子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事项管理。
第四条子公司应遵循本办法规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求
逐层建立对其下属子公司的管理办法，并接受公司的监督。
第二章管理的基本原则
第五条公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考核等职能并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第六条公司依照其所持有的股份份额，对各子公司享有如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
6（三）依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份，收购
其他股东的股份；
（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第七条公司董事会、各职能部门根据公司相关管理制度，对子公司在经营、财务、重
大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面负有监督、管理和指导的义务。
第八条子公司的各项经营管理活动必须遵守国家法律、法规和政策，并按照公司的经
营策略和风险管理政策，结合子公司自身发展规划和经营计划，制定和不断修订其经营管理目标和风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。
第三章重大事项管理与审批
第九条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公
司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、股权转让、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、
债权或债务重组、资产抵押、委托理财、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，以及法律法规及《公司章程》规定的其他须经公司审议批准的事项时，子公司应当将该事项的请示材料和内部决策文件报送公司，待公司相应权限决策机构审议批准后，子公司方可组织实施，未达到公司董事会或股东大会审批标准的，由公司总经理审批。
第十一条子公司拟进行关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律
法规及《公司章程》规定的审批权限履行公司相应的审批程序。
第十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任
人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第四章财务管理
第十三条子公司财务部门应依照企业会计准则和财务制度的规定，建立会计账簿和会计凭证，自主收支、独立核算。
第十四条子公司财务部门应接受公司财务管理部的业务指导、监督。
第十五条子公司应当根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，参照公司财务管理制度的有关规定。
6第十六条子公司应定期向公司报送财务报表。
第十七条对子公司存在违反国家有关财务法规、公司和子公司财务制度情形的，应追
究有关当事人的责任，并按国家有关财务法规、公司和子公司的有关规定处理。
第五章信息披露与报告制度
第十八条子公司应按照本办法及其章程的规定，及时向公司报告重大业务事项、重大
财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票和衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前负有保密义务。
第十九条内幕信息知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或者个人泄露尚未公开披露的信息。
第二十条子公司提供的信息必须及时、真实、准确、完整。
第六章附则
第二十一条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法条款如与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定存在冲突的以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十二条本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条本办法自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
安徽中鼎密封件股份有限公司董事会
6