中广核技:收购报告书摘要

中广核核技术发展股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中广核核技术发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中广核技
股票代码：000881
收购人：中广核核技术应用有限公司
住所：北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
通讯地址：北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406
收购人的一致行动人：中广核资本控股有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼
通讯地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦北楼23楼
签署日期：二〇二三年八月二十五日收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在中广核核技术发展股份有限公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中广核核技术发展股份有限公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或所需遵守的内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、收购人因本次认购上市公司向其发行的新股，将导致收购人及其一致
行动人拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其与一致行动人在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
六、本次收购尚须中国广核集团正式批准，并经中广核核技术发展股份有
限公司股东大会批准。同时，本次交易需经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册。
七、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘
请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
目录....................................................2
第一章释义.................................................4
第二章收购人介绍..............................................6
一、收购人基本情况.............................................6
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构.................................6
（一）收购人的控股股东及实际控制人.....................................6
（二）收购人的股权控制关系.........................................7
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况......8
三、收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据...............................10
（一）主营业务情况............................................10
（二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况................................10
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况......................11
（一）收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况............11
（二）收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六
条的规定之情况..............................................11
五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况.........................12
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................12
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况...............................12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况..................................13
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构5%以上股份情况.......................................13
八、收购人及其一致行动人之间的关系说明..................................16
2第三章收购决定及收购目的........................................17
一、收购目的...............................................17
二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准..........................17
（一）本次交易已取得的授权和批准.....................................17
（二）本次交易尚需取得的授权和批准....................................17
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划...........................18
第四章收购方式..............................................19
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况.................................19
二、本次交易的基本方案..........................................20
（一）发行股份及支付现金购买资产.....................................20
（二）发行股份募集配套资金........................................20
三、本次交易合同的主要内容........................................21
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容..............................21
（二）《股份认购协议》的主要内容.....................................29
四、本次交易支付对价的资产的基本情况...................................31
（一）贝谷科技的基本情况.........................................31
（二）贝谷科技最近两年主要财务数据....................................31
（三）资产评估情况............................................32
五、本次交易相关股份的权利限制......................................33
六、本次交易已履行的批准程序.......................................33
第五章免于发出要约的情况.........................................34
一、免于发出要约的事项及理由.......................................34
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................35
第六章其他重大事项............................................36
3第一章释义
在本报告书摘要中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、中广
指中广核核技术发展股份有限公司，股票代码：000881核技、发行人
收购人、控股股东、中指中广核核技术应用有限公司广核核技术
收购人控股股东、能之指深圳市能之汇投资有限公司汇投资
一致行动人、中广核资指中广核资本控股有限公司本
实际控制人、中国广核指中国广核集团有限公司集团
标的公司、贝谷科技指中广核贝谷科技有限公司
吉安云科通、云科通指吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）
本报告书摘要指《中广核核技术发展股份有限公司收购报告书摘要》包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次收购、本次交易指关联交易的整体交易方案
中广核技拟向中广核核技术发行人民币普通股（A 股）的方募集配套资金指式募集配套资金行为
最近三年指2020年、2021年和2022年中广核技审议本次收购相关事宜的第十届董事会第九次会定价基准日指议决议公告日中广核技与中广核核技术签署《中广核核技术发展股份有限《发行股份及支付现金公司与中广核核技术应用有限公司发行股份及支付现金购购买资产协议（修订买资产协议（修订版）》《中广核核技术发展股份有限公司版）》《股份认购协议》指与中广核核技术应用有限公司之股份认购协议》、与吉安云（统称“《重组协议（修科通签署《中广核核技术发展股份有限公司与吉安市云科通订版）》”）科技合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》中广核核技术应用有限公司及吉安市云科通科技合伙企业
交易对方、业绩承诺方指（有限合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
4元、万元指人民币元、人民币万元
5第二章收购人介绍
一、收购人基本情况名称中广核核技术应用有限公司设立时间2011年6月23日营业期限2011年6月23日至2061年6月22日注法定代表人李勇注册资本186890万元
企业类型有限责任公司（法人独资）统一社会信用代码911101085768651467注册地址北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406通信地址北京市海淀区长春桥路11号2号楼4层406邮政编码100089
联系电话0755-88619341
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依法自主选择经经营范围营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：根据《中广核核技术应用有限公司章程》及能之汇投资出具的《中广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，中广核核技术执行董事及法定代表人由胡冬明变更为李勇，上述事项的工商变更登记手续尚在办理中。
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人的控股股东及实际控制人
截至本报告书摘要签署日，能之汇投资持有中广核核技术100%股权，为中广核核技术控股股东。能之汇投资的基本情况如下：
名称深圳市能之汇投资有限公司设立时间1998年10月12日营业期限1998年10月12日至2028年10月12日法定代表人罗军注册资本40000万元
6企业类型有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码914403007084599924注册地址深圳市福田区上步中路1001号深圳科技大厦18楼通信地址深圳市福田区莲花街道深南大道2002号中广核大厦南楼32楼
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、经营范围
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
中国广核集团持有能之汇投资100%股权，是中广核核技术的实际控制人，中国广核集团的基本情况如下：
名称中国广核集团有限公司设立时间1994年9月29日营业期限无固定期限法定代表人杨长利注册资本1487337万元企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 9144030010001694XX注册地址深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦南楼33楼
从事以核电和其他清洁能源为主的开发、投资建设、经营和管理；组
织电力（热力）生产和销售；开展核电技术研发、咨询服务；开展以
核电为主的工程承包与咨询服务，核电站在役、退役服务；开展核技术应用、以清洁能源为主的能源资源综合利用、节能环保等相关产业经营范围
投资建设与经营管理。开展天然铀资源的勘查、境外天然铀资源的开发及相关贸易与服务。开展核废料处置及乏燃料中间贮存、运输、处理等业务。从事与核电开发相关的国内外投融资业务，从事清洁能源产业配套服务及现代综合服务业。
（二）收购人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，中广核核技术的股权控制关系如下图所示：
7（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核
心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除中广核技外，中广核核技术所控制的核心企业
（一级子公司）及核心业务情况如下表所示：
序注册资本
公司名称持股/控股比例核心业务情况号（万元）民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核材料销中广核久源（成售；民用核安全设备无损检验；
都）科技有限公注
16000.00直接持股35.00%1民用核安全设备安装；仪器仪
司（以下简称表制造；智能仪器仪表制造、“成都久源”）
仪器仪表销售；技术服务、技
术开发、技术咨询等
直接持股30.00%，通中广核贝谷科过成都久源间接控制仪器仪表及解决方案、信息系
212001.979
技有限公司21.00%股权，合计控统集成制注51.00%股权2
注1：成都久源：截至本报告书摘要签署日，中广核核技术为成都久源控股股东，直接持有成都久源35%股权，中广核核技术及一致行动人杨坤等自然人合计持有成都久源55%股权。
注2：贝谷科技：中广核贝谷科技有限公司系本次交易标的公司，本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
8收购人控股股东能之汇投资为控股型公司。截至本报告书摘要签署日，除中
广核核技术外，能之汇投资所控制的核心企业（一级子公司）及核心业务情况如下表所示：
序注册资本持股/控股公司名称核心业务情况号（万元）比例除核能发电以外的电力（包括火电、水电中广核能源开发直接持股
1200569.00及其它新能源、清洁能源发电）以及相关
有限责任公司100.00%
能源领域项目的投资、开发、建设等
收购人实际控制人中国广核集团，中国广核集团及下属子公司业务覆盖核能、核燃料、新能源、非动力核技术、数字化、科技型环保、产业金融等领域。
除能之汇投资外，中国广核集团所控制的核心企业及核心业务情况如下表所示如下：
序注册资本
公司名称持股/控股比例核心业务情况号（万元）
1中国广核电力股份有限公司5049861.11直接持股58.91%核力发电
直接持股81.82%，间
2中广核铀业发展有限公司1029871.46接持股18.18%，合计核燃料加工
持股100.00%其他企业管理
3中广核国际有限公司454113.23直接持股100.00%
服务
直接持股42.93%，间风力发电、太阳
4中广核风电有限公司3455743.46接控制24.18%，合计
能发电
持股67.11%其他企业管理
5中广核服务集团有限公司106501.22直接持股100.00%
服务
6中广核资本1000000.00直接持股100.00%投资公司
其他未列明金
7中广核华盛投资有限公司3967.87直接持股100.00%
融业
8中广核环保产业有限公司177628.84直接持股100.00%水污染治理
9中广核惠州核电有限公司758000.00直接持股100.00%核力发电
10上海中广核工程科技有限公司126800.00直接持股100.00%专业技术服务
直接持股66.66%，间
11中广核财务有限责任公司300000.00接控制33.34%，合计财务服务
控制100.00%
12中广核台山第二核电有限公司70000.00直接持股100.00%核力发电
13湖北核电有限公司31700.00直接持股60.00%核力发电
14咸宁核电有限公司90000.00直接持股60.00%核力发电
9序注册资本
公司名称持股/控股比例核心业务情况号（万元）
15中广核吉林核电有限公司2000.00直接持股100.00%核力发电
16中广核韶关核电有限公司5000.00直接持股100.00%核力发电
17安徽芜湖核电有限公司20000.00直接持股51.00%核力发电
18岭湾核电有限公司60000.00直接持股100.00%核力发电
直接持股46%，控制
19中广核苍南核电有限公司695746.27核力发电
98%表决权
其他企业管理
20深圳中广核风太投资有限公司1000.00直接持股100.00%
服务
三、收购人及一致行动人主营业务及主要财务数据
截至本报告书摘要签署日，中广核核技术直接持有上市公司257911972股股份，占上市公司总股本的27.28%，为上市公司控股股东；中广核资本持有上市公司12557084股，占上市公司总股本的1.33%。中广核核技术与中广核资本同受中国广核集团控制，中广核核技术及中广核资本互为一致行动人。
（一）主营业务情况
中广核核技术及中广核资本为控股型公司，除持有股权外，未直接从事其他生产经营活动。
（二）收购人及其一致行动人最近三年财务状况
中广核核技术最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1380329.141511208.531373245.83
所有者权益合计706059.21712358.47686563.15
资产负债率48.85%52.86%50.00%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入765621.18878236.71731223.04
净利润30992.2237579.8230669.53
净资产收益率4.37%5.37%4.56%
注1：2020年度至2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：净资产收益率＝2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
10中广核资本最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计4619566.414232380.461117433.85
所有者权益合计1601963.921454816.68790457.34
资产负债率65.32%65.63%29.26%项目2022年度2021年度2020年度
营业收入181966.86190071.2019118.98
净利润95110.6397292.8333264.23
净资产收益率6.22%8.67%3.68%
注1：2020年度至2022年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注2：净资产收益率＝2×净利润/（期末净资产＋期初净资产）×100%
四、收购人及其一致行动人最近五年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况
（一）收购人及其一致行动人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情况
截至本报告书摘要签署日，中广核核技术及中广核资本最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六条的规定之情况截至本报告书摘要签署日，中广核核技术及中广核资本不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
11五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员基
本情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中广核核技术的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
其他国家或地姓名职务国籍长期居住地区居留权注
李勇执行董事，法定代表人中国中国否林树顺监事中国中国否汪航财务负责人中国中国否
注：根据《中广核核技术应用有限公司章程》及能之汇投资出具的《中广核核技术应用有限公司执行董事调整的通知》，中广核核技术执行董事及法定代表人由胡冬明变更为李勇，上述事项的工商变更登记手续尚在办理中。
截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，中广核资本的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区居留权方春法董事长中国中国否孙鹏董事中国中国否赵贤文董事中国中国否何祖元董事中国中国否薛文逊董事中国中国否冯雷董事中国中国否胡焰明董事中国中国否康伟监事中国中国否李联成监事中国中国否李宗明监事中国中国否截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券
12市场明显无关的除外）、被要求承担刑事责任或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除中广核核技术及中广核资本持有中广核技的股份外，中广核核技术及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序直接或间接持股公司名称股票代码经营范围号比例
以核能为主的电力生产、热
力生产和供应，相关专业技术服务，核废物处置，组织中国广核电力股份 003816.SZ 实施核电站工程项目的建设
158.91%
有限公司 01816.HK 及管理；组织核电站运行、维修及相关业务；组织开发核电站的设计及科研工作；
从事相关投资及进出口业务中广核矿业有限公主要从事天然铀资源投资及
2 01164.HK 57.61%
司贸易在中国及韩国从事电力与蒸
中国广核新能源控汽的生产及供应，以及电厂
3 01811.HK 72.29%
股有限公司及其他相关设施的建设及运营
ENERGY METALS
4 EME.AX 铀矿勘探 66.45%
LIMITED
Fission Ur anium
5 FCU.TO 铀矿勘探 13.27%
Corp
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书摘要签署日，中广核核技术及控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权如下：
13序号公司名称经营范围持有/控制的比例
一般经营项目是：许可经营项目是：一、对
成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；二、协助成员单位
实现交易款项的收付；三、经批准的保险代
理业务；四、对成员单位提供担保；五、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；中国广核集团有限
六、对成员单位办理票据承兑与贴现；七、公司直接持有
办理成员单位之间的内部转账结算及相应66.66%的股权，通过中广核财务有限的结算、清算方案设计；八、吸收成员单位中广核工程有限公
责任公司的存款；九、对成员单位办理贷款及融资租司、中广核服务集团赁；十、从事同业拆借；十一、经批准发行有限公司间接控制
财务公司债券；十二、承销成员单位的企业33.34%股权，合计控债券；十三、对金融机构的股权投资；十四、制100.00%的股权
有价证券投资；十五、从事衍生产品交易业
务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇，远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期五种产品的代客交易业务）；十六、成员单位产品的买方信贷
一般经营项目是：许可经营项目是：融资租中国广核集团通过
赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；中广核资本、中广核中广核国际融资
2租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询国际有限公司间接
租赁有限公司
和担保；与主营业务有关的商业保理业务控制100.00%的股（非银行融资类）。权一般经营项目是：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自中广核保险经纪中国广核集团控制
3主开展经营活动），许可经营项目是：保险
有限责任公司100.00%的股权经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财产保险业务。主要业务险种包括核电站运中广核保险有限中国广核集团控制
4营期核物质损失险，机器损坏险，核电站工
公司100%的股权程期建安工程保险。
负责中国广核集团的境外资金集中管理、融资管理，进行资金的统筹运作和监控及海外中广核华盛投资中国广核集团控制
5账户管理，并为境外子公司提供境外结算、有限公司100%的股权
内部信贷、换汇、跨境代付、跨境贷款等金融服务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证中国广核集团通过国开证券股份有券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
6中广核资本间接持
限公司荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；
有15.00%的股权证券投资基金销售；代销金融产品。（市场
14序号公司名称经营范围持有/控制的比例
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般经营项目是：从事保理业务（非银行融资类）；与商业保理相关的咨询；从事担保业务（不含融资性担保业务）；财务咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；软件中国广核集团通过前海结算商业保开发，计算机软件、硬件的开发与销售及技北京银河创新技术
7理（深圳）有限术服务，系统工程，信息技术服务；国际货发展有限公司间接公司
运代理；装卸搬运；物流方案的设计；物流持有20.00%的股权信息咨询；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）；报关代理。，许可经营项目是：普通道路货运运输；港口服务；仓储服务。
许可项目：融资租赁业务、与租赁业务相关
的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维中国广核集团通过
核晟融资租赁修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转中广核国际融资租
8（上海）有限公让应收账款、接受租赁保证金及经批准的其
赁有限公司间接控司他业务。（依法须经批准的项目，经相关部制100.00%的股权
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准中国广核集团通过
中广核国际融资的项目，经相关部门批准后方可开展经营活中广核国际融资租
9租赁（天津）有动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
赁有限公司间接控限公司可证件为准）（不得投资《外商投资准入负制100.00%的股权面清单》中禁止外商投资的领域）
公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；
发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服中国广核集团通过桂林银行股份有务；办理地方财政周转使用资金的委托贷款
10中广核资本间接持
限公司业务；即期结售汇（含对公、对私）业务；
有6.00%的股权
外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、
国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑
与贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买
卖及代客外汇买卖；网上银行、电话银行及
其他电子银行业务；代理家庭财产保险、机
动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健
15序号公司名称经营范围持有/控制的比例
康保险、企业财产保险、工程保险、信用保险；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；合作办理远期结售汇业务；银行间黄金询价业务和黄金拆借业务（仅限上海黄金交易所）；基金销售业务；个人黄金代理业务（上海黄金交易所二级代理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）八、收购人及其一致行动人之间的关系说明
截至本报告书摘要签署日，收购人中广核核技术及中广核资本同受中国广核集团控制，中广核资本持有中广核技12557084股，持股比例1.33%。根据《收购管理办法》的规定，中广核核技术与中广核资本互为一致行动人。
16第三章收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系全面贯彻落实党中央、国务院关于深入推进国有经济布局调整、
深化国资国企改革、完善现代企业制度的总体要求。本次收购有助于进一步强化中广核核技术内部产权管理和授权管理关系，理顺中广核核技术下属单位的管理层级和管理关系，有利于实现控股企业之间的协同效应并提升公司整体价值。同时，本次收购将提升国有资产资源配置运行效率，强化业务板块经营实力，加强上市公司盈利能力并丰富上市公司产品布局。
二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准
（一）本次交易已取得的授权和批准
本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、本次交易方案已获得控股股东中广核核技术及其一致行动人、中国广核
集团原则性同意；
2、本次交易已经各交易对方同意通过；
3、本次交易方案已经标的公司股东会的批准；
4、本次交易方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；
5、本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
2、中国广核集团批准本次交易方案；
3、本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
4、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
17上述审批、同意注册为本次交易的前提条件，通过审批、同意注册前不得实
施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批、同意注册以及最终通过审批、同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份之计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的情形外，收购人及其一致行动人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内继续增持中广核技股票或处置已拥有的中广核技股票。
未来12个月内若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
18第四章收购方式
一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况
本次交易前，中广核核技术直接持有上市公司257911972股股份，占上市公司总股本的27.28%，为上市公司控股股东；一致行动人中广核资本持有上市公司12557084股，占上市公司总股本的1.33%。本次交易前，中广核核技术及中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份。
本次交易后，不考虑募集配套资金对股权结构影响的情况，按照向中广核核技术发行19665919股计算，中广核核技术通过认购发行的新股，将持有上市公司277577891股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的27.84%，仍为上市公司的控股股东。本次权益变动后，中广核核技术和中广核资本合计持有上市公司290134975股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的29.10%。
考虑募集配套资金对股权结构影响的情况，按照向特定对象发行44843049股计算，中广核核技术通过认购发行的新股，将持有上市公司322420940股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的30.94%。本次权益变动后，中广核核技术和中广核资本合计持有上市公司334978024股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的32.15%。
本次交易后，中国广核集团仍为上市公司实际控制人。本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
本次交易后本次交易后本次交易前股东（不考虑配套融资）（考虑配套融资）名称持股数量持股数量持股数量持股比例持股比例持股比例
（股）（股）（股）中广核
25791197227.28%27757789127.84%32242094030.94%
核技术中广核
125570841.33%125570841.26%125570841.21%
资本
小计27046905628.61%29013497529.10%33497802432.15%上市公
司其他67495675971.39%70707776070.90%70707776067.85%股东
合计945425815100.00%997212735100.00%1042055784100.00%
19二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两个部分组成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买中广核核技术所持
30.00%贝谷科技股权、通过发行股份及支付现金方式购买吉安云科通所持
49.00%贝谷科技股权。本次交易完成后，上市公司将取得贝谷科技79.00%股权。
本次交易中，上市公司聘请中发国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日对贝谷科技100%股权进行了评估，评估值为62650.00万元。基于前述评估值并经交易各方充分协商，贝谷科技79.00%股权作价为49493.50万元，因此标的资产交易对价为49493.50万元，其中以发行股份的方式支付对价
34645.45万元，以支付现金的方式支付对价14848.05万元。上市公司向交易对
方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元支付方式交易标的名称向该交易对方序号交易对方现金对价股份对价及权益比例支付的总对价
（30%）（70%）
1中广核核技术贝谷科技30.00%股权5638.5013156.5018795.00
2吉安云科通贝谷科技49.00%股权9209.5521488.9530698.50
合计--14848.0534645.4549493.50
本次交易完成后，贝谷科技将成为上市公司控股子公司。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向中广核核技术发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总额不超过30000.00万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费
20用、补充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：
单位：万元使用金额占全部募集项目名称拟使用募集资金金额配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价14848.0549.49%
支付交易税费与中介费用、补充流动
15151.9550.51%
资金和/或偿还有息债务等
合计30000.00100.00%
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
三、本次交易合同的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议的主要内容
1、合同主体和签订时间上市公司于2023年8月23日与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》。
2、定价依据及交易价格
本次交易中，以符合《证券法》相关规定的资产评估机构出具的并经中国广核集团备案同意的《评估报告》确定的评估结果作为本次标的资产交易的定价依据，双方确定本协议项下标的资产的交易价格49493.50万元。
3、支付方式
在本次交易中，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，具体支付情况如下：
单位：万元转让贝谷科技因转让标的资支付方式获得股份数序号交易对方
股权比例产获得对价现金支付股份支付（股）
1中广核核技术30.00%18795.005638.5013156.5019665919
2吉安云科通49.00%30698.509209.5521488.9532121001
合计79.00%49493.5014848.0534645.4551786920
21综上，本次交易标的资产作价49493.50万元，其中现金支付对价为14848.05万元，股份支付对价为34645.45万元。
3.1、现金支付安排
标的资产交割完成后15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的40%；
中广核核技术、云科通完成2023年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2023年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2024年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2024年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
中广核核技术、云科通完成2025年度业绩补偿义务（如需）且上市公司就标的公司2025年度业绩承诺完成情况专项审计报告作出公告后（以孰晚之日为准）的15个工作日内，上市公司向中广核核技术、云科通指定的账户支付现金对价的20%；
如触发业绩补偿条款且涉及现金补偿的，具体支付金额按协议约定执行。
3.2、股份支付安排
在本次交易的标的资产交割完成后30个工作日内，上市公司聘请具有相关资质的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将发行的股份登记至中
广核核技术及云科通名下，中广核核技术及云科通应就此向上市公司提供必要的配合。
4、关于交割日的约定
本次交易的交割日为标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记之日。
5、过渡期损益归属
标的资产过渡期间的损益，由上市公司指定的具有证券业务资格的审计机构
22在交割日起的30个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。如交割日为当月15日（含15日）之前，则上述审计的基准日为上月月末；
如交割日为当月15日之后，则上述审计的基准日为当月月末。若标的资产发生亏损，则交易对方应在上述审计报告出具之日起7个工作日内以现金方式，以对标的公司所持股的比例，向标的公司全额补足。若标的资产发生盈余，盈余部分全部由中广核技按比例享有。
6、本次交易涉及的人员安排
本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司及其下属企业聘用人员劳动关系的调整变更。
7、协议的生效
《重组协议（修订版）》待下列先决条件全部成就后，方可生效：
7.1、本次交易事项获得标的公司股东会的有效批准；
7.2、本次交易事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
7.3、本次交易事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；
7.4、本次交易事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
7.5、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
本协议自各方签署之日起成立，自《重组协议（修订版）》所述的先决条件全部成就之日起生效。
8、关于滚存未分配利润的处理
中广核技于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后中广核技的新老股东按照发行后的股份比例享有。
自评估基准日起至交割日期间，标的公司不得向股东分配利润。交割日后，标的公司的滚存未分配利润由中广核技按持股比例享有。
9、竞业禁止承诺
云科通承诺于《重组协议（修订版）》生效后至交割日前与标的公司签订包
含下述竞业禁止内容的书面安排（包括但不限于需要签署的协议、承诺等）。
交割日之日起的3年内，标的公司关键人员及标的公司关键人员的关联自然人不在除上市公司、标的公司及其附属公司以外的其他单位从事与标的公司相同或竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；如云科通控
23制或施加重大影响的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公
司、标的公司及其附属公司的生产经营构成直接或间接竞争的活动，应立即将上述商业机会通知上市公司或标的公司。如在通知中所指定的合理期间内上市公司或标的公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则应将该商业机会优先提供给上市公司或标的公司。
10、业绩承诺及补偿安排
10.1、业绩承诺期
业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度。
10.2、业绩承诺指标
本次业绩承诺方中广核核技术及吉安云科通承诺：标的公司2023年度、2024年度和2025年度承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下以“净利润”指代）数分别为4364.69万元、5350.75万元及6452.66万元，累计净利润数为16168.10万元。
10.3、净利润的确定
承诺期间内，由上市公司指定的具有专业资质的会计师事务所对标的公司
2023年至2025年各会计年度进行审计，并以会计师事务所出具的标准无保留意
见的专项审计报告作为净利润的确定依据，由此发生的审计费用由甲方承担。
10.4、补偿方式及计算公式
上市公司与交易对方协商一致同意，在承诺期间内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润。如果标的公司的实际净利润低于承诺净利润，则就其差额部分，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
中广核核技术应优先采用股份补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的公司股东全部权益价
值经备案的评估结果×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例-中广核核技术
累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）
24当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应
补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且中广核核技术需向上市公司补偿股份，中广核核技术应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。中广核核技术应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
（2）云科通
云科通应优先采用股份补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖当期补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
云科通具体补偿的计算公式为：当期需补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期间内各年度的承诺净利润
数总和×标的公司股东全部权益价值经备案的评估结果×云科通拟转让的标的
公司股权比例-云科通累计已补偿金额。（如计算结果为负数，则补偿为零）当期需补偿的股份数量=当期需补偿金额÷本次交易股份发行价格。当年应补偿股份计算结果向上取整数。
如上市公司在业绩承诺期间内实施送股、转增股本的，上述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的当期需补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如上市公司在承诺期间内实施现金分红，且云科通需向上市公司补偿股份，云科通应将需补偿股份数量对应的分红款返还给上市公司，返还的计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金分红收益×当年应补偿股份数量。返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。云科通应于收到上市公司发出的关于返还现金分红的书面通知后的30个工作日内返还至上市公司。
10.5、减值测试
25上市公司与交易对方协商一致同意，承诺期间届满时，上市公司应对标的资
产进行减值测试，并由上市公司聘请的具有专业资质的会计师事务所在业绩承诺期末专项审计报告出具后30个工作日内出具减值测试审核报告，并以该会计师事务所出具的减值测试审核报告作为资产减值额的确定依据。如果业绩承诺期末标的资产减值额大于业绩承诺期间业绩承诺方累计向上市公司支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应向上市公司就标的资产减值的部分另行进行补偿。交易对方具体补偿方式及计算公式如下：
（1）中广核核技术
如果中广核核技术触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求中广核核技术优先以公司股份进行补偿，中广核核技术持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×中广核核技术拟转让的标的公司股权比例－中广核核技术累计已补偿金额）
÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配的，则中广核核技术补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，中广核核技术在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
（2）云科通
如果云科通触发上述减值测试补偿义务，上市公司有权要求云科通优先以公司股份进行补偿，云科通持有的因本次交易而获得的股份不足以覆盖补偿金额的，不足部分采用现金补偿。
补偿股份计算的公式为：补偿的股份数量=（标的公司业绩承诺期末减值金额×云科通拟转让的标的公司股权比例－云科通累计已补偿金额）÷本次发行股份购买资产股票发行价格。
上市公司在承诺期间内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。上市公司在承诺期间内相应会计年度实施现金股利分配
26的，则云科通补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
在任何情况下，云科通在本协议项下对标的资产减值额和业绩承诺进行补偿的金额总额不超过本次交易的交易对价。
10.6、补偿实施
若业绩承诺方按照《重组协议（修订版）》约定应履行补偿义务的，上市公司应在专项审计报告出具之日或者减值测试报告出具之日起的20个工作日内，按照《重组协议（修订版）》约定计算应补偿股份数量和现金金额，并按程序召开董事会和股东大会审议。上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内将应补偿的股份数量和现金金额书面通知业绩承诺方。
就业绩承诺方应补偿的股份，上市公司首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因而无法实施的，业绩承诺方应不可撤销地承诺将按照上市公司要求无条件将应补偿的股份全部免费赠送给上市公司
的其他股东，具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案，即同意上市公司以总价1元的价格回购并注销业绩承诺方应补偿的股份。业绩承诺方应在上市公司发出书面通知的30日内，按照通知内容将当年应补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户。过户产生的相关费用由股份受让方承担。
（2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因而无法实施，上市公司应在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方无条件实施股份免费赠送方案。
上市公司召开前述股东大会对应的股权登记日作为赠与股权登记日，并由业绩承诺方将等同于前述应回购数量的股份赠送给该赠与股权登记日登记在册的股东，在册股东按照其持有的股份数量（其中，中广核核技术和云科通持有的股份数量为按其截至赠与股权登记日持有的股份数额扣除其基于本次重组获得的
全部股份数量（含因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，下同）之差额）占截至赠与股权登记日上市公司扣除中广核核技术和云科通在本次重组中获得的全部股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。
业绩承诺方应在接到上市公司送达的股份回购数量书面通知后30个工作日27内取得所需批准（包括但不限于业绩承诺方内部审批程序及政府主管部门的核准）。
该等股份赠与以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若前述赠与因此不能实施，由业绩承诺方采取其它可行方式对上市公司进行等额补偿。前述免费赠送产生的相关税费由相关方依法承担。
就业绩承诺方应补偿的现金，依照协议约定，上市公司优先从当期现金交易对价中扣除。若当期现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则从下期现金交易对价中扣除，以此类推。若尚未支付的全部现金交易对价不足以覆盖业绩承诺方应补偿的现金，则业绩承诺方应在上市公司发出书面通知后30日内以现金向上市公司一次性支付补偿。
10.7、其他
（1）在业绩承诺期间内，上市公司应保证标的公司正常经营，不得对标的
公司进行合并、分立、清算、注销等重大经营变动；如确需进行重大变动，需提前征得中广核核技术及云科通同意。
（2）中广核核技术及云科通承诺，在上市公司完成标的资产减值测试且中
广核核技术及云科通履行完毕全部补偿义务（如有）前，针对中广核核技术及云科通因本次交易而取得的中广核技股份的50%，未经上市公司书面同意，不得质押。如经上市公司书面同意质押股份的，中广核核技术及云科通应书面告知质权人质押股份具有潜在业绩补偿义务的情况，并在质押协议中与质权人明确约定相关股份优先用于支付业绩补偿。
（3）中广核核技术及云科通承诺，如触发补偿义务，优先以因本次交易而
取得股份中的非限售部分股票履行业绩补偿承诺，不足部分以因本次交易而取得股份中的限售部分股票履行业绩补偿承诺，仍不足的按照《重组协议（修订版）》之约定，通过现金履行业绩补偿承诺。
（4）中广核核技术及云科通承诺，在其完成本协议约定的业绩补偿义务和
本次交易减值测试补偿义务（如需）之前，其因本次交易而开立的资金账户和股票账户为唯一账户，并应将股票账户托管至上市公司指定的营业部。
（5）若本协议约定的补偿事项与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
28（二）《股份认购协议》的主要内容
1、合同主体、签订时间
2023年8月23日，上市公司与认购方中广核核技术签署了《股份认购协议》。
2、本次发行的价格、认购数量
本次发行股票的每股价格为人民币6.69元，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价之百分之八十（80%）（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于中广核技最近一期经审计的每股净资产。
认购方以人民币现金方式支付本次发行的认购款，不超过人民币30000.00万元。
在定价基准日至标的股票上市日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
发行价格的调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
双方同意，在定价基准日至标的股票上市日期间，若公司发生派发股利行为，如根据上述约定调整后的发行价格低于中广核技最近一期经审计的每股净资产，则发行价格仍为6.69元。在定价基准日至标的股票上市日期间，若公司发生送红股、转增股本或配股等除权行为，且根据上述约定调整后的发行价格低于按照届时公司变动后的股本总数计算出的最近一期经审计每股净资产值（以下简称“调整后的每股净资产值”），则发行价格为调整后的每股净资产值。
3、认购款的支付时间、支付方式
29认购方同意按照本协议第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意
在上市公司本次发行股票获得中国证监会注册且认购方收到上市公司及/或保荐
机构发出的认购缴款通知之日起20个工作日内，以现金方式将全部认购款划入保荐机构为上市公司本次发行所专门开立的银行账户（因认购款划转所产生的银行费用由认购方承担）。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入上市公司开立的募集资金专项存储账户。
4、协议生效
4.1本协议经上市公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、认购方法定
代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本次交易事项获得中广核贝谷科技有限公司股东会的有效批准；
（2）本次重组事项获得上市公司董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次重组事项获得中国广核集团有限公司的有效批准；
（4）本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
（5）本次重组通过深交所审核同意；
（6）本次重组事项获得中国证监会注册。
4.2若本条4.1款所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正
常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本协议自动终止，双方互不追究对方的法律责任。
5、标的股票的登记
5.1在认购方依据本协议之第三条支付认购款后，上市公司应不迟于验资报
告出具之日起20个工作日内，向证券登记结算机构提交标的股票的登记手续的申请，以使认购方成为标的股票的合法持有人。
5.2自标的股票完成前述登记之日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
6、本次发行前发行人滚存利润分配安排
本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行完成后的上市公司新老股东按照届时所持发行人的股份比例共享。
7、限售期
7.1认购方承诺，其所认购的标的股份自发行结束之日起三十六个月（36）
30内不得转让。认购方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按
照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
7.2如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，认购方同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
7.3认购方基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次交易支付对价的资产的基本情况
（一）贝谷科技的基本情况名称中广核贝谷科技有限公司设立时间2001年4月20日营业期限无固定期限法定代表人寇元泽
注册资本12001.979万元企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码913600007165693748注册地址江西省南昌市南昌高新技术产业开发区艾溪湖三路135号
许可项目：Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售，Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产，Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械经营，建筑智能化系统设计，建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务，软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术经营范围
转让、技术推广，数据处理和存储支持服务，机械设备研发，仪器仪表制造，仪器仪表销售，第二类医疗器械销售，消毒剂销售（不含危险化学品），汽车销售，智能无人飞行器销售，货物进出口，技术进出口，对外承包工程，发电技术服务，核电设备成套及工程技术研发，租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）贝谷科技最近两年一期主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对贝谷科技编制的2021年度
至2023年1-4月的财务报表及附注进行了审计，并出具了编号为
31“XYZH/2023CSAA2B0076”标准无保留意见的审计报告。贝谷科技的最近两年
一期的主要财务数据如下所示：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-4-302022-12-312021-12-31
资产总额74410.4089587.4171649.69
负债总额32934.9246853.4927805.07
股东权益合计41475.4842733.9243844.62
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
营业收入5663.6852929.3758663.02
营业利润-1420.414050.484284.98
利润总额-1403.184164.544264.78
净利润-1258.443889.303988.23
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-4月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-8571.558565.53-37.23
投资活动产生的现金流量净额-7.88-397.13-847.00
筹资活动产生的现金流量净额-6858.101627.41-184.20
现金及现金等价物净增加额-15437.539795.81-1068.43
期末现金及现金等价物余额6408.6821846.2112050.40
（三）资产评估情况
本次交易中，中发国际资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日，分别采用收益法和资产基础法对贝谷科技100.00%股权于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。
根据中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2023]第053号”《评估报告》，截至2022年12月31日，在持续经营假设前提下，经收益法评估，贝谷科技100.00%股权的评估值为62650.00万元，较账面价值42893.10万元评估增值19756.90万元，增值率为46.06%。
32五、本次交易相关股份的权利限制
截至本报告书摘要签署之日，除中广核核技术通过本次交易认购的中广核技股票外，中广核核技术所持有的上市公司257911972股股份及中广核资本所持有的上市公司12557084股股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。中广核核技术所持有的上市公司有限售条件的股份数量为28558024股股份，占中广核技总股本的3.02%。中广核核技术承诺认购的中广核技本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
同时，中广核核技术及一致行动人中广核资本就本次交易前持有的上市公司股份锁定期的事项进行承诺，承诺本次交易前持有的上市公司股份自上市公司本次交易新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
六、本次交易已履行的批准程序
本次交易履行的批准程序详见本报告书摘要“第三章收购决定及收购目的”
之“二、本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门的批准”。
33第五章免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由本次交易由发行股份和支付现金方式购买资产以及募集配套资金两部分组成。
本次交易前，中广核核技术直接持有上市公司257911972股股份，占上市公司总股本的27.28%，为上市公司控股股东；一致行动人中广核资本持有上市公司12557084股，占上市公司总股本的1.33%。本次交易前，中广核核技术及中广核资本合计持有上市公司28.61%的股份。
考虑募集配套资金对股权结构影响的情况，按照向特定对象发行44843049股计算，中广核核技术通过认购发行的新股，将持有上市公司322420940股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的30.94%。本次权益变动后，中广核核技术和中广核资本合计持有上市公司334978024股股份，占本次发行完成后上市公司总股本的32.15%。
根据《收购管理办法》第十二条，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购管理办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。
根据《收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
中广核核技术已承诺其认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不
34得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，中广核核技术及中广核资本在本次
交易中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告“第四章收购方式”之“一、本次交易前后收购人拥有权益的股份情况”。
35第六章其他重大事项
一、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产
生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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