河钢资源:董事会环境、社会及公司治理（ESG）委员会议事规则（2023年制定）

河钢资源股份有限公司
董事会环境、社会及治理（ESG）委员会议事规则
第一章总则
第一条为提升河钢资源股份有限公司（以下简称“公司”）环境、社会和治理
（ESG）水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《河钢资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称“ESG 委员会”），并制订本议事规则。
第二条 ESG 委员会是董事会依据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责
监督指导公司环境保护、社会责任、规范治理等工作的有效性，并提出意见与建议。
第三条 ESG 委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第四条 ESG 委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第五条 ESG 委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，召集人由公司董事会指定一名委员担任。
召集人负责召集和主持委员会工作；当召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条 ESG 委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
1（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关
专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为 ESG 委员会委员。ESG 委
员会委员在任职期间不满足前条规定的任职条件，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条的规定及时补足委员人数。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于 ESG 委员会委员。
第三章职责权限
第十条 ESG 委员会的主要职责如下：
（一）研究公司的 ESG 政策和策略及表现，使之符合相关法律、法规和标准，对公司环境保护、社会责任、规范治理提出更新建议；
（二）研究和制定公司 ESG 管理的战略规划、实施细则等目标；
（三）对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇采取适当的应对措施；
（四）指导和监督公司环境、社会责任及公司治理工作的实施，并对实际的表现
及目标完成情况进行监督和检查，并提出相应建议；
（五）审议公司 ESG 相关报告及其他与 ESG 相关的重大事项；
（六）办理董事会授权或交办的其他事项。
第十一条 ESG 委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。
第四章会议的通知与召开
第十二条 ESG 委员会分为定期会议和临时会议。定期会议应当于每年六月底之前召开。
2公司董事会、召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
第十三条委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或其他方式召开。
第十四条委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第十五条委员会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条董事会秘书负责发出委员会会议通知。董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
第十七条委员会会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十八条委员会会议由召集人主持召开，召集人不能出席时可委托其他委员主持。
第五章议事与表决程序
第十九条委员会应由2/3以上的委员出席方可举行。公司其他董事、高级管理人员或相关责任人员可以列席委员会会议。
第二十条委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
3视为未出席相关会议，连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事
会可以撤销其委员职务。
第二十二条委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效，委员会委员每人享有一票表决权。
第二十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十四条委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决。如委员会会
议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
第二十五条会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十七条委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。
第二十八条委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议
第六章附则第二十九条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十条本议事规则如与国家施行的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定执行。
第三十一条本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
4第三十二条本议事规则由董事会负责解释。
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