东杰智能:第一创业证券承销保荐有限责任公司关于东杰智能科技集团股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的核查报告

关于东杰智能科技集团股份有限公司
增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增
资的核查报告
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为东杰智
能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或者“东杰智能”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就东杰智能增加部分募集
资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意东杰智能科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1828号)，公司由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币可转换公司债券570.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金57000.00万元，坐扣承销和保荐费用798.40万元（不含税）后的募集资金为56201.60万元，已由主承销商第一创业证券承销保荐有限责任公司于
2022年10月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费用、律师费用、信息披露费用、预付承销保荐费、资信评级费用和发行手续费用等与发行可转换
公司债券直接相关的其他发行费用（不含税）合计280.99万元后，公司本次募集资金净额为55920.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-38号）。
二、募集资金使用情况根据《东杰智能科技集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
1单位：万元
序号项目名称预计投资总额拟投入募投资金金额
1数字化车间建设项目40574.0032928.90
2深圳东杰智能技术研究院项目9803.798000.00
3补充流动资金17000.0016071.10
合计67377.7957000.00
三、本次调整部分募投项目实施地点及增加实施主体的情况本次调整实施地点及实施主体的募集资金投资项目为“数字化车间建设项目”。为了满足公司募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，降低募投项目的生产成本、增强盈利能力，公司根据业务需要拟增加全资子公司东杰海登（常州）科技有限公司（以下简称“常州海登”）作为实施主体之一，具体调整如下：
项目调整前调整后
东杰智能科技集团股份有限公司、实施主体东杰智能科技集团股份有限公司
东杰海登（常州）科技有限公司山西省太原市中北高新技术产业
山西省太原市中北高新技术产业开发开发区丰源路59号、实施地点区丰源路59号常州市武进区横山桥镇东洲村520号
投资总额40574.00万元40574.00万元新能产能智能物流仓储系统100座智能物流仓储系统100座
本次调整前项目投入全部由东杰智能母公司进行，本次调整后项目投入变更为东杰智能和全资子公司常州海登，在充分利用常州海登设备的同时对投资明细作出调整，项目投资总额未发生变化，具体调整如下：
单位：万元调整前调整后序号项目名称母公司拟投入母公司拟投入常州海登拟投入小计
1工程费用32113.9029622.142491.7632113.90
1.1建筑工程费8496.008053.90442.18496.00
1.2设备购置费22830.8020833.801997.0022830.80
1.3设备安装费787.20734.5452.66787.20
22其它费用815.00734.0081.00815.00
3预备费2634.302531.39102.912634.30
4铺底流动资金5010.704645.39365.315010.70
合计40574.0037533.023040.9840574.00
常州海登建设资金总计3040.98万元，其中2600.00万元将来源于东杰智能的增资款，包括公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金2572.76万元（全部用于资本性支出）和其他自有资金27.24万元；另外440.98万元来自于常州海登自有资金。
综上，本次调整后项目投资总额、新增产能不发生变化，经公司测算分析本次调整后项目效益亦不会发生变化，本次增加实施主体系公司全资子公司，本次调整不构成募集资金用途变更。
四、本次调整部分募投项目实施地点及实施主体的原因
为进一步提高募集资金的使用效率，公司在保证“数字化车间建设项目”正常投入建设的前提下，充分利用全资子公司常州海登现有生产设备，有利于公司集约化经营。
五、后续增资情况公司拟以2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未投入金额
2572.76万元（全部用于资本性支出）和其他自有资金27.24万元，对常州海登进行增资。其中，500万元计入注册资本，其余2100万元计入资本公积。增资完成后，常州海登注册资本由13800万元增加至14300万元，公司对常州海登的持股比例仍为100%。本次使用募集资金及自有资金增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次调整部分募投项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资对公司的影响本次调整部分募投项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资是综合考
虑公司实际生产经营需要，并根据募投项目实际情况作出的审慎决定，本次调整也未改变本募投项目募集资金的投资总额、投资方向，不会对募投项目产生不利
3影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
七、相关审议程序
（一）董事会意见公司于2023年8月28日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的议案》。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件中关于募集资金管
理的相关规定，本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的事项，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见经审议，我们认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资项目是公司根据市场环境及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不属于募集资金用途变更且不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及投资者利益的情形，符合公司的发展战略和整体安排，符合公司及全体股东的利益。
（三）监事会意见
监事会认为：本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资项目符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在影响募集资金投资项目实施和损害公司、股东利益的情形。
综上，监事会同意公司增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资项目。
4七、保荐机构意见经核查，一创投行认为：公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，一创投行同意公司本次增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的事项。
（以下无正文）5本页无正文，仅为《关于东杰智能科技集团股份有限公司增加部分募集资金投资项目实施地点及实施主体并对全资子公司增资的核查报告》之签字盖章页
保荐代表人：
喻东宋垚
第一创业证券承销保荐有限责任公司（公章）年月日
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