纳芯微:关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688052证券简称：纳芯微公告编号：2023-063
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份的主要内容
如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股
计划或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币20000万元，不超过人民币
40000万元；
3、回购价格：不超过人民币160元/股；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；
5、回购资金来源：公司公开发行人民币普通股取得的超募资金。
●相关股东是否存在减持计划经自查，公司持股5%以上股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划。具体详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。●相关风险提示
1、本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格
上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年8月23日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第7号》”）等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式进行本次股份回购。
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内
转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限：自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过6个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购
方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购资金总额：不低于人民币20000万元，不超过人民币40000万元。
2、回购股份数量：以公司目前总股本14244.8854万股为基础，按照本次回
购金额下限人民币20000万元、回购金额上限人民币40000万元和回购价格上限
160元/股进行测算，本次拟回购数量约为125万股至250万股，约占公司目前总
股本的比例为0.88%至1.76%。
占公司总拟回购资拟回购数序号回购用途股本的比金总额回购实施期限量（股）例（%）（万元）用于员工持125万股至20000万元自董事会审议通过
10.88至1.76
股计划、股250万股至40000回购股份方案之日权激励万元起不超过6个月
（五）本次回购的价格：不超过人民币160元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；具体回购价格授权
公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）回购资金来源
本次用于回购资金的总额不低于人民币20000万元，不超过人民币40000万元，来源为公司超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币20000万元（含）和上限人民币40000万元，回购价格上限160元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后股份类别占总股本股份数量占总股本股份数量股份数量占总股本比例
（股）比例（%）（股）（股）比例（%）
（%）有限售条件
6097276942.806347276944.566222276943.68
流通股无限售条件
8147608557.207897608555.448022608556.32
流通股股份总数142448854100142448854100142448854100
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产709042.68万元，归属于上市公司股东的净资产654302.80万元，流动资产587364.26万元。按照本次回购资金上限40000万元测算，分别占以上指标的5.64%、6.11%、6.81%，占比较低。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币40000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年6月30日，公司资产负债率为7.71%，货币资金为136891.14万元（上述财务数据未经审计），本次回购股份资金来源为公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的相关规定，审议该事项的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善
公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，具有必要性；
3、本次回购资金来源为公司超募资金，不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议
前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董事姜超尚先生在董事会做出回购股份决议前6个月内，通过2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票归属导致出现买入公司股票4900股。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本
次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问
询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司持股5%以上股东国润瑞祺在未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划。具体详见公司于2023年6月21日在上海证券交易所网站披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-029）。上述股东承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、其他持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。
上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长王升杨先生。2023年8月17日，提议人向公司董事会提议公司以超募资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划，回购的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的超募资金。其提议的原因和目的系基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密地合力推进公司长远、稳定、持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；提议人在回购期间
暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务；提议人承诺将积极推动公
司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险（一）本次回购股份实施过程中存在回购期限内公司股票价格持续高于回购价格上限导致回购方案无法顺利实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未使用部分股份注销程序的风险；
（四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，将可能导致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
四、其他事项说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年8月23日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2023年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-057）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：
持有人名称：苏州纳芯微电子股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886020659该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023年9月1日