新亚制程:关于调整子公司股权结构的公告

证券代码：002388证券简称：新亚制程公告编号：2023-136
新亚制程（浙江）股份有限公司
关于调整子公司股权结构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“公司”）因经营发展需要，拟将持有珠海市新邦电子有限公司（以下简称“珠海新邦”）100%股权及重庆新爵
电子有限公司（以下简称“重庆新爵”）100%股权转让给公司子公司衢州瑞亚新
材料有限公司（以下简称“衢州瑞亚”）。本次股权转让基准日为2023年3月31日，按账面净资产转让，本次股权转让完成后，衢州瑞亚将直接持有珠海新邦及重庆新爵100%的股权，珠海新邦及重庆新爵将成为衢州瑞亚全资子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次交易属于公司与公司全资子公司之间的交易，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：衢州瑞亚新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330800MACRA1XM0A
3、法定代表人：闻明
4、注册资本：5000万元人民币
5、注册地址：浙江省衢州市春城路15号206-1室
6、公司类型：有限责任公司
7、成立日期：2023-07-218、股权结构：衢州瑞亚的股权结构如下图所示：
9、经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；合成材料销售；高品质合成橡胶销售；橡胶制品销售；电子专用材料销售；电工器材销售；工程塑料及合成树脂销售；涂
料销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10、与公司关系：系公司全资子公司。
11、衢州瑞亚不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
本次交易标的为公司所持有的珠海新邦100%股权，公司所持有的重庆新爵
100%股权。
（一）交易标的一基本情况
公司名称：珠海市新邦电子有限公司
统一社会信用代码：91440400052481109B1
法定代表人：邹伟辉
注册资本：2500万元人民币
注册地址：珠海市横琴新区下村183号三层
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012-08-20经营范围：一般项目：电子产品销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
进出口代理；销售代理；供销合作社管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；环境保护专用设备销售；电子专用设备销售；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司关系：公司全资子公司
最近一年又一期主要财务情况：
单位：元
科目2022年12月31日2023年3月31日（未经审计）
资产总额34437668.7634677181.90
负债总额3502280.993832691.57
净资产30935378.7730844490.33
科目2022年度2023年1-3月（未经审计）
营业收入6600581.50976835.31
利润总额2020235.03-91716.36
净利润1990181.13-90897.44珠海新邦未被列为失信被执行人。
（二）交易标的二基本情况
公司名称：重庆新爵电子有限公司
统一社会信用代码：91500106592289417A
法定代表人：陈艳
注册资本：2500万元人民币
注册地址：重庆市沙坪坝区西园二路98号
公司类型：有限责任公司
成立日期：2012-03-26
经营范围：研发、销售:电子产品（不含电子出版物）、设备仪器仪表、劳保
用品、化工产品、静电净化产品、电子元器件、五金配件、电子工具、塑胶制品；
车间的维修安装工程；机器设备维修、维护及租赁；货物进出口及技术进出口业务。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
与公司关系：公司全资子公司
最近一年又一期主要财务情况：
单位：元
科目2022年12月31日2023年3月31日（未经审计）
资产总额23616308.1522694485.61
负债总额3069142.702020808.15
净资产20547165.4520673677.46
科目2022年度2023年1-3月（未经审计）
营业收入8002006.742364206.42
利润总额382784.09126512.01
净利润382784.09126512.01重庆新爵未被列为失信被执行人。
三、协议主要内容
（一）股权转让协议1
甲方：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：珠海市新邦电子有限公司（以下简称“丙方”）
1.转让标的1.1本次股权转让的标的为：甲方持有的丙方100%的股权（出资额计人民币
2500万元）。
2.转让价格及支付
2.1各方确认，股权转让价格以丙方截至2023年3月31日净资产人民币
45862770.90元为作价依据。本次标的股权的转让价格共计人民币
45862770.90元。
2.2自本协议签署日起30个工作日内，乙方应以现金形式一次性向甲方支付
标的股权转让的全部款项。
3.标的股权过户3.1自本协议生效之日起30个工作日内，丙方应向乙方签发出资证明，将乙
方记载于股东名册，并根据本次股权转让事宜修改公司章程，甲方应协助乙方、丙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙方承继。乙方按照法律、法规及丙方章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
（二）股权转让协议2
甲方：新亚制程（浙江）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：衢州瑞亚新材料有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：重庆新爵电子有限公司（以下简称“丙方”）
1.转让标的1.1本次股权转让的标的为：甲方持有的丙方100%的股权（出资额计人民币
2500万元）。
2.转让价格及支付
2.1各方确认，股权转让价格以丙方截至2023年3月31日净资产人民币
20673677.46元为作价依据。本次标的股权的转让价格共计人民币
20673677.46元。
2.2自本协议签署日起30个工作日内，乙方应以现金形式一次性向甲方支付
标的股权转让的全部款项。
3.标的股权过户
3.1自本协议生效之日起30个工作日内，丙方应向乙方签发出资证明，将乙
方记载于股东名册，并根据本次股权转让事宜修改公司章程，甲方应协助乙方、丙方办理本次股权转让的工商变更登记手续。
3.2自本协议生效之日起，甲方就转让的股权所对应的股东权利和义务由乙方承继。乙方按照法律、法规及丙方章程的规定，享有与标的股权相对应的股东权利，承担相应的股东义务。
四、调整股权结构的原因及对公司的影响本次调整股权结构有利于公司整合内部资源、优化业务架构，更好地提高管
理效率和运营效率，降低公司运营成本，符合公司的整体战略规划，同时，有利于公司进一步完善治理结构，对公司的长远发展和业务布局具有积极作用。
本次调整股权结构在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会导致公司(合并)财务状况和经营成果发生重大变化，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
新亚制程（浙江）股份有限公司董事会
2023年8月28日