莱特光电:中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司吸收合并全资子公司的核查意见

中信证券股份有限公司
关于陕西莱特光电材料股份有限公司
吸收合并全资子公司的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为陕西莱
特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱特光电吸收合并全资子公司事项进行了审慎核查，核查情况及发表意见如下：
一、合并双方的基本情况
（一）合并方情况
公司名称：陕西莱特光电材料股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号3幢3号楼
法定代表人：王亚龙
注册资本：40243.7585万元
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专
用材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；基础化学
原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
1主要财务指标：
单位：元主要指标2022年12月31日2023年3月31日
资产总额1908511163.911901892514.38
负债总额223240175.61192186693.71
净资产1685270988.301709705820.67
主要指标2022年度2023年1-3月营业收入280298282.7570438382.09
净利润105475890.8223520075.60
（二）被合并方情况
1、朗晨光电
公司名称：西安朗晨光电材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区隆丰路99号长安通讯产业园3幢3号楼101室
法定代表人：王亚龙
注册资本：500万元经营范围：一般经营项目：光电材料的研发、生产、销售。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
主要财务指标：
单位：元主要指标2022年12月31日2023年3月31日
资产总额39902943.4724874046.40
负债总额43510023.3728502323.47
2净资产-3607079.90-3628277.07
主要指标2022年度2023年1-3月营业收入11857118.590.00
净利润10264473.30-21197.17
2、城固莱特
公司名称：城固莱特光电新材料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：陕西省汉中市城固县三合循环经济产业园区
法定代表人：雷自建
注册资本：3000万元
经营范围：液晶显示材料、新型有机光电材料及器材、半导体材料、电
子化学品和精细化工品的研发、生产、销售及技术服务；医药中间体、OLED中间体及完成品的研发、生产及销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要财务指标：
单位：元主要指标2022年12月31日2023年3月31日
资产总额40728938.2232924530.75
负债总额19491286.4211492450.41
净资产21237651.8021432080.34
主要指标2022年度2023年1-3月营业收入1180000.00315000.00
净利润768586.13194428.54
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
31、公司通过吸收合并的方式合并朗晨光电和城固莱特的全部资产、负债、权益、业务。吸收合并完成后，公司作为合并方存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；朗晨光电和城固莱特作为被合并方，其独立法人资格将予以注销，其全部业务、资产、负债、权益及其他一切权利和义务均由公司依法承继。
2、合并基准日：2023年3月31日。
3、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产
转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次吸
收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、工商变更等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
三、本次吸收合并的对公司的影响
1、本次吸收合并有利于公司优化管理架构，提高经营管理效率，降低管理成本，提升公司资源的综合利用率。
2、本次吸收合并的子公司，均系公司的全资子公司，其财务报表均已纳
入公司合并报表范围，本次吸收合并属于内部股权整合事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
3、本次吸收合并不涉及对价支付，不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
四、独立董事意见经核查，独立董事认为：本次公司吸收合并全资子公司朗晨光电及城固莱特的程序合法、有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸收合并，有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率，降低管理成本和控制经营风险。本次吸收合并不会对公司整体业务发展
4和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
莱特光电吸收合并全资子公司事项已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合法律法规的相关要求。朗晨光电和城固莱特为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生实际性影响。保荐人对于本次莱特光电吸收合并全资子公司事项无异议。
5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司吸收合并全资子公司的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
王家骥刘纯钦中信证券股份有限公司年月日
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