凯尔达:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达使用部分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2943号《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）19603653 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币47.11元，本次发行募集资金总额为人民币92352.81万元，扣除发行费用人民币8850.64万元，实际募集资金净额为人民币83502.17万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月18日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕572号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金使用情况根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金拟投入金额
1智能焊接机器人生产线建设项目7275.877275.87
2装配检测实验大楼建设项目15426.7115426.71
3补充流动资金9000.009000.00
合计31702.5831702.58
截至2023年6月30日，公司累计使用募集资金13980.82万元，其中2023年上半年使用募集资金2025.87万元。截至2023年6月30日，募集资金账户余额为41092.11万元（包括累计收到的利息收入净额）。具体情况如下：
单位：万元明细金额
募集资金净额83502.17
减：项目投入13980.82
加：利息收入净额1570.76
减：超募资金永久补充流动资金30000.00
截至2023年6月30日募集资金账户余额41092.11
三、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股
份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
回购股份的方式集中竞价交易方式。
回购期限自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会提请终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止
本回购方案之日起提前届满。
拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、拟回购股份的用途：本次回购股份用于员工持股及/或股权激励计划。若
公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额：不低于人民币5000万元（含），不超过人民币6000万元（含）。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次拟回购金额上限人民
币6000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为142.86万股，回购股份比例约占公司总股本的1.30%；按照本次拟回购金额下限人民币5000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为119.05万股，回购股份比例约占公司总股本的1.08%。
本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
拟回购资金总额按回购价格上限测算占公司总股本的回购用途回购实施期限（万元）回购数量（股）比例（%）自股东大会审用于员工议通过回购股持股计划
5000-60001190476-14285711.08-1.30份方案之日起
或股权激不超过12个励月本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币42元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩
股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
本次回购的资金来源本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金。
预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币6000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为142.86万股，约占公司当前总股本的1.30%；若按回购的资金总额下限人民币5000万元，回购价格上限42元/股进行测算，回购数量约为119.05万股，约占公司当前总股本的1.08%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前按照回购金额下限回购后按照回购金额上限回购后占总股占总股占总股股份类别股份数量股份数量股份数量本比例本比例本比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条
4067546237.034186593838.114210403338.33
件流通股无限售条
6918340862.976799293261.896775483761.67
件流通股
总股本109858870100109858870100.00109858870100.00
注：
1.上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2.以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3.上表本次回购前股份数为截至2023年6月30日的数据。
本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年6月30日（未经审计），公司总资产127051.60万元、归属于上市公司股东的净资产110746.77万元、流动资产110781.36万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币6000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.72%、5.42%、
5.42%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购
不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次拟用于回购股份的资金来源于首次公开发行普通股取得的超募资金，所需回购资金总额上限为不超过6000万元（含），公司有能力支付回购价款。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次回购方案具备可行性。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司全体独立董事一致同意本次回购股份方案。
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无
明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购
提议人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体
情况公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其
他持股5%以上的股东在未来3个月、6个月不存在减持所持公司股份的计划。
若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长侯润石先生。2023年8月18日，提议人向公司董事会提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。办理本次回购股份事宜的具体授权安排根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、回购方案的不确定性
本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
1、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回
购股份方案的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
5、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若
公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序2023年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次会议审议事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次回购股份及董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指
引第7号——股份回购》等相关规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本次回购股
份方案尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何搏罗泽申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日